VALECO INGENIERIE
Acte du 19 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00225 Numero SIREN : 440 856 938
Nom ou dénomination : VALECO INGENIERIE
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2020 sous le numero de depot 21317
PROJET TRAITE DE FUSION
CONCLU ENTRE :
VALECO SAS
Société Absorbante
ET
VALECO INGENIERIE
ET
VALECO O & M
Sociétés Absorbées
FP
LES SOUSSIGNEES :
VALEcO, société par actions simplifiée au capital de 11.260.449 £, dont le siége social est à Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart, immatriculée sous le numéro 421 377 946 R.C.S. Montpellier, Représentée par M. Francois DAUMARD, président dment habilité aux fins des présentes,
VALECO étant ci-aprés également désignée "la Société Absorbante",
VALECO INGENIERIE, société par actions simplifiée au capital de 8.000 £, dont le siége social est a Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart, immatriculée sous le numéro 440 856 938 R.C.S Montpellier,
Représentée par VALECO, Président, elle-méme représentée par son Président Francois DAUMARD dûment habilité aux fins des présentes,
VALEco 0 & M, société par actions simplifiée au capital de 1.000 £, dont le siége social est a Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart, immatriculée sous le numéro 798 865 762 R.C.S. Montpellier, Représentée par Francois DAUMARD, Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes.
VALECO INGENIERIE et VALECO O & M étant ci-aprés également désignées "les Sociétés Absorbées"
Ont établi comme suit le projet de traité de fusion aux termes duquel chacune des sociétés VALECO INGENIERIE et VALECO O & M doit transmettre son patrimoine à la société VALECO.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous 12 articles :
PLAN
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. ABSENCE D'ECHANGES DE TITRES
5. EFFETS DE LA FUSION
6. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE - COMPTES DE REFERENCE
7. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
8. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9. COMPTABILISATION DU BONI ET DU MALI DE FUSION
10.DECLARATIONS FISCALES
11.REALISATION DE LA FUSION
12.STIPULATIONS DIVERSES
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société VALECO est une société par actions simplifiée qui a pour objet social statutaire : la détention et la gestion de sociétés ou groupes de sociétés dont les activités principales ont trait aux énergies renouvelables (comprenant sans que cette liste soit limitative, le développement de projets, la construction, l'exploitation, la maintenance, le démantélement et
le < repowering ", le conseil et l'expertise, la production et la vente d'électricité, la production et le marketing de tous dispositifs ou installations accessoires), la fourniture de prestations de services et de conseil de toute nature se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement, toutes opérations commerciales, industrielles financiéres, mobiliéres et immobiliéres se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement, la fourniture de prestations de services et assistances en matiére, comptable, financiére, juridique, informatique, commerciale, technique, ou de recherche, et plus généralement la participation à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social défini ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 10 janvier 2098.
Son capital social s'éléve actuellement à 11.260.449 £. ll est divisé en 11.260.449 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société VALECO n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action
gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital de la société VALECo ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES ABSORBEES
1.2.1. VALECO INGENIERIE
La société VALECO INGENIERIE est une société par actions simplifiée qui a pour objet principal la prospection, l'étude, le développement et la construction de toutes installations, unités, projet d'énergies renouvelables et notamment solaires, éoliennes, photovoltaiques, biomasse, biogaz, méthanisations, gaz naturel, en tous lieux et auprés de tous publics ainsi que la réalisation de toutes prestations de services notamment d'études, d'expertises et d'audits associés.
Son capital social s'éléve actuellement a 8.000 @. Il est divisé en 500 actions ordinaires d'un montant
nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capitai, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
F0
Les titres de capital de la société VALECO INGENIERIE ne sont pas admis aux négociations sur un marché régiementé.
1.2.2. VALECO 0 & M
La société VALECO O & M est une société par actions simplifiée qui a pour objet principal la conduite, l'exploitation, la maintenance de toutes installations, unités, projets d'énergies renouvelables et
notamment solaires, éoliennes, photovoltaiques, biomasses, biogaz, méthanisations, gaz naturel, en tous lieux et auprés de tous publics ainsi que la réalisation de toutes prestations de services notamment d'études, d'expertises et d'audits associés.
Son capital social s'éléve actuellement a 1.000 @.
Il est divisé en 1.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital de la société VALECO 0 & M ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La Société Absorbante détient, à ce jour, l'intégralité des actions composant le capital social de chacune des société Absorbées.
Aucune des Sociétés Absorbées ne détient de titre de capital de la Société Absorbante ni aucune de ses
propres actions.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions tel que défini par les articles L. 236-1
et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions et la Société Absorbante s'engageant à détenir
la totalité des actions des Sociétés Absorbées en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC N'2014-03 du 15 juin 2014 tel que modifié par le réglement n'2019-06 du 8 novembre 2019.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 10 ci-aprés.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et les buts de la fusion par voie d'absorption des sociétés VALECO 1NGENIERIE et VALECO O
& M par la société VALECO peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
L'appartenance de tous les salariés a la méme entité juridique,
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la simplification de l'organigramme du Groupe VALEcO avant notamment la mise en place d'un ERP,
une meilleure lisibilité et un renforcement du Groupe VALECO tant en interne qu'à l'égard des tiers,
une simplification administrative avec la fin de contrats et de refacturations internes tout
comme une réduction des déclarations administratives, fiscales et sociales.
4. ABSENCE D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du code de commerce, il ne sera procédé à aucun échange d'actions du fait de la fusion et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, dans la mesure oû celle-ci détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de chacune des Sociétés Absorbées et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion devant intervenir comme précisé à l'article 11 des présentes.
5. EFFETS DE LA FUSION
5.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE CHACUNE DES SOCIETES ABSORBEES
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de chacune des Sociétés Absorbées et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens
et obligations de chacune des Sociétés Absorbées.
Si la transmission de certains biens se heurte à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur le prix de rachat des biens préemptés.
5.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE CHACUNE DES SOCIETES ABSORBEES
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de chacune des Sociétés Absorbées en ses
lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par chacune des Sociétés Absorbées et elle bénéficiera
des engagements recus par elles, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
5.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
La fusion, dont la date de réalisation définitive est prévue comme précisé à l'article 11 ci-aprés, sera réalisée avec effet immédiat a ladite date de réalisation et les opérations de chacune des Sociétés Absorbées seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante à partir de cette date (ci-aprés, la < Date d'effet >).
FiP
6. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE - COMPTES DE REFERENCE
6.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du réglement ANC N°2014-03 du 15 juin 2014 tel que modifié par le réglement n*2019-06 du 8 novembre 2019, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la Société Absorbante contrlant chacune des Sociétés Absorbées.
6.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de chacune des Sociétés Absorbées seront transmis à la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération
impliquant des sociétés sous contrôle commun, comme il est mentionné à l'article 6.1.
6.3. COMPTES DE REFERENCE
Conformément aux dispositions de l'article 744-2 du PCG, les apports étant évalués a la valeur nette
comptable, comme il est mentionné à l'article 6.2., les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes des sociétés absorbées a la Date d'effet.
Le présent traité d'apport est en conséquence établi par les sociétés participantes sur la base des valeurs comptables estimées des éléments d'actif et de passif des Sociétés Absorbées à la Date d'effet en principe prévue le 1er janvier 2021 comme indiqué à l'article 11 des présentes.
A cet effet, les parties ont convenu que ces valeurs comptables estimées à la Date d'effet correspondraient aux valeurs des éléments d'actif et de passif des sociétés Absorbées ressortant de la situation comptable intermédiaire établie pour chacune d'elles au 30 septembre 2020.
Suite a la réalisation définitive de la fusion, le président de la Société Absorbante, sur délégation de l'associé unique de la Société Absorbante, arrétera les valeurs comptables définitives des éléments d'actif et de passif de chacune des sociétés absorbées désignés a l'article 8 ci-aprés, a la Date d'effet, et procédera le cas échéant à la régularisation du montant du boni et du mali de fusion visés à l'article 9 ci-apres.
7. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
7.1. SOCIETE VALECO INGENIERIE
Les actifs et ies passifs de la société VALECO INGENIERiE dont la transmission à la société VALECO est projetée, comprendront au 1er janvier 2021 les éléments suivants, dont la valeur comptable est estimée pour Ies besoins de l'établissement du présent projet de traité de fusion, comme précisé ci-aprés sur la base d'une
situation comptable au 30 septembre 2020.
7.1.1. ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS
Est transféré à la société VALECO l'ensemble du patrimoine de la société VALECO INGENIERIE en ce compris les biens, droits et obligations dont elle est titulaire ou redevable et en particulier ceux attachés au fonds de commerce inscrit comme établissement principal a Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart.
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L'ensembie de ces éléments est transféré à la société vALECO pour leurs valeurs nettes comptables au 1er janvier 2021, lesquelles sont estimées pour les besoins du présent traité comme précisé ci-aprés sur la base d'une situation comptable au 30 septembre 2020 :
7.1.1.1. Immobilisations incorporelles
Est transféré l'ensemble des immobilisations incorporelles de la société VALECO INGENIERIE.
Ces éléments comprennent en particulier :
la clientéle, l'enseigne, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société VALECO INGENIERIE dans l'exploitation de l'activité de cette société ;
la documentation commerciale et technique, le matériel servant a son exploitation, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents appartenant a la société VALECO INGENIERIE ;
le bénéfice de tous contrats conclus par la société VALECO INGENIERIE avec tous tiers, ainsi que le bénéfice de toutes autorisations de quelque nature que ce soit dont elle est titulaire, sous réserve des précisions faites a l'article 8.1 ci-aprés. S'agissant des contrats conclus entre la société VALEcO INGENIERIE et la Société Absorbante, ils s'éteindront du fait de la fusion des deux co-contractants.
L'ensemble de ces immobilisations incorporelles sont apportées pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO INGENIERIE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Amortissements Valeur brute Valeur nette et provisions
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7.1.1.2. Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles sont apportées pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO INGENIERIE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Amortissements Valeur brute Valeur nette et provisions
Installations techniques, matériel et outillage industriels 2 324 797 € 1 537 175 € 787 622 €
fo
Autres immobilisations corporelles ... 8 373 € 4 096 € 4 277 €
Soit un total pour les immobilisations corporelles de 2.333.170 € 1.541.271€ 791.899 €
Sont ainsi transférés les véhicules dont la liste figure en Annexe 7.1.2.1 aux présentes inscrits au bilan de la société VALECO INGENIERIE.
7.1.1.3. - Immobilisations financiéres
L'ensemble des immobilisations financiéres sont apportées pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO INGENIERiE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
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Soit un total pour les immobilisations financiéres de 18 053 € 18 053 €
Il est précisé que le poste < autres immobilisations financiéres > comprend les dépts de garantie versés au titre des locations de bureaux par VALECO INGENIERIE.
7.1.1.4. - Actifs circulants
L'ensemble des actifs circulants sont apportés pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO INGENIERIE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Amortissements Valeur brute Valeur nette et provisions
En cours de production de services 19 584 207 € 2 364 282 € 17 219 925 €
Avances & acomptes versés sur commandes 28 938 € 28 938 €
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7.1.1.5. - Comptes de régularisation d'actif
Est transféré l'ensemble des comptes de régularisation d'actif de la société VALECO INGENIERIE, pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO INGENIERIE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020
Amortissements Valeur brute Valeur nette et provisions
Charges constatées d'avance 119.958 € 119.958 €
Soit un total pour les comptes de régularisation d'actif de 119.958 € 119.958 €
7.1.1.6. - Nomenclature des éléments d'actif apportés
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fo
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7.1.2. ELEMENTS DE PASSIF TRANSMIS
L'apport par la société VALECO INGENIERIE est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acquit de la société VALECO INGENIERIE, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la société VALECO INGENIERIE, grevant les actifs apportés et figurant au bilan de la société VALECO iNGENIERIE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
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7.1.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les biens apportés étant estimés a : 35 669 626 €
et le passif pris en charge étant estimé à :% 9 031 098 €
la valeur nette comptable du patrimoine transmis par VALECO INGENIERIE au 1er janvier 2021 est estimé a : 26 638 528 €
7.1.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE VALECO INGENIERIE
Au titre de la reprise de l'ensemble des engagements et contrats liant la société VALECO INGENIERIE, seront transférés à la société VALECO l'ensemble des engagements hors bilan de la société VALECO INGENIERIE
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figurant dans ses comptes au 1er janvier 2021 sous les rubriques ci-aprés :
indemnités de fin de carriére
7.2. SOCIETE VALECO O& M
Les actifs et les passifs de la société VALECO O & M dont la transmission à la société VALECO est projetée, comprendront au 1er janvier 2021 les éléments suivants, dont la valeur comptable est estimée comme précisé ci-aprés sur la base d'une situation comptable au 30 septembre 2020.
7.2.1. ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS
Est transféré à la société VALECO l'ensemble du patrimoine de la société VALECO O & M en ce compris les biens, droits et obligations dont elle est titulaire ou redevable et en particulier ceux attachés au fonds de commerce inscrit comme établissement principal à Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart.
L'ensemble de ces éléments est transféré à la société vALECO pour leurs valeurs nettes comptables au 1er janvier 2021, lesquelles sont estimées pour les besoins du présent traité comme précisé ci-aprés sur la base d'une situation comptable au 30 septembre 2020 :
7.2.1.1. Immobilisations incorporelles
Est transféré l'ensemble des immobilisations incorporelles de la société VALECO O & M
Ces éléments comprennent en particulier :
> la clientéle, l'enseigne, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société VALECO O & M dans l'exploitation de l'activité de cette société ;
> la documentation commerciale et technique, le matériel servant a son exploitation, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents appartenant a la société VALECO O & M ;
> le bénéfice de tous contrats conclus par la société VALECO O & M avec tous tiers, ainsi que le bénéfice de toutes autorisations de quelque nature que ce soit dont elle est titulaire, sous réserve des précisions faites à l'article 8.2 ci-aprés. S'agissant des contrats conclus entre la société VALECO 0 & M et la Société Absorbante, ils s'éteindront du fait de la fusion des deux co-contractants.
L'ensemble de ces immobilisations incorporelles sont apportées pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO 0 & M tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
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fP
Soit un total pour les immobilisations incorporelles de 446 520 € 19 339 € 427 181 €
7.2.1.2. Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles sont apportées pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALEC0 0 & M tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
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7.2.1.3. - Actifs circulants
L'ensemble des actifs circulants sont apportés pour leur valeur nette comptabie au bilan de la société VALECO O & M tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation
comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Amortissements Valeur brute Valeur nette et provisions
Matiéres premiéres 5 145 € 5 145 €
Clients et comptes rattachés 9 400€ 1 373 913 € 1 364 512 €
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Autres créances 182 509 € 182 509 €
Disponibilités 1 566 330 € 1 566 330 €
Soit un total pour les actifs circulants de 3 127 897 € 9 400€ 3 118 496 €
7.2.1.4. - Comptes de régularisation d'actif
Est transféré l'ensemble des comptes de régularisation d'actif de la société vALECO O & M, pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO O & M tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
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FD
Soit un total pour les actifs apportés de 3 801 542 € 99 825 € 3 701 716 €
7.2.2. ELEMENTS DE PASSIF TRANSMIS
L'apport par la société vALECO O & M est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acguit de la société VALEcO O & M, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de 1a
société VALECO O & M, grevant les actifs apportés et figurant au bilan de la société VALECO O & M tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
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7.2.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les biens apportés étant estimés a : 3 701 716 €
et le passif pris en charge étant estimé a : 2 658 174 €
la valeur nette comptable du patrimoine transmis par VALECO O & M au 1er janvier 2021 est estimé a : . 1 043 542 €
7.2.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE VALECO O & M
Au titre de la reprise de l'ensemble des engagements et contrats liant la société VALECO O & M, seront transférés à la société VALECO l'ensemble des engagements hors bilan de la société VALECO O & M figurant dans ses comptes au 1er janvier 2021 sous les rubriques ci-aprés :
Crédits baux : o Un engagement de crédit-bail Volkswagen en date du 16 décembre 2017 prenant fin le 31 décembre 2020. Un engagement de crédit-bail Sogelease en date du 29 mars 2018 prenant fin le 29 mars 2021. Un engagement de crédit-bail Sogelease en date du 15 mars 2019 prenant fin le 15 mars 2022. 0 Un engagement de crédit-bail Sogelease en date du 15 mars 2019 prenant fin le 15 mars 2022. .Indemnités de fin de carriére - Cautions et garanties
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8. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8.1 PAR LA SOCIETE VALECO INGENIERIE
Concernant la jouissance des locaux dans lesquels VALECO INGENIERIE exerce son activité
La société VALECO INGENIERIE exerce son activité a Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart en vertu d'un contrat de sous-location conclu avec la Société VALECO en date du 7 novembre 2011
Elle exerce également son activité au sein des établissements secondaires suivants : Amiens (80000), 6 rue Colbert, en vertu de d'un contrat de bail commercial conclu avec
la société COLBERT 80 en date du 1er juin 2019. Boulogne Billacourt (92100), 30-32 avenue du Général Leclerc, en vertu d'un contrat de sous-location conclu avec VALECO. Dijon (21000), 29 rue Louis de Broglie - Parc Technologique, en vertu d'un contrat de sous-location conclu avec VALECO.
Lyon (69007), 23 avenue Crépet, en vertu de d'un contrat de mise a disposition des lieux conclu avec la société LYON GERLAND BUSINESS CENTRE en date du 1er septembre 2020. Le bailleur devra étre informé de l'opération de fusion lorsque celle-ci sera effective. Nantes (44000), 1-3 Quai Ferdinand Fabre, en vertu de d'un contrat de bail commercial conclu avec la société MAGELLAN en date du 21 octobre 2019. Toulouse (31000), 77 Allée de Brienne, en vertu d'un contrat conclu avec VALECO.
Concernant les titres détenus par VALECO INGENIERIE dans la société VALECO ENERGIE MEXICO
La société VALECO INGENIERIE est a ce jour propriétaire de 1 titre de la société VALECO ENERGIE MEXICO, société de droit mexicain. II est précisé que ce titre sera cédé par VALECO INGENIERIE au profit de la société cS OCEAN préalablement à la réalisation définitive de la fusion objet du présent traité.
Concernant le personnel salarié de VALECO INGENIERIE
La société VALECO INGENIERIE emploie a ce jour 131 salariés.
La Société Absorbante, en sa qualité de bénéficiaire du transfert du patrimoine de la société VALECO INGENIERIE, se trouvera dans l'obligation de reprendre en l'état l'ensemble des contrats de travail
du personnel de la société VALECO INGENIERIE a la date de réalisation de la fusion conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et suivants du Code de travail.
La Société Absorbante se trouvera en conséquence substituée dans l'ensemble des droits et obligations qui étaient ceux de la société VALECO INGENIERIE & l'égard du personnel.
Concernant les contrats intuitu personae
Les contrats intuitu personae qui pourraient exister seront transmis sans modification des charges et conditions au profit de la Société Absorbante sous réserve de l'autorisation des cocontractants.
Concernant les autorisations administratives dont bénéficie VALECO INGENIERIE
La société VALECO INGENIERIE est titulaire. :
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d'une autorisation n"PC066 049 19 B0024 en date du 14 octobre 2019 émanant de la commune de CERET a l'effet d'accorder un permis de construire pour la construction de deux batiments
pour créer 20 boxes de stockage destinés à la location. Une demande de < transfert > de ladite autorisation au profit de VALECO a été adressée à la commune le 05 novembre 2020.
Concernant les véhicules détenus par VALECO INGENIERIE
Le transfert des véhicules, listés en Annexe 7.1.2.1 aux présentes, donnera lieu aux formalités de changement de titulaire de carte grise.
8.2. PAR LA SOCIETE VALECO O & M
Concernant le terrain
Le terrain tel que décrit en Annexe 7.2.1.2. a) fera l'objet d'une publicité a la conservation des hypothéques.
Concernant la jouissance des locaux dans lesquels VALECO O & M exerce son activité
La société VALECO 0 & M exerce son activité à Montpellier (34080), au 188, rue Maurice Béjart en vertu d'un contrat de sous-location conclu avec la société VALECO en date du 7 novembre 2011.
Elle exerce également son activité au sein de l'établissement secondaire suivant : Montpellier (34080), 41 rue Yves Montand en vertu d'un contrat de sous-location conclu avec VALECO.
Concernant le personnel salarié de la société VALECO O & M
La société VALECO 0 & M emploie a ce jour 25 salariés.
La Société Absorbante, en sa qualité de bénéficiaire du transfert du patrimoine de la société VALECO O & M, se trouvera dans l'obligation de reprendre en l'état l'ensemble des contrats de travail du personnel de la société VALECO O & M a la date de réalisation de la fusion conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et suivants du Code de travail.
La Société Absorbante se trouvera en conséquence substituée dans l'ensemble des droits et obligation qui étaient ceux de la société VALECO O & M a l'égard du personnel.
Concernant les contrats intuitu personae
Les contrats intuitu personae qui pourraient exister seront transmis sans modification des charges et conditions au profit de la Société Absorbante sous réserve de l'autorisation des cocontractants.
Concernant les véhicules détenus par VALECO O & M
Le transfert des véhicules, listés en Annexe 7.2.2.1 b), donnera lieu aux formalités de changement de titulaire de carte grise.
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9. COMPTABILISATION DU BONI ET DU MALI DE FUSION
9.1 ABSORPTION DE LA SOCIETE VALECO INGENIERIE
L'écart positif entre :
L'actif net apporté de la société VALECO INGENIERIE au 1er janvier 2021 tel gu'estimé a ... 26 638 528 €
et la valeur nette comptable des actions VALECO INGENIERIE au bilan de la société VALECO au 1er janvier 2021 tel qu'estimé a, 1 649 117,86 € .....
égal a ... 24 989 411,14 €
constitue un boni de fusion.
II sera intégralement comptabilisé dans le résultat financier de la Société Absorbante.
9.2 ABSORPTION DE LA SOCIETE VALECO O & M
L'écart négatif entre :
L'actif net apporté de la société VALECO O & M au 1er janvier 2021 tel qu'estimé a . 1 043 542 €
et la valeur nette comptable des actions VALECO O & M au bilan de la société VALECO au 1er janvier 2021 tel qu'estimé à, 1 327 531,37 €
égal a . 283.989,37€
constitue un mali de fusion.
Il sera comptabilisé à l'actif du Fond commercial et dans l'hypothése oû une quote-part ne pouvait étre allouée, elle serait alors comptabilisée en charges financiéres.
10. DECLARATIONS FISCALES
10.1 ABSENCE DE RETROACTIVITE
Conformément aux stipulations de l'article 5.3 du présent traité, la fusion prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, à la date de réalisation de la fusion telle que prévue à l'article 11. Les résultats réalisés par les Sociétés Absorbées à compter de cette date seront en conséquence inclus dans les résultats de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis la date d'effet.
Les représentants de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées obligent celles-ci à se conformer toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement
FO
de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
10.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante sont assujetties à l'impôt sur les sociétés.
Conformément aux dispositions des articles 201 et 221 du Code Général des Impts ("cGl"), les Sociétés
Absorbées devront :
(i) Dans les quarante cing jours à compter de la publication de la réalisation de la fusion dans un journal
d'annonces légales, aviser l'administration de sa cessation d'activité et lui faire connaitre la date à laquelle la fusion a été ou sera effective, au moyen d'un avis de cessation d'activité déposé auprés du centre de formalité des entreprises compétent,
(ii) Dans les soixante jours a compter de la publication de la réalisation de la fusion dans un journal d'annonces légales, souscrire une déclaration de ses résultats non encore imposés, étant précisé que dans l'hypothése oû la date de réalisation de la fusion interviendrait le 1er janvier 2021, la déclaration portera la mention < néant >
Les Sociétés Absorbantes déclarent réaliser l'opération ci-dessus stipulée sous le bénéfice des dispositions visées dans les articles 210-0 A, 210 A, 210 C et 115 du CGl, avec souscription des engagements d'application de ce régime de faveur.
La Société Absorbante s'engage donc dans ce cadre :
A reprendre à son passif : les provisions de la société dissoute dont l'imposition est différée, s'il en a)
existe.
b) A se substituer, le cas échéant, aux Sociétés Absorbées pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére.
c) A calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés ies valeurs qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures des Sociétés Absorbées.
d) A réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables, dans les conditions prévues à l'article 210 A, 3e alinéa du cGl précité, les plus-values imposables afférentes aux immobilisations
amortissables comprises dans la fusion.
ej A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées.
A défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel interviennent les opérations de fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées.
De plus, conformément a la doctrine administrative BOI-IS-FUs-30-20, la présente opération de fusion étant réalisée à la valeur nette comptabie, la Société Absorbante s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptables des Sociétés Absorbées (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et & calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures des Sociétés Absorbées.
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f) Reconstituer, les éventuelles provisions pour amortissements dérogatoires constatées dans les comptes des Sociétés absorbées et à réintégrer celles-ci dans les mémes conditions que l'aurait fait les Sociétés absorbées. La reconstitution de ces provisions est effectuée en priorité par imputation sur la prime de fusion, puis sur les réserves et, en dernier recours, par la création d'un report à nouveau négatif.
Par ailleurs, les Parties s'engagent expressément à accomplir au titre de la présente opération de fusion les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGI.
a) La Société Absorbante devra joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de la fusion un état de suivi des plus-values d'apport en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
b) La Société Absorbante devra tenir à la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des
plus-values dégagées sur des éléments d'actif non amortissables a l'occasion de la fusion donnant lieu à un report d'imposition. Ce registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
c L'état de suivi des plus-values d'apport exonérées a l'occasion de la fusion et dont l'imposition sera ultérieurement établie au nom de la Société Absorbante sera également joint a la liasse fiscale qui sera déposée par les Sociétés Absorbées dans les soixante jours de la publication de la réalisation de Ia fusion dans un journal d'annonces légales.
La variation d'actif net qui sera constatée par la société Absorbante du fait de l'inscription au report a nouveau de la contrepartie des apports recus de la société Absorbée sera non imposable conformément à l'article 38-2 du CGl, dans sa rédaction issue de la loi du 28 décembre 2019, laquelle précise :
< Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l'actif net à la clóture et à l'ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l'impt diminuée des suppléments d'apport et
augmentée des prélévements effectués au cours de cette période par l'exploitant ou par les associés. L'actif net s'entend de l'excédent des valeurs d'actif sur le total formé au passif par les créances des tiers,
les amortissements et les provisions justifiés.
Les sommes incorporées aux capitaux propres à l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres au sens du 3° du Il de l'article L. 236-3 du code de commerce viennent également diminuer le bénéfice net
déterminé dans les conditions prévues au premier alinéa du présent 2 ".
10.3 T.V.A.
L'apport des biens transférés figurant aux articles 7.1 et 7.2 reléve des dispositions de l'article 257 bis du
CGl dans la mesure oû l'opération constitue, au sens du texte précité, un transfert d'universalité totale de biens entre sociétés redevables de la TVA.
Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n° 20, les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission d'universalité sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée. Ce
montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
La Société Absorbante prend l'engagement, d'une part, de soumettre a la TVA la cession ultérieure de ces biens et, d'autre part, de procéder aux régularisations de TVA prévues à l'article 207 de l'annexe II au CGi auxquelles aurait été tenue les Sociétés Absorbées si elles avaient poursuivi distinctement leurs activités.
FP
La Société Absorbante étant juridiquement subrogée entiérement aux droits et obligations des Sociétés Absorbées, le crédit de TVA dont les Sociétés Absorbées pourraient disposer, et dont elles n'auraient pas demandé le remboursement, au jour o elles cesseront juridiquement d'exister, sera transféré purement et simplement a la Société Absorbante.
10.4 ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les sociétés Absorbante et Absorbées déclarent :
Qu'elles sont toutes trois soumises à l'is, Que le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du CGi s'applique à l'opération telle qu'elle est définie a l'article 301 F de l'annexe il au CGI et par suite au présent acte, Que l'enregistrement du contrat de fusion sera gratuit
10.5 TAXES ANNEXES
i. Participation à l'effort de construction
En application des dispositions de la doctrine administrative BOI-TPS-PEEC-40 n'280, la Société Absorbante déclare reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations éventuels des Sociétés Absorbées au regard des investissements dans la construction ; en contrepartie, elle bénéficiera des éventuels excédents d'investissements des Sociétés Absorbées.
Formation professionnelle 1:
La Société Absorbante déclare se substituer aux Sociétés Absorbées et prendre à sa charge les obligations résultant ou susceptibles de résulter pour les Sociétés Absorbées de la loi n" 71-575 du 16 juillet 1971 relative a la formation professionnelle continue et au congé formation, ainsi que des dispositions applicables en matiére de taxe d'apprentissage afférentes au personnel des Sociétés Absorbées.
Corrélativement, la Société Absorbante demande à bénéficier, le cas échéant, de la faculté de report des éventuels excédents d'investissements ayant pu étre exposés à ce titre par les Sociétés Absorbées.
iii. Participation des salariés
La Société Absorbante déclare se substituer aux Sociétés Absorbées et prendre à sa charge toutes les obligations résultantes ou susceptibles de résulter pour les Sociétés Absorbées de l'ordonnance du 21 octobre 1986 relative à la participation des salariés aux fruits de l'expansion, notamment quant à l'emploi
de la provision et des droits de participation des salariés, en ce qui concerne le personnel transféré.
iv. Autres taxes et impts
D'une facon générale, la Société Absorbante est subrogée purement et simpiement dans l'ensemble des droits et obligations des Sociétés Absorbées pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impts directs, indirects ou d'enregistrement.
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10.6 OPERATIONS ANTÉRIEURES
La Société Absorbante déclare, en tant que de besoin, reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre de la présente fusion qui auraient pu étre antérieurement souscrits par les Sociétés Absorbées à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
11. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par l'associé unique de la société VALECO O & M,
approbation de l'opération par l'associé unique de la société VALECO INGENIERIE, approbation de l'opération par l'associé unique de la société VALECO.
La fusion deviendra définitive à l'issue de la derniére de ces décisions d'associé unique.
Il est prévu que chacune desdites décisions intervienne le 1er janvier 2021 et au plus tard le 31 janvier 2021.
12. STIPULATIONS DIVERSES
12.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES
La société VALEcO réalisera dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers la présente fusion avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, la société VALECO fera notamment procéder aux publications requises au greffe du Tribunal de Commerce.
Tous pouvoirs sont, dés a présent, donnés :
aux soussignés es-qualités représentant les sociétés parties a la fusion, avec faculté d'agir, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;en tant que de besoin à Maitre Jean-Francois DUMETZ, notaire associé au sein de l'Office Notarial de la Madeleine
situé au 3, place de la Madeleine, 75008 Paris, ou a tout clerc ou collaborateur de son étude, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, pour signer tous actes nécessaires et effectuer toutes formalités requises pour constater le transfert de propriété du terrain visé aux articles 8.2.1.2 et 9.2 et en Annexe 7.2.1.2 a) transféré par la société VALECO 0 & M à la Société Absorbante ; et aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes
piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour l'accomplissement des formalités légales requises.
12.2 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
FO
12.3 ANNEXES
Sont annexées au présentes :
Annexe 7.1.2.1 : liste des véhicules visés a l'article 7.1.2.1 inscrits au bilan de la société VALECO INGENIERIE
Annexe 7.2.2.1 a) : descriptif du terrain détenu par VALECO O & M Annexe 7.2.2.1 b) : liste des véhicules visés à l'article 7.2.2.1 inscrits au bilan de la société VALECO 0 & M
Fait en 5 originaux A Montpellier
Le 17 novembre 2020
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Annexe 7.1.2.1 : liste des véhicules visés & l'article 7.1.2.1 inscrits au bilan de la société VALECO INGENIERIE
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FO
Annexe 7.2.2.1 a) : descriptif du terrain détenu par VALECO 0 & M
Terrain situé à BARRE (TARN) 81320 Le Bourg figurant au cadastre :
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Total surface : 00 ha 03 a 88 ca
Servitude grevant le terrain :
< servitude de passage de canalisation et de captage des eaux
A titre de servitude réelle et perpétuelle, le propriétaire du fonds servant constitue au profit du fonds dominant, qui accepte, et de ses propriétaires successifs un droit de passage d'une canalisation souterraine et de captage des eaux issues de la source située sur le fonds servant et qui se déverse, comme indiquée par un tracé de couleur rouge sur le plan ci-annexé, dans la fontaine identifiée par un carreau noir.
DESIGNATIONS DES BIENS
Fonds servant
Propriétaire : SCI LA GRANGE
A BARRE (TARN) 81320, une ancienne grange en ruine. Figurant ainsi au cadastre :
Terrain situé a BARRE (TARN) 81320 Le Bourg figurant au cadastre :
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Total surface : 00 ha 03 a 88 ca
Effet relatif Acquisition objet des présentes et qui sera publiée en méme temps que les présentes aupres du service de la publicité fonciére compétent.
Fonds dominant Propriétaire : COMMUNE DE BARRE Domaine Public Effet relatif Parcelle issue du domaine public, propriété de la Commune depuis des temps immémoriaux et depuis plus de trente ans de ce jour.
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MODALITES D'EXERCICE DE LA SERVITUDE
Cette canalisation part du nord de la parcelle cadastrée section AB numéro 237 pour aboutir à la fontaine située sur le domaine public. Le droit de passage de canalisation et de captage des eaux est figuré en teinte rouge sur le plan ci-joint. Le propriétaire du fonds dominant l'entretiendra à ses frais exclusifs ; ainsi toutes les charges afférentes à cette servitude sans exception seront supportées par le propriétaire du fonds dominant de sorte que le propriétaire du fonds servant ne soit jamais inquiété. Il s'oblige à remettre a ses frais le fonds servant dans l'état ou il a été trouvé avant tous travaux de réparations, de maniére à apporter à son propriétaire le minimum de nuisances En cas de détérioration apportée à cette canalisation du fait du propriétaire du fonds servant, ce dernier devra en effectuer à ses seuls frais la réparation sans délai. Si un préjudice était causé au fonds servant du fait de l'exercice de cette servitude, le propriétaire du fonds dominant serait tenu de réparer ce préjudice. "
Sont annexés aux présentes le plan de cadastre et le M1.
Fp
Direction générale des finances publiques N° de dossier Cellule d'assistance du SPOC Tél : 0 810 007 830 hsber-cutise-Frureme REPUBLIQUE FRANGAISE (prix d'u:n appel local à partir d'un poste fixe) du lundi au vendredi
de 8h00 a 18h00
Courriel : esi.orieans.ADspdc@dgfip.finances.gouv.fr
Extrait cadastral modele 1 contome & ia documentation cadastrale a la date du 1&11/2020 valdite six mois a partir de cette date.
Extrait confectionné par l'office SCP LAUNAlS HERTFELOER OUMETZ
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OBSERVATIONS DU SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE
Décrets moditiés du 4 janvier 1955 art. 7 et 40 et du 14 octobre 1955 art. 21 et 30 Page 1 sur 1
MINISTERE DES FINANCES ET DES COMPTES PURLICS
FD Page 26sur 28
DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES Departermerit : Le plan sualse sur cet extralt est gere TARN pat le cermre des Impots foncler sulvart CDIF CASTRES Cornune : EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL Pole de Topograhe et de Gealon BARRE Cadastrale 4, averue Chanes de Gause 81106 81108 CASTRES Geckn : AB tel. 05 63 52 52 39 -fax Feul!le : 0D0 AB 01 piga tamgdgip.finances.garv.fr
Echele dorlgine : 110co Cet extralt de plan vous est delwre par. Echeleceon:1550
Dabe crecion: 16/11/2020 useau horaire de Paris cadastre.gour.f Coordonneesen projecton:RGF93OC44 co017 Ministere de TActon et des Compbee publles
1685970 1686035
Foirail 53 58A 51 21E
223 47 64 56 55 54 50 62 61 60 59 222 Kue CEglise 10 96 103 104105 78 79
82 80 94 102 237 1(}() 99 81 981 10 97 101
93 2387 83 arassot 256 240 91 236 90 257
88 272
89 85 2667 LE 288 270 267 126 689 273 86 127 268 263 269 22 264 135
sanbous 129 136 243 265 430 226 121 09, 228 224 685970 1686035
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Annexe 7.2.2.1 b) : liste des véhicules visés à l'article 7.2.2.1 inscrits au bilan de la société VALECO O &M
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FP Page 28sur 28
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00225 Numero SIREN : 440 856 938
Nom ou dénomination : VALECO INGENIERIE
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2020 sous le numero de depot 21317
PROJET TRAITE DE FUSION
CONCLU ENTRE :
VALECO SAS
Société Absorbante
ET
VALECO INGENIERIE
ET
VALECO O & M
Sociétés Absorbées
FP
LES SOUSSIGNEES :
VALEcO, société par actions simplifiée au capital de 11.260.449 £, dont le siége social est à Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart, immatriculée sous le numéro 421 377 946 R.C.S. Montpellier, Représentée par M. Francois DAUMARD, président dment habilité aux fins des présentes,
VALECO étant ci-aprés également désignée "la Société Absorbante",
VALECO INGENIERIE, société par actions simplifiée au capital de 8.000 £, dont le siége social est a Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart, immatriculée sous le numéro 440 856 938 R.C.S Montpellier,
Représentée par VALECO, Président, elle-méme représentée par son Président Francois DAUMARD dûment habilité aux fins des présentes,
VALEco 0 & M, société par actions simplifiée au capital de 1.000 £, dont le siége social est a Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart, immatriculée sous le numéro 798 865 762 R.C.S. Montpellier, Représentée par Francois DAUMARD, Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes.
VALECO INGENIERIE et VALECO O & M étant ci-aprés également désignées "les Sociétés Absorbées"
Ont établi comme suit le projet de traité de fusion aux termes duquel chacune des sociétés VALECO INGENIERIE et VALECO O & M doit transmettre son patrimoine à la société VALECO.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous 12 articles :
PLAN
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. ABSENCE D'ECHANGES DE TITRES
5. EFFETS DE LA FUSION
6. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE - COMPTES DE REFERENCE
7. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
8. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9. COMPTABILISATION DU BONI ET DU MALI DE FUSION
10.DECLARATIONS FISCALES
11.REALISATION DE LA FUSION
12.STIPULATIONS DIVERSES
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société VALECO est une société par actions simplifiée qui a pour objet social statutaire : la détention et la gestion de sociétés ou groupes de sociétés dont les activités principales ont trait aux énergies renouvelables (comprenant sans que cette liste soit limitative, le développement de projets, la construction, l'exploitation, la maintenance, le démantélement et
le < repowering ", le conseil et l'expertise, la production et la vente d'électricité, la production et le marketing de tous dispositifs ou installations accessoires), la fourniture de prestations de services et de conseil de toute nature se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement, toutes opérations commerciales, industrielles financiéres, mobiliéres et immobiliéres se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement, la fourniture de prestations de services et assistances en matiére, comptable, financiére, juridique, informatique, commerciale, technique, ou de recherche, et plus généralement la participation à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social défini ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 10 janvier 2098.
Son capital social s'éléve actuellement à 11.260.449 £. ll est divisé en 11.260.449 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société VALECO n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action
gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital de la société VALECo ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES ABSORBEES
1.2.1. VALECO INGENIERIE
La société VALECO INGENIERIE est une société par actions simplifiée qui a pour objet principal la prospection, l'étude, le développement et la construction de toutes installations, unités, projet d'énergies renouvelables et notamment solaires, éoliennes, photovoltaiques, biomasse, biogaz, méthanisations, gaz naturel, en tous lieux et auprés de tous publics ainsi que la réalisation de toutes prestations de services notamment d'études, d'expertises et d'audits associés.
Son capital social s'éléve actuellement a 8.000 @. Il est divisé en 500 actions ordinaires d'un montant
nominal de 16 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capitai, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
F0
Les titres de capital de la société VALECO INGENIERIE ne sont pas admis aux négociations sur un marché régiementé.
1.2.2. VALECO 0 & M
La société VALECO O & M est une société par actions simplifiée qui a pour objet principal la conduite, l'exploitation, la maintenance de toutes installations, unités, projets d'énergies renouvelables et
notamment solaires, éoliennes, photovoltaiques, biomasses, biogaz, méthanisations, gaz naturel, en tous lieux et auprés de tous publics ainsi que la réalisation de toutes prestations de services notamment d'études, d'expertises et d'audits associés.
Son capital social s'éléve actuellement a 1.000 @.
Il est divisé en 1.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital de la société VALECO 0 & M ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La Société Absorbante détient, à ce jour, l'intégralité des actions composant le capital social de chacune des société Absorbées.
Aucune des Sociétés Absorbées ne détient de titre de capital de la Société Absorbante ni aucune de ses
propres actions.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions tel que défini par les articles L. 236-1
et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions et la Société Absorbante s'engageant à détenir
la totalité des actions des Sociétés Absorbées en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC N'2014-03 du 15 juin 2014 tel que modifié par le réglement n'2019-06 du 8 novembre 2019.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 10 ci-aprés.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et les buts de la fusion par voie d'absorption des sociétés VALECO 1NGENIERIE et VALECO O
& M par la société VALECO peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
L'appartenance de tous les salariés a la méme entité juridique,
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la simplification de l'organigramme du Groupe VALEcO avant notamment la mise en place d'un ERP,
une meilleure lisibilité et un renforcement du Groupe VALECO tant en interne qu'à l'égard des tiers,
une simplification administrative avec la fin de contrats et de refacturations internes tout
comme une réduction des déclarations administratives, fiscales et sociales.
4. ABSENCE D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 II du code de commerce, il ne sera procédé à aucun échange d'actions du fait de la fusion et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante, dans la mesure oû celle-ci détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de chacune des Sociétés Absorbées et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion devant intervenir comme précisé à l'article 11 des présentes.
5. EFFETS DE LA FUSION
5.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE CHACUNE DES SOCIETES ABSORBEES
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de chacune des Sociétés Absorbées et la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens
et obligations de chacune des Sociétés Absorbées.
Si la transmission de certains biens se heurte à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur le prix de rachat des biens préemptés.
5.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE CHACUNE DES SOCIETES ABSORBEES
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de chacune des Sociétés Absorbées en ses
lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par chacune des Sociétés Absorbées et elle bénéficiera
des engagements recus par elles, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
5.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
La fusion, dont la date de réalisation définitive est prévue comme précisé à l'article 11 ci-aprés, sera réalisée avec effet immédiat a ladite date de réalisation et les opérations de chacune des Sociétés Absorbées seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante à partir de cette date (ci-aprés, la < Date d'effet >).
FiP
6. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE - COMPTES DE REFERENCE
6.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard du réglement ANC N°2014-03 du 15 juin 2014 tel que modifié par le réglement n*2019-06 du 8 novembre 2019, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la Société Absorbante contrlant chacune des Sociétés Absorbées.
6.2. TRAITEMENT COMPTABLE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de chacune des Sociétés Absorbées seront transmis à la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération
impliquant des sociétés sous contrôle commun, comme il est mentionné à l'article 6.1.
6.3. COMPTES DE REFERENCE
Conformément aux dispositions de l'article 744-2 du PCG, les apports étant évalués a la valeur nette
comptable, comme il est mentionné à l'article 6.2., les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes des sociétés absorbées a la Date d'effet.
Le présent traité d'apport est en conséquence établi par les sociétés participantes sur la base des valeurs comptables estimées des éléments d'actif et de passif des Sociétés Absorbées à la Date d'effet en principe prévue le 1er janvier 2021 comme indiqué à l'article 11 des présentes.
A cet effet, les parties ont convenu que ces valeurs comptables estimées à la Date d'effet correspondraient aux valeurs des éléments d'actif et de passif des sociétés Absorbées ressortant de la situation comptable intermédiaire établie pour chacune d'elles au 30 septembre 2020.
Suite a la réalisation définitive de la fusion, le président de la Société Absorbante, sur délégation de l'associé unique de la Société Absorbante, arrétera les valeurs comptables définitives des éléments d'actif et de passif de chacune des sociétés absorbées désignés a l'article 8 ci-aprés, a la Date d'effet, et procédera le cas échéant à la régularisation du montant du boni et du mali de fusion visés à l'article 9 ci-apres.
7. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
7.1. SOCIETE VALECO INGENIERIE
Les actifs et ies passifs de la société VALECO INGENIERiE dont la transmission à la société VALECO est projetée, comprendront au 1er janvier 2021 les éléments suivants, dont la valeur comptable est estimée pour Ies besoins de l'établissement du présent projet de traité de fusion, comme précisé ci-aprés sur la base d'une
situation comptable au 30 septembre 2020.
7.1.1. ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS
Est transféré à la société VALECO l'ensemble du patrimoine de la société VALECO INGENIERIE en ce compris les biens, droits et obligations dont elle est titulaire ou redevable et en particulier ceux attachés au fonds de commerce inscrit comme établissement principal a Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart.
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L'ensembie de ces éléments est transféré à la société vALECO pour leurs valeurs nettes comptables au 1er janvier 2021, lesquelles sont estimées pour les besoins du présent traité comme précisé ci-aprés sur la base d'une situation comptable au 30 septembre 2020 :
7.1.1.1. Immobilisations incorporelles
Est transféré l'ensemble des immobilisations incorporelles de la société VALECO INGENIERIE.
Ces éléments comprennent en particulier :
la clientéle, l'enseigne, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société VALECO INGENIERIE dans l'exploitation de l'activité de cette société ;
la documentation commerciale et technique, le matériel servant a son exploitation, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents appartenant a la société VALECO INGENIERIE ;
le bénéfice de tous contrats conclus par la société VALECO INGENIERIE avec tous tiers, ainsi que le bénéfice de toutes autorisations de quelque nature que ce soit dont elle est titulaire, sous réserve des précisions faites a l'article 8.1 ci-aprés. S'agissant des contrats conclus entre la société VALEcO INGENIERIE et la Société Absorbante, ils s'éteindront du fait de la fusion des deux co-contractants.
L'ensemble de ces immobilisations incorporelles sont apportées pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO INGENIERIE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Amortissements Valeur brute Valeur nette et provisions
L'ensemble des immobilisations corporelles sont apportées pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO INGENIERIE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Amortissements Valeur brute Valeur nette et provisions
Installations techniques, matériel et outillage industriels 2 324 797 € 1 537 175 € 787 622 €
fo
Autres immobilisations corporelles ... 8 373 € 4 096 € 4 277 €
Soit un total pour les immobilisations corporelles de 2.333.170 € 1.541.271€ 791.899 €
Sont ainsi transférés les véhicules dont la liste figure en Annexe 7.1.2.1 aux présentes inscrits au bilan de la société VALECO INGENIERIE.
7.1.1.3. - Immobilisations financiéres
L'ensemble des immobilisations financiéres sont apportées pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO INGENIERiE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Il est précisé que le poste < autres immobilisations financiéres > comprend les dépts de garantie versés au titre des locations de bureaux par VALECO INGENIERIE.
7.1.1.4. - Actifs circulants
L'ensemble des actifs circulants sont apportés pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO INGENIERIE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Amortissements Valeur brute Valeur nette et provisions
En cours de production de services 19 584 207 € 2 364 282 € 17 219 925 €
Avances & acomptes versés sur commandes 28 938 € 28 938 €
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Est transféré l'ensemble des comptes de régularisation d'actif de la société VALECO INGENIERIE, pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO INGENIERIE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020
Amortissements Valeur brute Valeur nette et provisions
Charges constatées d'avance 119.958 € 119.958 €
Soit un total pour les comptes de régularisation d'actif de 119.958 € 119.958 €
7.1.1.6. - Nomenclature des éléments d'actif apportés
L'apport par la société VALECO INGENIERIE est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acquit de la société VALECO INGENIERIE, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la société VALECO INGENIERIE, grevant les actifs apportés et figurant au bilan de la société VALECO iNGENIERIE tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Les biens apportés étant estimés a : 35 669 626 €
et le passif pris en charge étant estimé à :% 9 031 098 €
la valeur nette comptable du patrimoine transmis par VALECO INGENIERIE au 1er janvier 2021 est estimé a : 26 638 528 €
7.1.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE VALECO INGENIERIE
Au titre de la reprise de l'ensemble des engagements et contrats liant la société VALECO INGENIERIE, seront transférés à la société VALECO l'ensemble des engagements hors bilan de la société VALECO INGENIERIE
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figurant dans ses comptes au 1er janvier 2021 sous les rubriques ci-aprés :
indemnités de fin de carriére
7.2. SOCIETE VALECO O& M
Les actifs et les passifs de la société VALECO O & M dont la transmission à la société VALECO est projetée, comprendront au 1er janvier 2021 les éléments suivants, dont la valeur comptable est estimée comme précisé ci-aprés sur la base d'une situation comptable au 30 septembre 2020.
7.2.1. ELEMENTS D'ACTIF TRANSMIS
Est transféré à la société VALECO l'ensemble du patrimoine de la société VALECO O & M en ce compris les biens, droits et obligations dont elle est titulaire ou redevable et en particulier ceux attachés au fonds de commerce inscrit comme établissement principal à Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart.
L'ensemble de ces éléments est transféré à la société vALECO pour leurs valeurs nettes comptables au 1er janvier 2021, lesquelles sont estimées pour les besoins du présent traité comme précisé ci-aprés sur la base d'une situation comptable au 30 septembre 2020 :
7.2.1.1. Immobilisations incorporelles
Est transféré l'ensemble des immobilisations incorporelles de la société VALECO O & M
Ces éléments comprennent en particulier :
> la clientéle, l'enseigne, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société VALECO O & M dans l'exploitation de l'activité de cette société ;
> la documentation commerciale et technique, le matériel servant a son exploitation, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents appartenant a la société VALECO O & M ;
> le bénéfice de tous contrats conclus par la société VALECO O & M avec tous tiers, ainsi que le bénéfice de toutes autorisations de quelque nature que ce soit dont elle est titulaire, sous réserve des précisions faites à l'article 8.2 ci-aprés. S'agissant des contrats conclus entre la société VALECO 0 & M et la Société Absorbante, ils s'éteindront du fait de la fusion des deux co-contractants.
L'ensemble de ces immobilisations incorporelles sont apportées pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO 0 & M tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Soit un total pour les immobilisations incorporelles de 446 520 € 19 339 € 427 181 €
7.2.1.2. Immobilisations corporelles
L'ensemble des immobilisations corporelles sont apportées pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALEC0 0 & M tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
L'ensemble des actifs circulants sont apportés pour leur valeur nette comptabie au bilan de la société VALECO O & M tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation
comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Amortissements Valeur brute Valeur nette et provisions
Matiéres premiéres 5 145 € 5 145 €
Clients et comptes rattachés 9 400€ 1 373 913 € 1 364 512 €
FP Page 12sur 28
Autres créances 182 509 € 182 509 €
Disponibilités 1 566 330 € 1 566 330 €
Soit un total pour les actifs circulants de 3 127 897 € 9 400€ 3 118 496 €
7.2.1.4. - Comptes de régularisation d'actif
Est transféré l'ensemble des comptes de régularisation d'actif de la société vALECO O & M, pour leur valeur nette comptable au bilan de la société VALECO O & M tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Soit un total pour les actifs apportés de 3 801 542 € 99 825 € 3 701 716 €
7.2.2. ELEMENTS DE PASSIF TRANSMIS
L'apport par la société vALECO O & M est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société Absorbante en l'acguit de la société VALEcO O & M, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de 1a
société VALECO O & M, grevant les actifs apportés et figurant au bilan de la société VALECO O & M tel qu'il sera arrété au 1er janvier 2021 et estimées comme précisé ci-aprés au regard d'une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020 :
Les biens apportés étant estimés a : 3 701 716 €
et le passif pris en charge étant estimé a : 2 658 174 €
la valeur nette comptable du patrimoine transmis par VALECO O & M au 1er janvier 2021 est estimé a : . 1 043 542 €
7.2.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN DE LA SOCIETE VALECO O & M
Au titre de la reprise de l'ensemble des engagements et contrats liant la société VALECO O & M, seront transférés à la société VALECO l'ensemble des engagements hors bilan de la société VALECO O & M figurant dans ses comptes au 1er janvier 2021 sous les rubriques ci-aprés :
Crédits baux : o Un engagement de crédit-bail Volkswagen en date du 16 décembre 2017 prenant fin le 31 décembre 2020. Un engagement de crédit-bail Sogelease en date du 29 mars 2018 prenant fin le 29 mars 2021. Un engagement de crédit-bail Sogelease en date du 15 mars 2019 prenant fin le 15 mars 2022. 0 Un engagement de crédit-bail Sogelease en date du 15 mars 2019 prenant fin le 15 mars 2022. .Indemnités de fin de carriére - Cautions et garanties
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8. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8.1 PAR LA SOCIETE VALECO INGENIERIE
Concernant la jouissance des locaux dans lesquels VALECO INGENIERIE exerce son activité
La société VALECO INGENIERIE exerce son activité a Montpellier (34080), 188, rue Maurice Béjart en vertu d'un contrat de sous-location conclu avec la Société VALECO en date du 7 novembre 2011
Elle exerce également son activité au sein des établissements secondaires suivants : Amiens (80000), 6 rue Colbert, en vertu de d'un contrat de bail commercial conclu avec
la société COLBERT 80 en date du 1er juin 2019. Boulogne Billacourt (92100), 30-32 avenue du Général Leclerc, en vertu d'un contrat de sous-location conclu avec VALECO. Dijon (21000), 29 rue Louis de Broglie - Parc Technologique, en vertu d'un contrat de sous-location conclu avec VALECO.
Lyon (69007), 23 avenue Crépet, en vertu de d'un contrat de mise a disposition des lieux conclu avec la société LYON GERLAND BUSINESS CENTRE en date du 1er septembre 2020. Le bailleur devra étre informé de l'opération de fusion lorsque celle-ci sera effective. Nantes (44000), 1-3 Quai Ferdinand Fabre, en vertu de d'un contrat de bail commercial conclu avec la société MAGELLAN en date du 21 octobre 2019. Toulouse (31000), 77 Allée de Brienne, en vertu d'un contrat conclu avec VALECO.
Concernant les titres détenus par VALECO INGENIERIE dans la société VALECO ENERGIE MEXICO
La société VALECO INGENIERIE est a ce jour propriétaire de 1 titre de la société VALECO ENERGIE MEXICO, société de droit mexicain. II est précisé que ce titre sera cédé par VALECO INGENIERIE au profit de la société cS OCEAN préalablement à la réalisation définitive de la fusion objet du présent traité.
Concernant le personnel salarié de VALECO INGENIERIE
La société VALECO INGENIERIE emploie a ce jour 131 salariés.
La Société Absorbante, en sa qualité de bénéficiaire du transfert du patrimoine de la société VALECO INGENIERIE, se trouvera dans l'obligation de reprendre en l'état l'ensemble des contrats de travail
du personnel de la société VALECO INGENIERIE a la date de réalisation de la fusion conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et suivants du Code de travail.
La Société Absorbante se trouvera en conséquence substituée dans l'ensemble des droits et obligations qui étaient ceux de la société VALECO INGENIERIE & l'égard du personnel.
Concernant les contrats intuitu personae
Les contrats intuitu personae qui pourraient exister seront transmis sans modification des charges et conditions au profit de la Société Absorbante sous réserve de l'autorisation des cocontractants.
Concernant les autorisations administratives dont bénéficie VALECO INGENIERIE
La société VALECO INGENIERIE est titulaire. :
FD
d'une autorisation n"PC066 049 19 B0024 en date du 14 octobre 2019 émanant de la commune de CERET a l'effet d'accorder un permis de construire pour la construction de deux batiments
pour créer 20 boxes de stockage destinés à la location. Une demande de < transfert > de ladite autorisation au profit de VALECO a été adressée à la commune le 05 novembre 2020.
Concernant les véhicules détenus par VALECO INGENIERIE
Le transfert des véhicules, listés en Annexe 7.1.2.1 aux présentes, donnera lieu aux formalités de changement de titulaire de carte grise.
8.2. PAR LA SOCIETE VALECO O & M
Concernant le terrain
Le terrain tel que décrit en Annexe 7.2.1.2. a) fera l'objet d'une publicité a la conservation des hypothéques.
Concernant la jouissance des locaux dans lesquels VALECO O & M exerce son activité
La société VALECO 0 & M exerce son activité à Montpellier (34080), au 188, rue Maurice Béjart en vertu d'un contrat de sous-location conclu avec la société VALECO en date du 7 novembre 2011.
Elle exerce également son activité au sein de l'établissement secondaire suivant : Montpellier (34080), 41 rue Yves Montand en vertu d'un contrat de sous-location conclu avec VALECO.
Concernant le personnel salarié de la société VALECO O & M
La société VALECO 0 & M emploie a ce jour 25 salariés.
La Société Absorbante, en sa qualité de bénéficiaire du transfert du patrimoine de la société VALECO O & M, se trouvera dans l'obligation de reprendre en l'état l'ensemble des contrats de travail du personnel de la société VALECO O & M a la date de réalisation de la fusion conformément aux dispositions des articles L. 1224-1 et suivants du Code de travail.
La Société Absorbante se trouvera en conséquence substituée dans l'ensemble des droits et obligation qui étaient ceux de la société VALECO O & M a l'égard du personnel.
Concernant les contrats intuitu personae
Les contrats intuitu personae qui pourraient exister seront transmis sans modification des charges et conditions au profit de la Société Absorbante sous réserve de l'autorisation des cocontractants.
Concernant les véhicules détenus par VALECO O & M
Le transfert des véhicules, listés en Annexe 7.2.2.1 b), donnera lieu aux formalités de changement de titulaire de carte grise.
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9. COMPTABILISATION DU BONI ET DU MALI DE FUSION
9.1 ABSORPTION DE LA SOCIETE VALECO INGENIERIE
L'écart positif entre :
L'actif net apporté de la société VALECO INGENIERIE au 1er janvier 2021 tel gu'estimé a ... 26 638 528 €
et la valeur nette comptable des actions VALECO INGENIERIE au bilan de la société VALECO au 1er janvier 2021 tel qu'estimé a, 1 649 117,86 € .....
égal a ... 24 989 411,14 €
constitue un boni de fusion.
II sera intégralement comptabilisé dans le résultat financier de la Société Absorbante.
9.2 ABSORPTION DE LA SOCIETE VALECO O & M
L'écart négatif entre :
L'actif net apporté de la société VALECO O & M au 1er janvier 2021 tel qu'estimé a . 1 043 542 €
et la valeur nette comptable des actions VALECO O & M au bilan de la société VALECO au 1er janvier 2021 tel qu'estimé à, 1 327 531,37 €
égal a . 283.989,37€
constitue un mali de fusion.
Il sera comptabilisé à l'actif du Fond commercial et dans l'hypothése oû une quote-part ne pouvait étre allouée, elle serait alors comptabilisée en charges financiéres.
10. DECLARATIONS FISCALES
10.1 ABSENCE DE RETROACTIVITE
Conformément aux stipulations de l'article 5.3 du présent traité, la fusion prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, à la date de réalisation de la fusion telle que prévue à l'article 11. Les résultats réalisés par les Sociétés Absorbées à compter de cette date seront en conséquence inclus dans les résultats de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis la date d'effet.
Les représentants de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées obligent celles-ci à se conformer toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement
FO
de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
10.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante sont assujetties à l'impôt sur les sociétés.
Conformément aux dispositions des articles 201 et 221 du Code Général des Impts ("cGl"), les Sociétés
Absorbées devront :
(i) Dans les quarante cing jours à compter de la publication de la réalisation de la fusion dans un journal
d'annonces légales, aviser l'administration de sa cessation d'activité et lui faire connaitre la date à laquelle la fusion a été ou sera effective, au moyen d'un avis de cessation d'activité déposé auprés du centre de formalité des entreprises compétent,
(ii) Dans les soixante jours a compter de la publication de la réalisation de la fusion dans un journal d'annonces légales, souscrire une déclaration de ses résultats non encore imposés, étant précisé que dans l'hypothése oû la date de réalisation de la fusion interviendrait le 1er janvier 2021, la déclaration portera la mention < néant >
Les Sociétés Absorbantes déclarent réaliser l'opération ci-dessus stipulée sous le bénéfice des dispositions visées dans les articles 210-0 A, 210 A, 210 C et 115 du CGl, avec souscription des engagements d'application de ce régime de faveur.
La Société Absorbante s'engage donc dans ce cadre :
A reprendre à son passif : les provisions de la société dissoute dont l'imposition est différée, s'il en a)
existe.
b) A se substituer, le cas échéant, aux Sociétés Absorbées pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére.
c) A calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement, à l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés ies valeurs qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures des Sociétés Absorbées.
d) A réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables, dans les conditions prévues à l'article 210 A, 3e alinéa du cGl précité, les plus-values imposables afférentes aux immobilisations
amortissables comprises dans la fusion.
ej A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées.
A défaut, la Société Absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel interviennent les opérations de fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées.
De plus, conformément a la doctrine administrative BOI-IS-FUs-30-20, la présente opération de fusion étant réalisée à la valeur nette comptabie, la Société Absorbante s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptables des Sociétés Absorbées (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et & calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures des Sociétés Absorbées.
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f) Reconstituer, les éventuelles provisions pour amortissements dérogatoires constatées dans les comptes des Sociétés absorbées et à réintégrer celles-ci dans les mémes conditions que l'aurait fait les Sociétés absorbées. La reconstitution de ces provisions est effectuée en priorité par imputation sur la prime de fusion, puis sur les réserves et, en dernier recours, par la création d'un report à nouveau négatif.
Par ailleurs, les Parties s'engagent expressément à accomplir au titre de la présente opération de fusion les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGI.
a) La Société Absorbante devra joindre à sa déclaration de résultat de l'exercice de réalisation de la fusion un état de suivi des plus-values d'apport en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
b) La Société Absorbante devra tenir à la disposition de l'administration fiscale un registre de suivi des
plus-values dégagées sur des éléments d'actif non amortissables a l'occasion de la fusion donnant lieu à un report d'imposition. Ce registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur d'apport.
c L'état de suivi des plus-values d'apport exonérées a l'occasion de la fusion et dont l'imposition sera ultérieurement établie au nom de la Société Absorbante sera également joint a la liasse fiscale qui sera déposée par les Sociétés Absorbées dans les soixante jours de la publication de la réalisation de Ia fusion dans un journal d'annonces légales.
La variation d'actif net qui sera constatée par la société Absorbante du fait de l'inscription au report a nouveau de la contrepartie des apports recus de la société Absorbée sera non imposable conformément à l'article 38-2 du CGl, dans sa rédaction issue de la loi du 28 décembre 2019, laquelle précise :
< Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l'actif net à la clóture et à l'ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l'impt diminuée des suppléments d'apport et
augmentée des prélévements effectués au cours de cette période par l'exploitant ou par les associés. L'actif net s'entend de l'excédent des valeurs d'actif sur le total formé au passif par les créances des tiers,
les amortissements et les provisions justifiés.
Les sommes incorporées aux capitaux propres à l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres au sens du 3° du Il de l'article L. 236-3 du code de commerce viennent également diminuer le bénéfice net
déterminé dans les conditions prévues au premier alinéa du présent 2 ".
10.3 T.V.A.
L'apport des biens transférés figurant aux articles 7.1 et 7.2 reléve des dispositions de l'article 257 bis du
CGl dans la mesure oû l'opération constitue, au sens du texte précité, un transfert d'universalité totale de biens entre sociétés redevables de la TVA.
Conformément a la doctrine administrative BOI-TVA-DECLA-20-30-20 n° 20, les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante devront mentionner le montant total hors taxe de la transmission d'universalité sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée. Ce
montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
La Société Absorbante prend l'engagement, d'une part, de soumettre a la TVA la cession ultérieure de ces biens et, d'autre part, de procéder aux régularisations de TVA prévues à l'article 207 de l'annexe II au CGi auxquelles aurait été tenue les Sociétés Absorbées si elles avaient poursuivi distinctement leurs activités.
FP
La Société Absorbante étant juridiquement subrogée entiérement aux droits et obligations des Sociétés Absorbées, le crédit de TVA dont les Sociétés Absorbées pourraient disposer, et dont elles n'auraient pas demandé le remboursement, au jour o elles cesseront juridiquement d'exister, sera transféré purement et simplement a la Société Absorbante.
10.4 ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les sociétés Absorbante et Absorbées déclarent :
Qu'elles sont toutes trois soumises à l'is, Que le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 du CGi s'applique à l'opération telle qu'elle est définie a l'article 301 F de l'annexe il au CGI et par suite au présent acte, Que l'enregistrement du contrat de fusion sera gratuit
10.5 TAXES ANNEXES
i. Participation à l'effort de construction
En application des dispositions de la doctrine administrative BOI-TPS-PEEC-40 n'280, la Société Absorbante déclare reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations éventuels des Sociétés Absorbées au regard des investissements dans la construction ; en contrepartie, elle bénéficiera des éventuels excédents d'investissements des Sociétés Absorbées.
Formation professionnelle 1:
La Société Absorbante déclare se substituer aux Sociétés Absorbées et prendre à sa charge les obligations résultant ou susceptibles de résulter pour les Sociétés Absorbées de la loi n" 71-575 du 16 juillet 1971 relative a la formation professionnelle continue et au congé formation, ainsi que des dispositions applicables en matiére de taxe d'apprentissage afférentes au personnel des Sociétés Absorbées.
Corrélativement, la Société Absorbante demande à bénéficier, le cas échéant, de la faculté de report des éventuels excédents d'investissements ayant pu étre exposés à ce titre par les Sociétés Absorbées.
iii. Participation des salariés
La Société Absorbante déclare se substituer aux Sociétés Absorbées et prendre à sa charge toutes les obligations résultantes ou susceptibles de résulter pour les Sociétés Absorbées de l'ordonnance du 21 octobre 1986 relative à la participation des salariés aux fruits de l'expansion, notamment quant à l'emploi
de la provision et des droits de participation des salariés, en ce qui concerne le personnel transféré.
iv. Autres taxes et impts
D'une facon générale, la Société Absorbante est subrogée purement et simpiement dans l'ensemble des droits et obligations des Sociétés Absorbées pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impts directs, indirects ou d'enregistrement.
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10.6 OPERATIONS ANTÉRIEURES
La Société Absorbante déclare, en tant que de besoin, reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre de la présente fusion qui auraient pu étre antérieurement souscrits par les Sociétés Absorbées à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
11. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par l'associé unique de la société VALECO O & M,
approbation de l'opération par l'associé unique de la société VALECO INGENIERIE, approbation de l'opération par l'associé unique de la société VALECO.
La fusion deviendra définitive à l'issue de la derniére de ces décisions d'associé unique.
Il est prévu que chacune desdites décisions intervienne le 1er janvier 2021 et au plus tard le 31 janvier 2021.
12. STIPULATIONS DIVERSES
12.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES
La société VALEcO réalisera dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de rendre opposable aux tiers la présente fusion avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.
A cet effet, la société VALECO fera notamment procéder aux publications requises au greffe du Tribunal de Commerce.
Tous pouvoirs sont, dés a présent, donnés :
aux soussignés es-qualités représentant les sociétés parties a la fusion, avec faculté d'agir, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;en tant que de besoin à Maitre Jean-Francois DUMETZ, notaire associé au sein de l'Office Notarial de la Madeleine
situé au 3, place de la Madeleine, 75008 Paris, ou a tout clerc ou collaborateur de son étude, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, pour signer tous actes nécessaires et effectuer toutes formalités requises pour constater le transfert de propriété du terrain visé aux articles 8.2.1.2 et 9.2 et en Annexe 7.2.1.2 a) transféré par la société VALECO 0 & M à la Société Absorbante ; et aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes
piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour l'accomplissement des formalités légales requises.
12.2 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
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12.3 ANNEXES
Sont annexées au présentes :
Annexe 7.1.2.1 : liste des véhicules visés a l'article 7.1.2.1 inscrits au bilan de la société VALECO INGENIERIE
Annexe 7.2.2.1 a) : descriptif du terrain détenu par VALECO O & M Annexe 7.2.2.1 b) : liste des véhicules visés à l'article 7.2.2.1 inscrits au bilan de la société VALECO 0 & M
Fait en 5 originaux A Montpellier
Le 17 novembre 2020
Annexe 7.1.2.1 : liste des véhicules visés & l'article 7.1.2.1 inscrits au bilan de la société VALECO INGENIERIE
Annexe 7.2.2.1 a) : descriptif du terrain détenu par VALECO 0 & M
Terrain situé à BARRE (TARN) 81320 Le Bourg figurant au cadastre :
Servitude grevant le terrain :
< servitude de passage de canalisation et de captage des eaux
A titre de servitude réelle et perpétuelle, le propriétaire du fonds servant constitue au profit du fonds dominant, qui accepte, et de ses propriétaires successifs un droit de passage d'une canalisation souterraine et de captage des eaux issues de la source située sur le fonds servant et qui se déverse, comme indiquée par un tracé de couleur rouge sur le plan ci-annexé, dans la fontaine identifiée par un carreau noir.
DESIGNATIONS DES BIENS
Fonds servant
Propriétaire : SCI LA GRANGE
A BARRE (TARN) 81320, une ancienne grange en ruine. Figurant ainsi au cadastre :
Terrain situé a BARRE (TARN) 81320 Le Bourg figurant au cadastre :
Effet relatif Acquisition objet des présentes et qui sera publiée en méme temps que les présentes aupres du service de la publicité fonciére compétent.
Fonds dominant Propriétaire : COMMUNE DE BARRE Domaine Public Effet relatif Parcelle issue du domaine public, propriété de la Commune depuis des temps immémoriaux et depuis plus de trente ans de ce jour.
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MODALITES D'EXERCICE DE LA SERVITUDE
Cette canalisation part du nord de la parcelle cadastrée section AB numéro 237 pour aboutir à la fontaine située sur le domaine public. Le droit de passage de canalisation et de captage des eaux est figuré en teinte rouge sur le plan ci-joint. Le propriétaire du fonds dominant l'entretiendra à ses frais exclusifs ; ainsi toutes les charges afférentes à cette servitude sans exception seront supportées par le propriétaire du fonds dominant de sorte que le propriétaire du fonds servant ne soit jamais inquiété. Il s'oblige à remettre a ses frais le fonds servant dans l'état ou il a été trouvé avant tous travaux de réparations, de maniére à apporter à son propriétaire le minimum de nuisances En cas de détérioration apportée à cette canalisation du fait du propriétaire du fonds servant, ce dernier devra en effectuer à ses seuls frais la réparation sans délai. Si un préjudice était causé au fonds servant du fait de l'exercice de cette servitude, le propriétaire du fonds dominant serait tenu de réparer ce préjudice. "
Sont annexés aux présentes le plan de cadastre et le M1.
Fp
Direction générale des finances publiques N° de dossier Cellule d'assistance du SPOC Tél : 0 810 007 830 hsber-cutise-Frureme REPUBLIQUE FRANGAISE (prix d'u:n appel local à partir d'un poste fixe) du lundi au vendredi
de 8h00 a 18h00
Courriel : esi.orieans.ADspdc@dgfip.finances.gouv.fr
Extrait cadastral modele 1 contome & ia documentation cadastrale a la date du 1&11/2020 valdite six mois a partir de cette date.
Extrait confectionné par l'office SCP LAUNAlS HERTFELOER OUMETZ
Décrets moditiés du 4 janvier 1955 art. 7 et 40 et du 14 octobre 1955 art. 21 et 30 Page 1 sur 1
MINISTERE DES FINANCES ET DES COMPTES PURLICS
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DIRECTION GENERALE DES FINANCES PUBLIQUES Departermerit : Le plan sualse sur cet extralt est gere TARN pat le cermre des Impots foncler sulvart CDIF CASTRES Cornune : EXTRAIT DU PLAN CADASTRAL Pole de Topograhe et de Gealon BARRE Cadastrale 4, averue Chanes de Gause 81106 81108 CASTRES Geckn : AB tel. 05 63 52 52 39 -fax Feul!le : 0D0 AB 01 piga tamgdgip.finances.garv.fr
Echele dorlgine : 110co Cet extralt de plan vous est delwre par. Echeleceon:1550
Dabe crecion: 16/11/2020 useau horaire de Paris cadastre.gour.f Coordonneesen projecton:RGF93OC44 co017 Ministere de TActon et des Compbee publles
1685970 1686035
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sanbous 129 136 243 265 430 226 121 09, 228 224 685970 1686035
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Annexe 7.2.2.1 b) : liste des véhicules visés à l'article 7.2.2.1 inscrits au bilan de la société VALECO O &M