EOLIANCE RESIDENTIEL
Acte du 3 février 2020
Début de l'acte
RCS : MELUN
Code greffe : 7702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00123 Numero SIREN : 351 607 866
Nom ou dénomination : QUINOA RESIDENTIEL
Ce depot a ete enregistré le 03/02/2020 sous le numero de dep8t 1740
Greffe du tribunal de commerce de MELUN
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 03/02/2020
Numéro de dépt : 2020/1740
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Réduction du capital social
Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : QUINOA RESIDENTIEL
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N SIREN : 351 607 866
N° gestion : 2004 B 00123
Page 1 sur 4
Corhhe orerm Balthazar Associés DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7 10,rue Lord Byron 75008 Pari$ netou 798362307RCSP
QUINOA RESIDENTIEL
Société par Actions Simplifiée au capital de 9 877 500 euros Siége social : 949 avenue Saint-Just, Ple Services - 77000 VAUX LE PENIL 351 607 866 RCS MELUN (la < Société>)
EXRTAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 30 DECEMBRE 2019
L...l PREMIERE DECISION
Correction d'une erreur matérielle et modification des articles 6 et 7 des statuts
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide de corriger une erreur matérielle et de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
Code greffe : 7702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00123 Numero SIREN : 351 607 866
Nom ou dénomination : QUINOA RESIDENTIEL
Ce depot a ete enregistré le 03/02/2020 sous le numero de dep8t 1740
Greffe du tribunal de commerce de MELUN
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 03/02/2020
Numéro de dépt : 2020/1740
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Réduction du capital social
Modification(s) statutaire(s)
Déposant :
Nom/dénomination : QUINOA RESIDENTIEL
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N SIREN : 351 607 866
N° gestion : 2004 B 00123
Page 1 sur 4
Corhhe orerm Balthazar Associés DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7 10,rue Lord Byron 75008 Pari$ netou 798362307RCSP
QUINOA RESIDENTIEL
Société par Actions Simplifiée au capital de 9 877 500 euros Siége social : 949 avenue Saint-Just, Ple Services - 77000 VAUX LE PENIL 351 607 866 RCS MELUN (la < Société>)
EXRTAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 30 DECEMBRE 2019
L...l PREMIERE DECISION
Correction d'une erreur matérielle et modification des articles 6 et 7 des statuts
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide de corriger une erreur matérielle et de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
Article 6: (...) < 8) Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 28 décembre 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 9.000.000 euros par émission de 900.000 actions ordinaires nouvelles émises à 10 euros de valeur nominale chacune. 9000000,00€>
Article Z :
< Le capital social est fixé à la somme de neuf million huit cent soixante-dix-sept mille cinq cent euros (9.877.500 £), divisé en neuf cent mille quatre-vingt-sept sept cent cinquante (987 750) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, libérées dans leur intégralité. "
DEUXIEME DECISION Augmentation du capital social d'un montant de 2 835 960 euros par incorporation du poste prime de fusion et d'une partie du poste < autres réserves " L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, et constatant que le capital social est entiérement libéré,
décide d'augmenter le capital social d'une somme de 2 835 960 euros, pour le porter de 9 877 500 euros à 12 713 460 euros, par incorporation directe des sommes suivantes :
2 321 903 euros prélevés sur le compte < prime de fusion > et 514 057 euros prélevés sur le compte < autres réserves > ;
et par création de 283 596 actions nouvelles émises au pair, soit 10 euros de valeur nominale chacune, attribuées gratuitement en totalité à l'Associé Unique ;
constate que le nouveau capital s'élévera à 12 713 460 euros, divisé en 1 271 346 actions de 10 euros de valeur nominale chacune ;
SN
8p/05ert/28201t:r0: Page 2 sur 4 0/1740/351607866
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
décide que les actions nouvelles émises seront soumises a toutes les dispositions statutaires, avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital, elles jouiront des droits qui y sont attachés a compter de cette date et seront assimilées aux actions anciennes. TROISIEME DECISION Réduction du capitat social motivée par des pertes d'un montant de 11 213 460 euros par annulation de 1 121 346 actions
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire aux comptes et sous réserve de l'adoption des décisions précédentes,
décide, de procéder a une réduction du capital social, motivée par des pertes, d'une somme de 11 213 460 euros par annulation de 1 121 346 actions de 10 euros de valeur nominale chacune ;
Cette réduction de capital social viendrait ainsi apurer une partie des pertes constatées et affectées au caurs de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Le compte de < report à nouveau > s'élevera, apres imputation d'une partie du capital, a la somme de (880 739) euros.
Le capital social s'élevera, compte tenu des opérations d'augmentation et de réduction de capital décidées ci-dessus, à 1500 000 euros divisés en 150 000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.
QUATRIEME DECISION Modification corrélative des statuts, sous condition suspensive de réalisation des opérations d'augmentation et de réduction du capital sociai
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et sous condition suspensive de la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction du capital social,
décide d'ajouter & la fin de l'articie 6 intitulé < apports >, le paragraphe suivant :
Article 6 : (..) < 9) Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 30 décembre 2019, le capitai social a été (i) augmenté d'une somme de 2 835 960 euros par incorporation de prime de fusion et de réserves par attribution gratuite l'associé unique de 283 596 nouvelles actions ordinaires nouvelles émises à 10 euros de valeur nominale chacune, puis (ii) réduit d'une somme de 11 213 460 euras par apurement d'une partie des pertes et annulation de 1 121 346 actions.
SN
5/0sr2/2212: Page 3 sur 4
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
décide de modifier l'article 7 intitulé < capitat social >, qui sera désormais rédigé comme suit :
Article Z :
Le capitat sociai est fixé à la somme d'un millions cing cent mille euros (1 500 000 @), divisé en cent cinquante mille (150 000) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, libérées dans leur intégralité. L...
Pour extrait certifié conforme
QUIRA*AS8A Représentée par Monsieur Stéphane Nicoli Président
F &: $TR*F DT T A *PTCTTTTONrTFPF FT 1R ITRLSYRIMLNT VTALA L 1 20 L1er 2 44 .rm7r -74141A 14r Palt Fatar inquue : t cnt vingt-eing Furns MentatT IxN : (1 vint cio 1:
Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/02/2020 Copie sertif/ée zonf:rn: Page 4 sur 4 20/1940/ 351607866
Greffe du tribunal de commerce de MELUN
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 03/02/2020
Numéro de dépt : 2020/1740
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : QUINOA RESIDENTIEL
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 351 607 866
N° gestion : 2004 B 00123
Page 1 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
QUINOA RESIDENTIEL
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 500 000 euros Siége social : 949, avenue Saint-Just - Ple Services 77000 VAUX LE PENIL 351 607 866 RCS MELUN
< Le capital social est fixé à la somme de neuf million huit cent soixante-dix-sept mille cinq cent euros (9.877.500 £), divisé en neuf cent mille quatre-vingt-sept sept cent cinquante (987 750) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, libérées dans leur intégralité. "
DEUXIEME DECISION Augmentation du capital social d'un montant de 2 835 960 euros par incorporation du poste prime de fusion et d'une partie du poste < autres réserves " L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, et constatant que le capital social est entiérement libéré,
décide d'augmenter le capital social d'une somme de 2 835 960 euros, pour le porter de 9 877 500 euros à 12 713 460 euros, par incorporation directe des sommes suivantes :
2 321 903 euros prélevés sur le compte < prime de fusion > et 514 057 euros prélevés sur le compte < autres réserves > ;
et par création de 283 596 actions nouvelles émises au pair, soit 10 euros de valeur nominale chacune, attribuées gratuitement en totalité à l'Associé Unique ;
constate que le nouveau capital s'élévera à 12 713 460 euros, divisé en 1 271 346 actions de 10 euros de valeur nominale chacune ;
SN
8p/05ert/28201t:r0: Page 2 sur 4 0/1740/351607866
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
décide que les actions nouvelles émises seront soumises a toutes les dispositions statutaires, avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital, elles jouiront des droits qui y sont attachés a compter de cette date et seront assimilées aux actions anciennes. TROISIEME DECISION Réduction du capitat social motivée par des pertes d'un montant de 11 213 460 euros par annulation de 1 121 346 actions
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire aux comptes et sous réserve de l'adoption des décisions précédentes,
décide, de procéder a une réduction du capital social, motivée par des pertes, d'une somme de 11 213 460 euros par annulation de 1 121 346 actions de 10 euros de valeur nominale chacune ;
Cette réduction de capital social viendrait ainsi apurer une partie des pertes constatées et affectées au caurs de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Le compte de < report à nouveau > s'élevera, apres imputation d'une partie du capital, a la somme de (880 739) euros.
Le capital social s'élevera, compte tenu des opérations d'augmentation et de réduction de capital décidées ci-dessus, à 1500 000 euros divisés en 150 000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.
QUATRIEME DECISION Modification corrélative des statuts, sous condition suspensive de réalisation des opérations d'augmentation et de réduction du capital sociai
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et sous condition suspensive de la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction du capital social,
décide d'ajouter & la fin de l'articie 6 intitulé < apports >, le paragraphe suivant :
Article 6 : (..) < 9) Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 30 décembre 2019, le capitai social a été (i) augmenté d'une somme de 2 835 960 euros par incorporation de prime de fusion et de réserves par attribution gratuite l'associé unique de 283 596 nouvelles actions ordinaires nouvelles émises à 10 euros de valeur nominale chacune, puis (ii) réduit d'une somme de 11 213 460 euras par apurement d'une partie des pertes et annulation de 1 121 346 actions.
SN
5/0sr2/2212: Page 3 sur 4
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
décide de modifier l'article 7 intitulé < capitat social >, qui sera désormais rédigé comme suit :
Article Z :
Le capitat sociai est fixé à la somme d'un millions cing cent mille euros (1 500 000 @), divisé en cent cinquante mille (150 000) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, libérées dans leur intégralité. L...
Pour extrait certifié conforme
QUIRA*AS8A Représentée par Monsieur Stéphane Nicoli Président
F &: $TR*F DT T A *PTCTTTTONrTFPF FT 1R ITRLSYRIMLNT VTALA L 1 20 L1er 2 44 .rm7r -74141A 14r Palt Fatar inquue : t cnt vingt-eing Furns MentatT IxN : (1 vint cio 1:
Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/02/2020 Copie sertif/ée zonf:rn: Page 4 sur 4 20/1940/ 351607866
Greffe du tribunal de commerce de MELUN
Acte déposé en annexe du RcS
Dépôt :
Date de dépôt : 03/02/2020
Numéro de dépt : 2020/1740
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : QUINOA RESIDENTIEL
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 351 607 866
N° gestion : 2004 B 00123
Page 1 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
QUINOA RESIDENTIEL
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 500 000 euros Siége social : 949, avenue Saint-Just - Ple Services 77000 VAUX LE PENIL 351 607 866 RCS MELUN
Statuts
MIS A JOUR LE 30 DECEMBRE 2019
Certifiés conformes par le Président
QUINOA SAS
Représentée par Monsieur Stéphane Nicoli Président
Page 2 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
Certifiés conformes par le Président
QUINOA SAS
Représentée par Monsieur Stéphane Nicoli Président
Page 2 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme
La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme a été transformée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2010 en société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne
comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés
désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut faire offre au public de titres financiers sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans Is conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne
comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés
désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut faire offre au public de titres financiers sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans Is conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Article 2 - Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale :
QUINOA RESIDENTIEL
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
QUINOA RESIDENTIEL
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - Siége social
Le siége social est fixé :
949 avenue Saint-Just - Ple Services à Vaux-le-Pénil (77000)
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, sa décision devra étre ratifiée par la plus proche décision des associés.
949 avenue Saint-Just - Ple Services à Vaux-le-Pénil (77000)
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, sa décision devra étre ratifiée par la plus proche décision des associés.
Article 4 - Objet
La Société a pour objet :
La fabrication, l'achat et la vente de tous appareils d'aération pour tous locaux, notamment ceux couverts par les marques Autogyre et Aerente ;
L'exploitation sous toutes formes de ces margues ainsi que la fabrication et le commerce de tous articles
et produits en matiére plastique et en métal fixes ou mobiles s'y rapportant directement ou indirectement, le tout tant en France qu'a l'étranger ;
La prise de participation dans toutes entreprises créées ou a créer se rattachant a ces activités ;
La prise a bail de locaux en vue de ses activités ;
85/0sr2/2212: Page 3 sur 13 40/351607866
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.
La fabrication, l'achat et la vente de tous appareils d'aération pour tous locaux, notamment ceux couverts par les marques Autogyre et Aerente ;
L'exploitation sous toutes formes de ces margues ainsi que la fabrication et le commerce de tous articles
et produits en matiére plastique et en métal fixes ou mobiles s'y rapportant directement ou indirectement, le tout tant en France qu'a l'étranger ;
La prise de participation dans toutes entreprises créées ou a créer se rattachant a ces activités ;
La prise a bail de locaux en vue de ses activités ;
85/0sr2/2212: Page 3 sur 13 40/351607866
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.
Article 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés a l'unanimité.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés a l'unanimité.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - Apports
Il a été fait à la Société les apports suivants :
1 Lors de la constitution de la Société, il a été effectué des Apports en numéraire pour la somme de 250.000 F, soit 38.112,25 €
2 Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire Du 27.04.1990, il a été effectué des apports en nature pour la somme de 50.000 F, soit 7.622,45 €
3) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29/10/1991, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 200.000 F, soit 30.489,80 €
4 Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 26/11/1996, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 250.000 F, soit 38.112,25 €
5 Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16/12/1996, il a été incorporé au capital une somme de 3.300.000 F, soit 503.081,75 €
6) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30/10/2001, il a été incorporé au capital une somme de 132.581,49 €, soit 132.581,49 €
7 Aux termes d'un projet de fusion en date du 17/11/2004, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28/12/2004, la société sCI Normandi a fait apport fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif s'est élevé a 231.736 £ Il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de
127.500 € et la fusion a dégagé une prime de fusion de 69.742 £ et un Boni de fusion de 34.531 € 127.500,00 €
85/0s02/22012:0 Page 4 sur 13 40/351607866
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
8) Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 28 décembre 2018, le capital social a été
augmenté d'une somme de 9.000.000 euros par émission de 900.000 actions ordinaires
nouvelles émises a 10 euros de valeur nominale chacune.
9 000 000,00 €
9) Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 30 décembre 2019, le capital social a
été (i) augmenté d'une somme de 2 835 960 euros par incorporation de prime de fusion et de réserves par attribution gratuite a l'associé unique de 283 596 nouvelles actions ordinaires nouvelles émises a 10 euros de valeur nominale chacune, puis (ii) réduit d'une somme de 11 213 460 euros par apurement d'une partie des pertes et annulation de 1 121 346 actions.
1 500 000,00 € Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme d'un millions cinq cent mille euros (1 500 000 €), divisé en cent cinquante mille (150 000) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, libérées dans leur intégralité.
1 Lors de la constitution de la Société, il a été effectué des Apports en numéraire pour la somme de 250.000 F, soit 38.112,25 €
2 Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire Du 27.04.1990, il a été effectué des apports en nature pour la somme de 50.000 F, soit 7.622,45 €
3) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29/10/1991, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 200.000 F, soit 30.489,80 €
4 Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 26/11/1996, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 250.000 F, soit 38.112,25 €
5 Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16/12/1996, il a été incorporé au capital une somme de 3.300.000 F, soit 503.081,75 €
6) Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30/10/2001, il a été incorporé au capital une somme de 132.581,49 €, soit 132.581,49 €
7 Aux termes d'un projet de fusion en date du 17/11/2004, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28/12/2004, la société sCI Normandi a fait apport fusion a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif s'est élevé a 231.736 £ Il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de
127.500 € et la fusion a dégagé une prime de fusion de 69.742 £ et un Boni de fusion de 34.531 € 127.500,00 €
85/0s02/22012:0 Page 4 sur 13 40/351607866
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
8) Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 28 décembre 2018, le capital social a été
augmenté d'une somme de 9.000.000 euros par émission de 900.000 actions ordinaires
nouvelles émises a 10 euros de valeur nominale chacune.
9 000 000,00 €
9) Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 30 décembre 2019, le capital social a
été (i) augmenté d'une somme de 2 835 960 euros par incorporation de prime de fusion et de réserves par attribution gratuite a l'associé unique de 283 596 nouvelles actions ordinaires nouvelles émises a 10 euros de valeur nominale chacune, puis (ii) réduit d'une somme de 11 213 460 euros par apurement d'une partie des pertes et annulation de 1 121 346 actions.
1 500 000,00 € Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme d'un millions cinq cent mille euros (1 500 000 €), divisé en cent cinquante mille (150 000) actions de dix (10) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, libérées dans leur intégralité.
Article 8 - Modification du capital social
8.1 Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision de l'associé unique ou par une décision de la collectivité des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par
majoration du montant nominal des titres.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Il sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3 En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés de la Société ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les
associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées, lors de la souscription, de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
/502/2201 Page 5 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par
majoration du montant nominal des titres.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Il sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres
donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
8.2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3 En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés de la Société ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les
associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées, lors de la souscription, de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
/502/2201 Page 5 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
Article 9 - Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire une offre publique de titres financiers, les valeurs mobiliéres émises par celle
ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte, conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou toute autre
personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte, conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou toute autre
personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
10.1 Toute action donne droit dans les bénéfices a l'actif social à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
10.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
10.3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en
cas de désaccord.
1o.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
10.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a
condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente
du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
10.2 Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
10.3 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en
cas de désaccord.
1o.4 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
10.5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a
condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente
du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
NEGOCIABILITE DES ACTIONS - PROPRIETE DES ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 11 - Négociabilité des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-
ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de liquidation.
ci. Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de liquidation.
Article 12 - Propriété et transmission des actions
Les actions sont librement cessibles.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur le registre que la Société tient a cet effet au siege social. La transmission des actions
s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire,
sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit
et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement enregistré.
/502/22012: Page 6 sur 13 40/35160786
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur le registre que la Société tient a cet effet au siege social. La transmission des actions
s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire,
sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit
et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement enregistré.
/502/22012: Page 6 sur 13 40/35160786
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
TITRE IV ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 13 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, conformément aux dispositions de l'article L.227-6 du Code de Commerce, assisté de directeurs généraux le cas échéant. 13.1 Nomination
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associé on non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la Société.
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés.
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
13.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
13.3 Pouvoirs
Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés peuvent néanmoins limiter les pouvoirs du Président.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
A l'égard des tiers, le Président représente la Société. l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise a constituer cette preuve.
13.4 Délégation de pouvoirs
Le président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le Président vient à cesser ses fonctions a moins que son successeur
ne les révoque.
5/502/22012: Page 7 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
13.5 Révocation
Le Président est révocable a tout moment, ad nutum, par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 18.3 ci-aprés.
Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18.3 ci-aprés.
13.6 Représentation en matiére sociale
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par la loi auprés du Président ou d'un membre délégué par ce dernier.
13.7 Directeurs Généraux
L'associé unique ou la collectivité des associés peut désigner, a la majorité, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes morales ou personnes physiques, associés ou non de la Société.
Un directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la Société,
La durée des fonctions d'un directeur général est fixée dans la décision de nomination.
La rémunération d'un directeur général est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des
associés.
Un directeur général est révocable à tout moment, ad nutum, par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 18.3 ci-aprés.
Sauf limitation fixée par la décision qui le nomme ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président. Toutefois, le directeur général ne dispose pas du pouvoir
de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf stipulation contraire de la décision qui le nomme.
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associé on non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la Société.
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés.
La rémunération du Président est fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés.
13.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
13.3 Pouvoirs
Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Les associés peuvent néanmoins limiter les pouvoirs du Président.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
A l'égard des tiers, le Président représente la Société. l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise a constituer cette preuve.
13.4 Délégation de pouvoirs
Le président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le Président vient à cesser ses fonctions a moins que son successeur
ne les révoque.
5/502/22012: Page 7 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
13.5 Révocation
Le Président est révocable a tout moment, ad nutum, par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 18.3 ci-aprés.
Le Président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un (1) mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 18.3 ci-aprés.
13.6 Représentation en matiére sociale
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont reconnus par la loi auprés du Président ou d'un membre délégué par ce dernier.
13.7 Directeurs Généraux
L'associé unique ou la collectivité des associés peut désigner, a la majorité, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes morales ou personnes physiques, associés ou non de la Société.
Un directeur général peut bénéficier d'un contrat de travail conclu avec la Société,
La durée des fonctions d'un directeur général est fixée dans la décision de nomination.
La rémunération d'un directeur général est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des
associés.
Un directeur général est révocable à tout moment, ad nutum, par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 18.3 ci-aprés.
Sauf limitation fixée par la décision qui le nomme ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président. Toutefois, le directeur général ne dispose pas du pouvoir
de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf stipulation contraire de la décision qui le nomme.
Article 15 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prévues par ledit article.
Le commissaire aux comptes, ou, a défaut le Président présent à l'associé unique ou aux associés un rapport
sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. L'associé intéressé est privé de droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produites néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
/502/2201 Page 8 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Le commissaire aux comptes, ou, a défaut le Président présent à l'associé unique ou aux associés un rapport
sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. L'associé intéressé est privé de droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produites néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.
/502/2201 Page 8 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 16 - Commissaire aux comptes
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs
commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Les commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Les commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 17 - Décisions collectives obligatoires
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul (e) compétente (e) pour prendre les décisions suivantes :
Transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'ils
pourraient consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
Dissolution ;
Nomination des commissaires aux comptes ;
Nomination, rémunération, révocation du président et des Directeur généraux ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de la compétence du ou des autres organes de la Société.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge d'instance, soit par le maire de la commune.
/502/2201 Page 9 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
Transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'ils
pourraient consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
Fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
Dissolution ;
Nomination des commissaires aux comptes ;
Nomination, rémunération, révocation du président et des Directeur généraux ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Et, plus généralement, en dernier ressort, toutes les décisions qui ne sont pas expressément de la compétence du ou des autres organes de la Société.
Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge d'instance, soit par le maire de la commune.
/502/2201 Page 9 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
Article 18 - Quorum - Régles de majorité
18.1 Régles générales
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
18.2 Décisions' extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à la modification des statuts, et en particulier celles
relatives a l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes décisions afférentes à l'exclusion d'un
associé, la fusion, la scission, la dissolution de la Société et sa transformation.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux
tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions visées à l'article L 227-19 du Code de commerce doivent étre prises a l'unanimité des associés.
18.3 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires, y compris la nomination et la révocation du
Président, et le cas échéant, des directeurs généraux.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés
possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
18.2 Décisions' extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à la modification des statuts, et en particulier celles
relatives a l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes décisions afférentes à l'exclusion d'un
associé, la fusion, la scission, la dissolution de la Société et sa transformation.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux
tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions visées à l'article L 227-19 du Code de commerce doivent étre prises a l'unanimité des associés.
18.3 Décisions ordinaires
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires, y compris la nomination et la révocation du
Président, et le cas échéant, des directeurs généraux.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés
possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Article 19 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président, sur sa propre initiative ou sur celle d'un associé représentant au moins un quart du capital social et des droits de vote.
L'ordre du jour est arrété par l'initiateur des décisions
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de communication tel que téléconférence, e- mail, visio-conférence, vidéo, télex, fax, etc., sous réserve que les participants signent le procés- verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel
que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
/502/22012: Page 10 sur 13 0/351607866
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
L'ordre du jour est arrété par l'initiateur des décisions
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés
Elles peuvent également étre prises par tous moyens de communication tel que téléconférence, e- mail, visio-conférence, vidéo, télex, fax, etc., sous réserve que les participants signent le procés- verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel
que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
/502/22012: Page 10 sur 13 0/351607866
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
Article 20 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre
lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens par le Président dans un délai raisonnable avant la date prévue de l'assemblée. La convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée sur l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé
par le Président et un associé.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à
l'article 19 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps, et dans la méme forme que les associés.
lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens par le Président dans un délai raisonnable avant la date prévue de l'assemblée. La convocation indique l'ordre du jour. Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée sur l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé
par le Président et un associé.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à
l'article 19 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps, et dans la méme forme que les associés.
Article 21 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions de l'associé unique et les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les modalités de tenue de l'assemblée, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que
Ie texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll
est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées
visés ci-dessus.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les modalités de tenue de l'assemblée, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que
Ie texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll
est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées
visés ci-dessus.
Article 22 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information
préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en
connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés
dans un délai suffisant avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent, à toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des
10
/502/2201 Page 11 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Les dirigeants de la Société devront communiquer aux associés les bilans et comptes de résultat annuels dans les quatre (4) mois suivant la fin de chaque exercice de la Société.
préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en
connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés
dans un délai suffisant avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent, à toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des
10
/502/2201 Page 11 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Les dirigeants de la Société devront communiquer aux associés les bilans et comptes de résultat annuels dans les quatre (4) mois suivant la fin de chaque exercice de la Société.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RÉSULTATS
Article 23- Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Article-24 - Etablissement des comptes annuels
Le Président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les
rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les
rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Article 25 - Affectation et répartition des résultats
25.1 Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les
bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
25.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce.
25.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'actionnaire unique ou la décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe-les modalités de paiement des dividendes.
11
/302/201 Page 12 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
25.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, le ou les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce.
25.3 L'associé unique ou la collectivité des associés peut prévoir la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision de l'actionnaire unique ou la décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe-les modalités de paiement des dividendes.
11
/302/201 Page 12 sur 13
DocuSign Envelope ID: EC5C4221-DF50-4069-91C4-5A2074BF24E7
TITRE VII DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA. SOCIETE
Article 26 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment :
par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ;
ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. l est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'il concurrence du montant de leurs apports.
par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ;
ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. l est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'il concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIII CONTESTATION
Article 27 - Contestation
Les présents statuts sont soumis au droit francais.
Tout différend qui surviendrait a l'occasion de l'interprétation ou de l'exécution des présents statuts sera soumis aux tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Paris.
12
Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/02/2020 85/0s02/22012:0 Page 13 sur 13 407351607866
Tout différend qui surviendrait a l'occasion de l'interprétation ou de l'exécution des présents statuts sera soumis aux tribunaux du ressort de la Cour d'appel de Paris.
12
Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/02/2020 85/0s02/22012:0 Page 13 sur 13 407351607866