Acte du 1 février 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de ia société EXPERT MATERIAUX ALSACE au profit de la société COMAFRANC, approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

l'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis,

la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s'élevant a un montant net de 540 783 euros,

le mode de comptabilisation du boni de fusion, s'élevant à un montant de 10 783 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société EXPERT MATERIAUX ALSACE et constate que l'opération n'entraine aucun échange d'actions, ni aucune augmentation de capital, la société détenant la totalité des actions composant le capital de la société absorbée pendant la durée requise par l'article L. 236-1 1 du Code de commerce.

Elle constate enfin que, par suite de ces décisions, la fusion de la société EXPERT MATERIAUX ALSACE et de la société COMAFRANC et la dissolution en résultant de la société EXPERT MATERIAUX ALSACE sont définitivement réalisées.

Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. I1 a été dressé le présent procés-verbal qui. aprés lecture, a été signé par la Présidente.

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE

BELFORT Le 07/12/2018 D6ssier 2018 00019132,téf&rence 9004P01 2018 A 0069i COPIE CERTIFIÉE CONFORME Enregistremcnt .(: 500 £ Penalités : 0 £ .E PRÉSIDENT Total liquide Cinq cents Euros Montant recu inq cents Euros Le Contr8leur principal des finances pabliques

Thierry KNOEPFLIN Contrôle..: principal des Finances Publiques

Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/02/2019 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de BELFORT

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 01/02/2019

Numéro de dépt : 2019/678

Type d'acte : Projet de traité de fusion

Déposant :

Nom/dénomination : COMAFRANC

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 795 158 179

N° gestion : 2013 B 00375

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PROJET DE FUSION

Conclu entre

LA SOCIETE

COMAFRANC

Société absorbante

Et

LA SOCIETE

EXPERT MATERIAUX ALSACE

Société absorbée

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PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE

ABSORPTION DE LA SOCIETE EXPERT MATERIAUX ALSACE PAR LA SOCIETE COMAFRANC

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société COMAFRANC, société par actions simplifiée au capital de 163 493 550 euros, dont le siége social est fixé 20, rue Albert Camus - 90000 BELFORT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BELFORT sous le numéro 795 158 179,

Représentée par Madame Géraldine GAY, en sa qualité de Présidente, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du conseii de surveiliance en date du 3 octobre 2018.

Société ci-aprés également désignée la < société absorbante > D'une part,

ET

La société EXPERT MATERIAUX ALSACE, société par actions simplifiée au capital de 600 000 euros, dont le siege social est fixé Parc d'Activité Baumann - 68540 BOLLWILLER immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 527 783 229,

Représentée par Monsieur Pascal GAY, en sa qualité de Président, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération de 1'associé unique en date du 3 octobre 2018.

Société ci-aprés également désignée la < société absorbée > D'autre part,

La société absorbante et la société absorbée ci-aprés dénommées ensemble les < parties > ou les sociétés participantes >.

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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La société COMAFRANC est une société par actions simplifiée qui a pour objet :

< le commerce et la représentation de tous matériaux et articles pour le batiment et 1'industrie, ainsi que leur fabrication, leur importation ou leur exportation,

: la participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou affaires pouvant se rapporter auxdits matériaux et articles ou susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales et sous quelque forme que ce soit comme notamment la création de société nouvelle, l'apport, la souscription ou l'achat de titres et droits sociaux,

et de maniére générale :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financires, immobilires ou mobilires et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement,

1'acquisition, la propriété, l'aménagement, l'administration et l'exploitation à titre patrimonial et pour son propre compte, de toutes valeurs mobiliéres, parts et actions de sociétés civiles, commerciales ou autres droits sociaux ainsi que de tous immeubles ou droits immobiliers, et ce aussi bien en toute propriété qu'en nue-propriété ou usufruit,

la prestation de services administratifs, commerciaux, financiers et techniques au profit de ses filiales notamment l'octroi à celles-ci de préts et garanties, ainsi que la réalisation de prestations de direction d'entreprise et l'animation effective du groupe ainsi constitué. >

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BELFORT sous le numéro 795 158 179 depuis le 11 septembre 2013.

Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 10 septembre 2112.

Son capital social s'éleve actuellement a 163 493 550 euros. Il est divisé en 16 349 355 actions ordinaires d'un montant nominal de 10 euros chacune, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société absorbante n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par 1'article L.225-197-1 du Code de commerce.

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Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé

1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société EXPERT MATERIAUX ALSACE est une société par actions simplifiée qui a pour objet :

< le commerce de gros et de détail de matériaux de construction, de produits et articles divers pour le bricolage, le jardinage, l'agriculture, le chauffage domestique et industriel,

la prise de participation par achat, souscription, apport, fusion de tous biens mobiliers et valeurs mobilieres dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale ainsi que la gestion de l'ensemble de ces biens,

toutes activités de prestations de services, notamment dans le domaine du conseil, de l'assistance technique, de l'assistance administrative, financiére et informatique, sans que cette liste soit limitative,

le dépot, l'acquisition, l'exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels et notamment brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication de quelque nature que ce soit,

et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou.financires, mobilires ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. >

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 527 783 229 depuis le 17 janvier 2013.

Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 23 novembre 2109.

Son capital social s'éléve actuellement a 600 000 euros. Il est divisé en 60 000 actions ordinaires d'un montant nominal de 10 euros chacune, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société absorbée n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES

La société absorbante détient, a ce jour, la totalité.des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.

Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.

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2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION

L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et R.236-1 et suivants du Code de commerce.

Les sociétés participantes étant des sociétés par actions et la société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de 1'article L. 236-11 sont spécialement applicables a 1'opération, sous réserve du respect de cet engagement.

Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables modifié par le réglement ANC n° 2017-01.

Au plan fiscal, elle est placée sous ie régime défini a 1'article 11.

3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Depuis le 1er janvier 2017, la société EXPERT MATERIAUX ALSACE loue à titre de location gérance a la société COMAFRANC ainsi qu'a une autre filiale du groupe, l'ensemble des fonds de commerce dont elle est propriétaire.

La présente fusion s'inscrit dans le prolongement de cette mise en location-gérance et constitue une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures et une centralisation de l'activité. Elle se traduira également par un allégement des coûts de gestion administrative et une simplification des relations financiéres internes au groupe.

4. COMPTES DE REFERENCE

Les comptes des sociétés participantes utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2017, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par les commissaires aux comptes.

Ces comptes ont respectivement été approuvés par l'associé unique de la société absorbée le 15 juin 2018 et par 1'assemblée générale de la société absorbante le 18 juin 2018.

Les derniers comptes sociaux annuels de ia société absorbée et de la société absorbante étant clos depuis plus de six mois, les sociétés participantes ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, chacune établi une situation comptable intermédiaire au 30 juillet 2018, soit a une date antérieure de moins de 3 mois a celle du présent projet de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.

5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX

Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée & conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.

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6. EFFETS DE LA FUSION

6.1.DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'tat ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.

Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.

6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL

Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées

comme accomplies par la société absorbante à partir du 01 janvier 2018

7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

Au regard du réglement ANC n° 2014-03 modifié par le réglement ANC n 2017-01, ie projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.

En conséquence, les actifs et passifs composant ie patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.

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8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE

Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a ia société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2017 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :

8.1. ACTIFS

8.2. PASSIFS

Le passif de la société absorbée, au 31 décembre 2017 ressort a :

Emprunts auprés des établissements de crédit : 59 460 euros Concours bancaires courants : 71 euros Emprunts et dettes financiéres : 146 331 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 16 475 euros Dettes fiscales et sociales : 12 830 euros Autres dettes : 21 930 euros

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En outre, des provisions pour risques et charges ont été constituées pour un montant de 145 486 euros.

TOTAL DES PASSIFS DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2017 : 402 582 euros

8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE

Les actifs s'élevant a 943 365 €

Et les passifs a 402 582 €

L'actif net a transmettre s'éléve a 540 783 €

9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMETTRE

9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES

Concernant les biens et droits immobiliers

La société absorbée est propriétaire des biens immobiliers suivants :

1) Local situé a REGUISHEIM (68890) :

A REGUISHEIM (68890), rue de la Forét, un local comprenant - un magasin de vente, une salle d'exposition, un bureau, des sanitaires, - un hall couvert et fermé, - un hall non fermé.

Figurant au cadastre sous les références suivantes :

Section Numéro Lieudit Surface Nature 56 210/36 RUE DE LA FORET 00 ha 69 a 28 ca sol

2) Immeuble situé a ETTENDORF (67350) :

A ETTENDORF (67350), 1 rue Principale, un immeuble figurant au cadastre sous les références suivantes :

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Origines de propriété

L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes de Maitre Jean-Luc GOUILLOUX, notaire a HERICOURT (70400).

Déclarations relatives aux biens immobiliers apportés

La société absorbée déclare qu'a sa connaissance, les biens immobiliers apportés ci- dessus désignés ne font l'objet d'aucune mesure d'expropriation en cours, qu'aucun commandement de saisie immobiliére ne lui a été signifié les concernant et qu'ils sont libres de tous priviléges ou hypothéques a l'exception de l'immeuble sis a REGUISHEIM (68890), rue de la Foret, grevé d'une hypothéque conventionnelle

BLINGER, notaire a MUNSTER, au profit du CIC EST, SA a STRASBOURG, garantissant le remboursement d'un prét bancaire dont le montant restant à rembourser s'éléve a 59 343 euros au 31/12/2017.

Les immeubles ci-dessus décrits sont transmis en toute propriété, tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances sans aucune exception, ni réserve.

Concernant les fonds de commerce

La société absorbée est propriétaire de plusieurs fonds de commerce de gros et de détail de matériaux de construction, de bois, de produits et articles divers pour le bricolage, le jardinage, 1'agriculture et le chauffage domestique et industriel sis et exploités :

a BOLLWILLER (68540) - 6 rue Baumann - Parc d'Activité Baumann pour lequel la société absorbée est immatriculée a titre principal, au registre du commerce et des sociétés de COLMAR (68020) sous le numéro 527 783 229 TI et au répertoire SIREN sous le n° SIRET 527 783 229 00034. La société absorbée est propriétaire de ce fonds pour 1'avoir en partie créé le 15 octobre 2010 & COLMAR (68) - 10 rue Lavoisier et transféré a SARREGUEMINES (57200) - 13 rue Gutenberg a compter du 31 mai 2012 puis de nouveau transféré a compter du 31 octobre 2012 a BOLLWILLER (68540)- Parc d'Activité Baumann et en partie recu avec d'autres actifs a titre d'apport des sociétés MEYER MATERIAUX,MATERIAUX LITZLER et LAVERGNE comme il est indiqué ci-aprés ;

a REGUISHEIM (68890), rue de la Foret pour lequel la société absorbée est immatriculée a titre secondaire, au registre du commerce et des sociétés de COLMAR (68020) sous le numéro 527 783 229 TI et au répertoire SIREN sous le n° SIRET 527 783 229 00059. La société absorbée est propriétaire de ce fonds pour 1'avoir recu avec d'autres actifs, aux termes de la transmission universelle du patrimoine de la société MEYER MATERIAUX, consécutive a la dissolution anticipée sans liquidation de ladite société par son associé unique, la société EXPERT MATERIAUX ALSACE, en date du 6 mai 2014, régulierement enregistrée au service des impts des entreprises de COLMAR le 16 mai 2014, Bordereau n 2014/430 Case n° 8 ;

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a ETTENDORF (67350), 1 rue Principale pour lequel la société absorbée est immatriculée a titre secondaire, au registre du commerce et des sociétés de STRASBOURG (67070) sous le numéro 527 783 229 TI et au répertoire SIREN sous le n° SIRET 527 783 229 00067. La société absorbée est propriétaire de ce fonds pour l'avoir recu avec d'autres actifs, aux termes de la transmission universelle du patrimoine de la société LAVERGNE, consécutive a la dissolution anticipée sans liquidation de ladite société par son associé unique, la société EXPERT MATERIAUX ALSACE, en date du 6 mai 2O14, réguliérement enregistrée au service des impts des entreprises de HAGUENAU le 16 mai 2014, Bordereau n° 2014/665 Case n° 24 ;

a ALTKIRCH (68130), 2 rue Saint Georges - Zone Industrielle Gare, dans des 1ocaux appartenant a la société absorbante (anciennement sis et exploité 16 Route de Thann a ALTKIRCH (68130)), pour lequel la société absorbée est immatriculée a titre secondaire, au registre du commerce et des sociétés de MULHOUSE (68061) sous le numéro 527 783 229 TI et au répertoire SIREN sous le n° SIRET 527 783 229 00042. La société absorbée est propriétaire de ce fonds pour l'avoir recu avec d'autres actifs, aux termes de la transmission universelle du patrimoine de la société MATERIAUX LITZER, consécutive a la dissolution anticipée sans liquidation de ladite société par son associé unique, la société EXPERT MATERIAUX ALSACE, en date du 6 mai 2014, réguliérement enregistrée au service des impôts des entreprises de COLMAR le 16 mai 2014, Bordereau n° 2014/669 Case n° 22 ;

Aux termes de deux conventions en date du 4 janvier 2017, les fonds de commerce ci- dessus désignés ont fait l'objet d'une mise en location-gérance au profit d'une part, de la société absorbante concernant les fonds sis a BOLLWILLER (68),REGUISHEIM (68) et ALTKIRCH (68) et d'autre part, de la société SIEHR, société ayant son siége social a STRASBOURG (67100), 37,Route du Rhin, immatriculée au RCS de STRASBOURG sous le numéro 421 241 522, concernant le fonds sis a ETTENDORF (67).

La mise en location-gérance des fonds a été consentie avec effet au 1er janvier 2017 pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction d'année en année. Ces conventions ont été tacitement reconduites d'une année a compter du 1er janvier 2018.

Concernant les fonds situés a BOLLWILLER,REGUISHEIM et ALTKIRCH, la convention de location-gérance conclue entre la société absorbante et la société absorbée sera résolue de plein droit a la date d'effet de la présente fusion par confusion sur la téte de la société absorbante de ses qualités de bailleur et de locataire-gérant.

Concernant le fonds situé a ETTENDORF, la société absorbante s'engage a se substituer en totalité a la société absorbée pour l'exécution des obligations incombant à cette derniére au titre de la convention de location-gérance conclue avec la société SIEHR.

Concernant le bail commercial

La société absorbée est titulaire d'un bail commercial portant sur des locaux sis a BOLLWILLER (68540) - 6 rue Baumann - Parc d'Activité Baumann, appartenant a la société absorbante par suite de l'acquisition qu'elle en a faite de la SCI SAINT JEAN aux termes d'un acte authentique recu le 20 décembre 2017 par Maitre Jean-Luc GOUILLOUX, notaire a HERICOURT (70), Place de 1'Europe.

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Les parties dispensent expressément le rédacteur des présentes de relater les charges et conditions sous iesquelles ce bail commercial a été conclu, déclarant les bien connaitre en raison de leur qualité de bailleur et preneur.

Ce bail commercial sera résolu de plein droit a la date d'effet de la présente fusion par confusion sur la téte de la société absorbante de ses qualités de bailleur et de preneur.

Concernant le personnel

Les contrats de travail des salariés de la société absorbée en vigueur au jour de la réalisation définitive de la fusion seront transférés a la société absorbante en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail.

La liste du personnel de la société absorbée et la liste des salariés dont les contrats de travail ont été transférés dans le cadre des conventions de location-gérance ci-dessus relatées, ont été communiquées a la société absorbante qui le reconnait expressément.

Concernant les contrats

Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.

La société absorbante fera son affaire personnelle de la résiliation éventuelle et de ses conséquences, de tout contrat conclu < intuitu personae > comme de tout contrat qui serait affecté d'une clause de déchéance du terme consécutive a la fusion.

Concernant les engagements hors bilan

La société absorbante prendra en charge tous les engagements hors bilan de la société absorbée, ces engagements étant bien connus de la société absorbante ainsi que Madame Géraldine GAY, &s qualité, le déclare expressément.

Divers

Les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives et dossiers de la société absorbée se rapportant aux biens apportés dans le cadre de la présente fusion seront remis a la société absorbante.

9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE

Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2018 réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.

Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

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9.3. DECLARATIONS COMPLEMENTAIRES

La société absorbée déclare :

- qu'elle ne fait pas et n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective d'apurement de passif (faillite, redressement ou liquidation judiciaire) et n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements ; - que l'ensemble des passifs existants, connus et dont la comptabilisation est rendue obligatoire par les normes comptables, ont été comptabilisés ;

Compte tenu du caractére purement interne de la fusion envisagée, la société absorbante renonce a toute garantie conventionnelle complémentaire sur la consistance et la valeur des éléments d'actif et de passif transmis ou des passifs qui pourraient se révéler ultérieurement.

10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION

L'écart positif constaté entre :

l'actif net a transmettre, soit 540 783 €

et la valeur nette comptable des actions de la

société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit 530 000 €

s'élevant par conséquent a 10 783 e

constitue un boni de fusion.

Le montant des résultats de la société absorbée, accumulés par elle depuis sa prise de contrôle par la société absorbante, non distribués et déterminés de maniére fiable, est égal a 70 447 euros.

Ce montant étant supérieur au montant du boni de fusion, l'intégralité de ce boni sera comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante en application de l'article 745 2 du Plan Comptable Général.

Par ailleurs, il est précisé que la société absorbante a percu le 18 janvier 2018 (soit postérieurement a la date d'effet comptable et fiscal de la présente fusion) une somme d'un montant de 142 610 euros a titre de réduction du prix d'acquisition des actions de la société absorbée.

Cette somme doit réduire la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante. Elle viendra en conséquence corriger le montant du boni de fusion en le majorant.

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11. DECLARATIONS FISCALES

11.1 DECLARATIONS FISCALES GENERALES

Les sociétés absorbées et la société absorbante sont des sociétés qui relévent toutes les deux du régime de l'impt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet de maniére rétroactive au 1e janvier 2018, date d'ouverture de l'exercice en cours de chacune des sociétés participantes.

En conséquence, les opérations actives ou passives et les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la société absorbée depuis le 1er janvier 2018 seront réputés avoir été réalisés par la société absorbante.

Pour ia présente fusion, les valeurs retenues sont les valeurs nettes comptables, conformément a la doctrine fiscale du BOI-IS-FUS-30-20.

En conséquence, la société absorbante reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de ia société absorbée en faisant ressortir les valeurs brutes comptables d'origine, les amortissements et les provisions et les valeurs nettes comptables.

Elle continuera en outre a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.

11.2 IMPOT SUR LES SOCIETES

S'agissant de l'impt sur les sociétés, les sociétés participantes déclarent soumettre la présente opération de fusion au régime prévu à l'article 210 A et suivant du C.G.1.

A ce titre, la société absorbante prend les engagements suivants :

A reprendre son passif, les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises a l'impôt sur les sociétés au taux réduit. de la société absorbée :

A se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats et pius-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;

A calculer les plus values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprs la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :

A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a 1'article 210 A. 3° du C.G.I. les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables ;

A calculer ultérieurement les plus-values de cessions afférentes aux biens recus par référence à la valeur que les biens apportés avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse ;

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Les dispositions rappelées dans les trois alinéas précédents étant sans conséquences particuliéres au cas d'espéce, dans la mesure ou, ainsi qu'il a été rappelé au paragraphe 7 ci- avant, les actifs apportés à la société absorbante le sont pour leur seule < valeur comptable > chez la société absorbée et donc sans plus value.

A inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;

Et plus généralement, la société absorbante déclare se substituer a la société absorbée quant aux engagements fiscaux souscrits par celle-ci antérieurement aux présentes et notamment s'agissant de différents engagements pris lors d'opérations de fusions, d'apports ou d'opérations assimilées réalisées par la société absorbée avant ce jour.

11.3 T.V.A.

L'article 257 bis du CGI dispose que < les livraisons de biens, les prestations de services et 1es opérations mentionnées aux 6e et 7e de l'article 257, réalisés entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée, sont dispensées de celle-ci lors de la transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société d'une universalité totale ou partielle de biens. >.

L'opération objet des présentes portant sur la transmission d'une universalité de biens, les parties déclarent expressément se placer sous le régime de ce dispositif.

L'administration fiscale a précisé les modalités d'application de ce régime dans sa doctrine BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10.

A ce titre notamment, le < cédant > et le < bénéficiaire > déclarent conjointement prendre l'engagement de mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle ladite transmission est réalisée. Ce montant sera porté sur la ligne "Autres opérations non imposables".

11.4 TAXE D'APPRENTISSAGE ET FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE

La société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la société absorbée depuis le 1er janvier 2017 et demande, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses ayant pu étre exposées par la société dissoute au titre de la formation professionnelle continue.

11.5_ PARTICIPATION A L'EFFORT DE CONSTRUCTION

Conformément a l'article 163 de l'annexe II au C.G.I., la société absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir incombant à la société absorbée, en ce qui concerne les salaires payés par cette derniére pour la période écoule depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires, ainsi que les obligations susceptibles d'incomber à l'absorbée du chef des investissements antérieurs.

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11.6 PARTICIPATION DES SALARIES AUX FRUITS DE L'EXPANSION DE L'ENTREPRISE

Concernant la participation des salariés, la société absorbante prend l'engagement de se substituer, s'ii y a lieu, aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés de cette société.

A cet effet, elle reprendra, s'il y a lieu, au passif de son bilan la réserve de participation représentative de ces droits, ainsi que, le cas échéant, la provision pour investissement correspondante retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

En outre, la société absorbante s'engage a se substituer a la société absorbée pour 1'emploi de ces provisions pour investissement.

11.7 OPERATIONS ANTERIEURES

La société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumis au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére notamment d'impt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.

11.8 ENREGISTREMENT

La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de 1'article 816 du Code Général des Impts.

La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 £.

12. REALISATION DE LA FUSION

La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :

approbation de l'opération par l'assemblée généraie extraordinaire des associés de la société absorbante.

La fusion deviendra définitive a l'issue de cette assemblée. A défaut de réalisation de 1'opération, le 31 décembre 2018 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.

13. STIPULATIONS DIVERSES

13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.

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Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.

Le présent projet et tous actes et délibérations postérieurs qui s'y rapportent feront l'objet d'un dépôt avec reconnaissance d'écritures et de signatures au rang des minutes de Maitre Jean-Luc GOUILLOUX Notaire a HERICOURT (70400) 15, Rue des Prés, Place de l EUROPE

Le Notaire établira l'origine de propriété des immeubles à transmettre et, si besoin est, en fera une plus ample désignation en vue de la publicité de leur transmission au fichier immobilier.

13.2. FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société

absorbante.

Fait en dix originaux A BELFORT Le 3 octobre 2018

Pour le compte de la société EXPERT Pour le compte de la société MATERIAUX ALSACE COMAFRANC Monsieur Pascal GAY Madame Géraldine GAY

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/02/2019 Page 18 sur 18

Greffe du tribunal de commerce de BELFORT

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 01/02/2019

Numéro de dépt : 2019/678

Type d'acte : Déclaration de conformité

Déposant :

Nom/dénomination : COMAFRANC

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 795 158 179

N° gestion : 2013 B 00375

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DECLARATION DE CONFORMITE ET DE REGULARITE

LES SOUSSIGNES :

La société COMAFRANC, société par actions simplifiée au capital de 163 493 550

euros, dont le siége social est fixé 20, rue AIbert Camus - 90000 BELFORT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BELFORT sous le numéro 795 158 179,

Représentée par Madame Géraldine GAY en sa qualité de Présidente, dament habilité a signer la présente déclaration par délibération du Conseil de Surveillance en date du 3 octobre 2018,

La société EXPERT MATERIAUX ALSACE, société par actions simplifiée au capital de 600 000 euros, dont le siege social est fixé Parc d'Activité Baumann - 68540 BOLLWILLER, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COLMAR sous le numéro 527 783 229,

Représentée par Monsieur Pascal GAY en sa qualité de Président, dûment habilité a signer la présente déclaration par délibération de l'Associé unique en date du 3 octobre 2018,

déclarent, conformément a l'article L. 236-6 du code de Commerce, qu'il a été procédé a la fusion des sociétés EXPERT MATERIAUX ALSACE et COMAFRANC par voie

d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce et, qu'a cet effet, les opérations suivantes ont été réalisées :

Le projet de fusion a été conclu et signé par les sociétés participantes ie 3 octobre 2018.

L'avis prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié BODACC pour le compte de la société absorbante le 21 octobre 2018 et pour le compte de la société absorbée le 21 octobre 2018, aprés dépt d'un original du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de BELFORT par la société absorbante et au greffe du tribunal de commerce de COLMAR par la société absorbée.

Les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition des associés de la société absorbante au siége social dans les délais légaux.

Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit.

Depuis le dépt au greffe du projet de fusion, la société absorbante a détenu la totalité des actions composant la totalité du capital de la société absorbée.

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L'assemblée générale extraordinaire de ia société absorbante réunie réguliérement le 30 novembre 2018 et ayant délibéré aux conditions de quorum et de majorité a :

Approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société EXPERT MATERIAUX ALSACE au profit de la société COMAFRANC.

Approuvé toutes les conditions de l'opération,

Décidé l'opération,

Constaté la réalisation définitive de l'opération et la dissolution sans liquidation de la société absorbée.

L'avis de dissolution de la société EXPERT MATERIAUX ALSACE a été publié dans

Avec un original de la présente déclaration, est déposé au greffe du tribunal de commerce de BELFORT pour ie compte de la société absorbante :

Un exemplaire du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société COMAFRANC en date du 30 novembre 2018.

Avec un original de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de COLMAR pour le compte de la société absorbée :

Un exemplaire du procés-verbal de 1'assemblée générale extraordinaire de la société COMAFRANC en date du 30 novembre 2018.

Un exemplaire du journal d'annonces légales $Seuanal da Henago & o9i-2)7

En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés EXPERT MATERIAUX ALSACE et COMAFRANC,par voie d'absorption de la premiére par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux réglements.

Fait en 4 exemplaires A BELFORT Le 12112)218

Pour le compte de la société EXPERT Pour le compte de la société MATERIAUX ALSACE COMAFRANC Madame Géraldine GAY Monsieur Pascal GAY

Pour copie certifiée conforme délivrée le 05/02/2019 Page 3 sur 3