VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES
Acte du 22 mars 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2017 B 29445
Numéro SIREN: 834 013 187
Nom ou denomination : VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES
Ce depot a ete enregistre le 22/03/2018 sous le numéro de dépot 29271
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 22-03-2018
N° DE DEPOT : 2018R029271
N° GESTION : 2017B29445
N° SIREN : 834013187
DENOMINATION : VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES
ADRESSE : 17 rue du Pont aux Choux 75003 Paris
DATE D'ACTE : 12-03-2018
TYPE D'ACTE : Déclaration de conformite
NATURE D'ACTE :
DECLARATIONDE REGULARITEETDE CONFORMITE
LESSOUSSIGNEES:
La société B VALERO-F GADAN SAS DARCHITECTURE,société par actions simplifiée au capital de 7.622,45£,dont le siege social est situé17rue du Pont aux Choux=75003 PARIs,identifiée sous le numéro 412438939RCS PARIS,représentée par Monsieur Bernard VALERO,Président,ayant tous pouvoirs a cet effet,
ET:
La société VALERO GADAN ARCHITECTES& AssOCIES,société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.150.000 euros,dont le siege social est situé17 rue du Pont aux Choux-75003 PARIs, identifiée sous le numéro 834 013187 R.C.S.PARIS et représentée par Monsieur Bernard VALERO, Président, ayant tous pouvoirs a cet effet,
Font les déclarations suivantes en application de l'article L.236-6 du Code de Commerce,a l'appui de la demande d'inscription modificative a déposer au greffe du Tribunal de Commerce,avec les présentes,a la suite de l'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la SOCiété B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTUREa la SOCiété VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES.
I/ Suivant acte sous seing privé en date du 17 janvier 2018 il a été établi entre la Société B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE et la Société VALERO GADAN ARCHITECTES & AssOCIES un traité d'apport partiel d'actif aux termes duquel la Société B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE a fait apport de sa branche complete et autonome d'activité d'exercice de la profession d'architecte exercée a Paris3eme17 rue du Pont aux Choux,a la société VALERO GADANARCHITECTES&ASSOCIES.
Ce traite d'apport partiel d'actif contenait toutes les énonciations prevues par les dispositions légaleset réglementaires dufait de sasoumission auxdispositionsdes articles L.236-16a L.236-21du Code de Commerce,a l'exception de celles de l'article L.236-20 du meme Code.
II/ Le 15 janvier 2018,les associés de la Sociét B VALERO-F GADAN SAS DARCHITECTURE et l'associée unique de la Societé VALERO GADAN ARCHITECTES & AssOCIES,ont de maniere unanime renonce a la désignation d'un commissaire a la scission et désigné le Cabinet DAUGE
FIDELIANCE en qualité de Commissaire aux apports.
III/ Un original du projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé le 19 janvier 2018 au greffe du Tribunal de commerce de PARIS pour la Societe B VALERO - F GADAN SAS DARCHITECTURE.Un original du projet de traité d'apport partiel d'actifs a été dépose le 19
janvier 2018 au greffe du Tribunal de commerce de PARIS pour la Societé VALERO GADAN ARCHITECTES&ASSOCIES.
Conformément a l'article R.236-2-1 du Code de commerce,le projet d'apport partiel d'actif a été publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales en date du 29 janvier 2018.
39095859
IV/Le rapport du Cabinet DAUGE FIDELIANCE sur les modalités de l'apport partiel d'actif,a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIs le 19février 2018.
V/ Le 28 fevrier 2018,les associés de la Société B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE ont notamment:
1pris acte de l'erreur matérielle intervenue lors du dépôt au greffe du tribunal de commerce du traité d'apport et de la publication de l'avis d'apportapprouvé le projet d'apport partiel d'actif par la société B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE de sa branche d'activité d'exercice de la profession d'architecte exercée a PARIs3me17rue du Pont aux Choux a la Société VALERO GADAN ARCHITECTES & AssOCIES dans les conditions prévues par le projet d'apport partiel d'actifs corrige de l'erreur materielle susvisée,
2pris acte de ce que la réalisation de l'apport de la branche dactivité d'exercice de la profession d'architecte ne sera définitive qu'a l'issue de l'approbation dans les memes termes et conditions dudit apport par l'associée unique de la Société VALERO GADAN ARCHITECTEs& AssOCIES,et de l'augmentation de capital qui en résulte,
VI/Le 28 février 2018,l'associée unique de la Société VALERO GADAN ARCHITECTES & AssOCIES anotamment:
D. pris acte de l'erreur matérielle intervenue lors du dépot au greffe du tribunal de commerce du traité d'apport et de la publication de l'avis d'apportapprouvéle projet d'apport partiel d'actifs de sa branche d'activité d'exercice de la profession d'architecte exercée a PARIs 3em 17 rue du Pont aux Choux par la Societé B VALERO -F GADAN SAS D'ARCHITECTURE au profit de la Société VALERO GADAN ARCHITECTES& ASSOCIES dans les conditions prevues par le traité d'apport partiel d'actif susvisé,la valeur estimée des actifs et passifs apportés par la Sociéte B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE au titre de l'apport partiel d'actif et la rémunération dudit apport, corrigés de l'erreur matérielle susvisée,
2 approuve expressement la réalisation de l'apport de la branche d'activité d'exercice de la profession d'architecte,
3 augmenté le capital social d'un montant d'UN MILLION CENT QUARANTE-NEUF MILLE euros (1.149.000 £) par voie d'émission d'UN MILLION CENT QUARANTE-NEUF MILLE(1.149.000) actions d'une valeur nominale d'UN(1 euro a attribuer en totalitéa la Sociéte B VALERO- F GADAN SAS D'ARCHITECTURE en rémunération de son apport,
constaté que les conditions de réalisation de l'apport,telles que visées par le traité dapport partiel dactif, étaient toutes definitivement remplies, de sorte que l'apport était definitivement réalise et que la Société B VALERO-F GADAN SAS DARCHITECTURE transmettait l'intégralité du patrimoine afférant a la branche d'activité d'exercice de la profession darchitecte au benéfice de la Société VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES,
5) modifié en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la Société VALERO GADAN ARCHITECTES&ASSOCIES.
VII/ Les avis prévus par le Code de commerce ont été publiés dans le journal d'annonces iégales Petites Affiches du_42aZo/_2018au titre de la Societé VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES et de la Société B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE.
DECLARATION
Ceci exposé,Monsieur Bernard VALERO affirme sous la responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif susvisée et la modification corrélative des statuts de la Sociéte VALERO GADAN ARCHITECTES& ASSOCIES ont été réalisées en conformité de la loi et des reglements
Fait a PARIS Le .AZ NoRS 2o1% en trois exemplaires.
B VALERO-FGADANSAS VALEROGADANARCHITECTES& D'ARCHITECTURE ASSOCIES Monsieur Bernard VALERO Monsieur Bernard VALERO Président Président
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 22-03-2018
N° DE DEPOT : 2018R029271
N° GESTION : 2017B29445
N° SIREN : 834013187
DENOMINATION : VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES
ADRESSE : 17 rue du Pont aux Choux 75003 Paris
DATE D'ACTE : 28-02-2018
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
VALERO GADANARCHITECTES&ASSOCIES SASD'ARCHITECTURE
Societé par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siege social17rue du Pont aux Choux-Paris3eme 834013187RCS Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2017 B 29445
Numéro SIREN: 834 013 187
Nom ou denomination : VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES
Ce depot a ete enregistre le 22/03/2018 sous le numéro de dépot 29271
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 22-03-2018
N° DE DEPOT : 2018R029271
N° GESTION : 2017B29445
N° SIREN : 834013187
DENOMINATION : VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES
ADRESSE : 17 rue du Pont aux Choux 75003 Paris
DATE D'ACTE : 12-03-2018
TYPE D'ACTE : Déclaration de conformite
NATURE D'ACTE :
DECLARATIONDE REGULARITEETDE CONFORMITE
LESSOUSSIGNEES:
La société B VALERO-F GADAN SAS DARCHITECTURE,société par actions simplifiée au capital de 7.622,45£,dont le siege social est situé17rue du Pont aux Choux=75003 PARIs,identifiée sous le numéro 412438939RCS PARIS,représentée par Monsieur Bernard VALERO,Président,ayant tous pouvoirs a cet effet,
ET:
La société VALERO GADAN ARCHITECTES& AssOCIES,société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.150.000 euros,dont le siege social est situé17 rue du Pont aux Choux-75003 PARIs, identifiée sous le numéro 834 013187 R.C.S.PARIS et représentée par Monsieur Bernard VALERO, Président, ayant tous pouvoirs a cet effet,
Font les déclarations suivantes en application de l'article L.236-6 du Code de Commerce,a l'appui de la demande d'inscription modificative a déposer au greffe du Tribunal de Commerce,avec les présentes,a la suite de l'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la SOCiété B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTUREa la SOCiété VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES.
I/ Suivant acte sous seing privé en date du 17 janvier 2018 il a été établi entre la Société B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE et la Société VALERO GADAN ARCHITECTES & AssOCIES un traité d'apport partiel d'actif aux termes duquel la Société B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE a fait apport de sa branche complete et autonome d'activité d'exercice de la profession d'architecte exercée a Paris3eme17 rue du Pont aux Choux,a la société VALERO GADANARCHITECTES&ASSOCIES.
Ce traite d'apport partiel d'actif contenait toutes les énonciations prevues par les dispositions légaleset réglementaires dufait de sasoumission auxdispositionsdes articles L.236-16a L.236-21du Code de Commerce,a l'exception de celles de l'article L.236-20 du meme Code.
II/ Le 15 janvier 2018,les associés de la Sociét B VALERO-F GADAN SAS DARCHITECTURE et l'associée unique de la Societé VALERO GADAN ARCHITECTES & AssOCIES,ont de maniere unanime renonce a la désignation d'un commissaire a la scission et désigné le Cabinet DAUGE
FIDELIANCE en qualité de Commissaire aux apports.
III/ Un original du projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé le 19 janvier 2018 au greffe du Tribunal de commerce de PARIS pour la Societe B VALERO - F GADAN SAS DARCHITECTURE.Un original du projet de traité d'apport partiel d'actifs a été dépose le 19
janvier 2018 au greffe du Tribunal de commerce de PARIS pour la Societé VALERO GADAN ARCHITECTES&ASSOCIES.
Conformément a l'article R.236-2-1 du Code de commerce,le projet d'apport partiel d'actif a été publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales en date du 29 janvier 2018.
39095859
IV/Le rapport du Cabinet DAUGE FIDELIANCE sur les modalités de l'apport partiel d'actif,a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIs le 19février 2018.
V/ Le 28 fevrier 2018,les associés de la Société B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE ont notamment:
1pris acte de l'erreur matérielle intervenue lors du dépôt au greffe du tribunal de commerce du traité d'apport et de la publication de l'avis d'apportapprouvé le projet d'apport partiel d'actif par la société B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE de sa branche d'activité d'exercice de la profession d'architecte exercée a PARIs3me17rue du Pont aux Choux a la Société VALERO GADAN ARCHITECTES & AssOCIES dans les conditions prévues par le projet d'apport partiel d'actifs corrige de l'erreur materielle susvisée,
2pris acte de ce que la réalisation de l'apport de la branche dactivité d'exercice de la profession d'architecte ne sera définitive qu'a l'issue de l'approbation dans les memes termes et conditions dudit apport par l'associée unique de la Société VALERO GADAN ARCHITECTEs& AssOCIES,et de l'augmentation de capital qui en résulte,
VI/Le 28 février 2018,l'associée unique de la Société VALERO GADAN ARCHITECTES & AssOCIES anotamment:
D. pris acte de l'erreur matérielle intervenue lors du dépot au greffe du tribunal de commerce du traité d'apport et de la publication de l'avis d'apportapprouvéle projet d'apport partiel d'actifs de sa branche d'activité d'exercice de la profession d'architecte exercée a PARIs 3em 17 rue du Pont aux Choux par la Societé B VALERO -F GADAN SAS D'ARCHITECTURE au profit de la Société VALERO GADAN ARCHITECTES& ASSOCIES dans les conditions prevues par le traité d'apport partiel d'actif susvisé,la valeur estimée des actifs et passifs apportés par la Sociéte B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE au titre de l'apport partiel d'actif et la rémunération dudit apport, corrigés de l'erreur matérielle susvisée,
2 approuve expressement la réalisation de l'apport de la branche d'activité d'exercice de la profession d'architecte,
3 augmenté le capital social d'un montant d'UN MILLION CENT QUARANTE-NEUF MILLE euros (1.149.000 £) par voie d'émission d'UN MILLION CENT QUARANTE-NEUF MILLE(1.149.000) actions d'une valeur nominale d'UN(1 euro a attribuer en totalitéa la Sociéte B VALERO- F GADAN SAS D'ARCHITECTURE en rémunération de son apport,
constaté que les conditions de réalisation de l'apport,telles que visées par le traité dapport partiel dactif, étaient toutes definitivement remplies, de sorte que l'apport était definitivement réalise et que la Société B VALERO-F GADAN SAS DARCHITECTURE transmettait l'intégralité du patrimoine afférant a la branche d'activité d'exercice de la profession darchitecte au benéfice de la Société VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES,
5) modifié en conséquence les articles 6 et 7 des statuts de la Société VALERO GADAN ARCHITECTES&ASSOCIES.
VII/ Les avis prévus par le Code de commerce ont été publiés dans le journal d'annonces iégales Petites Affiches du_42aZo/_2018au titre de la Societé VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES et de la Société B VALERO-F GADAN SAS D'ARCHITECTURE.
DECLARATION
Ceci exposé,Monsieur Bernard VALERO affirme sous la responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif susvisée et la modification corrélative des statuts de la Sociéte VALERO GADAN ARCHITECTES& ASSOCIES ont été réalisées en conformité de la loi et des reglements
Fait a PARIS Le .AZ NoRS 2o1% en trois exemplaires.
B VALERO-FGADANSAS VALEROGADANARCHITECTES& D'ARCHITECTURE ASSOCIES Monsieur Bernard VALERO Monsieur Bernard VALERO Président Président
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 22-03-2018
N° DE DEPOT : 2018R029271
N° GESTION : 2017B29445
N° SIREN : 834013187
DENOMINATION : VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES
ADRESSE : 17 rue du Pont aux Choux 75003 Paris
DATE D'ACTE : 28-02-2018
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
VALERO GADANARCHITECTES&ASSOCIES SASD'ARCHITECTURE
Societé par actions simplifiée au capital de 1.000 euros Siege social17rue du Pont aux Choux-Paris3eme 834013187RCS Paris
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU28FEVRIER2018
L'an deux mille dix-huit et le vingt-huit février a 19 heures,la societé B VALERO-F GADAN,SAS darchitecture,au capital de 7.622,45 €,dont le sige social est a Paris3me17 rue du Pont aux Choux,identifiée sous le numéro 412 438 939 RCS Paris,représentée par son Président,Monsieur Bernard VALERO,associe unique de la sociéte VALERO GADAN ARCHITECTES & AssOCIES, susdésignée,a été convoqué au siege social par le Président,afin de se prononcer sur l'ordre du jour suivant:
1.examen et approbation d'un projet d'apport partiel d'actif consenti a la Société par la société B VALERO-F GADAN,de sa branche complete et autonome d'activite dexercice de la profession darchitecte exercée a Paris 3me 17 rue du Pont aux Chouxapprobation de l'évaluation dudit apport et des conditions de rémunération,
2.en vue de rémunérer l'apport ci-dessus visé et sous réserve de son approbation, augmentation du capital d'un montant de 1.149.000 euros par émission de 1.149.000 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro qui seraient attribuées a la sociéte BVALERO-F GADAN,
3.constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport,et modification corrélative des articles 6et 7des statuts;
4.pouvoirs pour les formalités.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bernard VALERO, President qui constate la présence de l'Associé Unique,qu'il représente.
La société FERCO, commissaire aux comptes, régulierement convoquée,étant absente et excusée.
Le cabinet DAUGE FIDELIANCE,Commissaire aux apports,régulierement informé,était absent et excusé.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Associé Unique:
les statuts de la Societé; la copie de la lettre de convocation adressée a l'Associé Unique,au commissaire aux comptes et au commissaire aux apports ; le rapport du commissaire aux apports; le traitéd'apport signéavec la sociétéBVALERO-F.GADAN le17janvier 2018 la copie de l'avis d'apport paru au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales du 29 janvier 2018:
le texte des résolutions proposées a l'Associé Unique;
Monsieur le Président fait part a l'associé unique d'une erreur matérielle intervenue lors du dépot au greffe du tribunal de commerce du traité d'apport et de la publication de l'avis d'apport au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales du 29 janvier 2018.La version du traité d'apport qui a été signée comportait une erreur sur le montant des créances clients apportées qui figuraient pour 1.599.166,04€ au lieu de 1.559.166,04£ soit une différence de 40.000 f,qui se repercutait sur l'actif net apporté et le montant de l'augmentation de capital.
Cette erreur a été corrigée de sorte que le commissaire aux apports a effectué ses diligences sur les valeurs corrigees et que les résolutions qui sont soumises a l'associé unique refletent également ces valeurs corrigées.
L'associé unique donne acte au Président de ces déclarations.
Puis Monsieur le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux apports
Monsieur le Président propose ensuite a l'Associé Unique de se prononcer sur les résolutions suivantes:
1.examen et approbation d'un projet d'apport partiel d'actif consenti a la Société par la société B VALERO-F GADAN,de sa branche complete et autonome d'activite dexercice de la profession darchitecte exercée a Paris 3me 17 rue du Pont aux Chouxapprobation de l'évaluation dudit apport et des conditions de rémunération,
2.en vue de rémunérer l'apport ci-dessus visé et sous réserve de son approbation, augmentation du capital d'un montant de 1.149.000 euros par émission de 1.149.000 actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro qui seraient attribuées a la sociéte BVALERO-F GADAN,
3.constatation de la réalisation définitive des opérations d'apport,et modification corrélative des articles 6et 7des statuts;
4.pouvoirs pour les formalités.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bernard VALERO, President qui constate la présence de l'Associé Unique,qu'il représente.
La société FERCO, commissaire aux comptes, régulierement convoquée,étant absente et excusée.
Le cabinet DAUGE FIDELIANCE,Commissaire aux apports,régulierement informé,était absent et excusé.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Associé Unique:
les statuts de la Societé; la copie de la lettre de convocation adressée a l'Associé Unique,au commissaire aux comptes et au commissaire aux apports ; le rapport du commissaire aux apports; le traitéd'apport signéavec la sociétéBVALERO-F.GADAN le17janvier 2018 la copie de l'avis d'apport paru au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales du 29 janvier 2018:
le texte des résolutions proposées a l'Associé Unique;
Monsieur le Président fait part a l'associé unique d'une erreur matérielle intervenue lors du dépot au greffe du tribunal de commerce du traité d'apport et de la publication de l'avis d'apport au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales du 29 janvier 2018.La version du traité d'apport qui a été signée comportait une erreur sur le montant des créances clients apportées qui figuraient pour 1.599.166,04€ au lieu de 1.559.166,04£ soit une différence de 40.000 f,qui se repercutait sur l'actif net apporté et le montant de l'augmentation de capital.
Cette erreur a été corrigée de sorte que le commissaire aux apports a effectué ses diligences sur les valeurs corrigees et que les résolutions qui sont soumises a l'associé unique refletent également ces valeurs corrigées.
L'associé unique donne acte au Président de ces déclarations.
Puis Monsieur le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux apports
Monsieur le Président propose ensuite a l'Associé Unique de se prononcer sur les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
L'associe unique, apres avoir pris connaissance :
du rapport du Commissaire aux apports ;
de la convention d'apport partiel d'actif établie suivant acte sous seings prives en date a PARIs du 17janvier 2018,aux termes duquel la société B VALERO-F GADAN,SAS d'architecture,au capital de 7.622,45 £,dont le siege social est a Paris3eme17rue du Pont aux Choux,identifiee sous le numero 412 438 939 RCS Paris,fait apport a la Societe de la branche complete et autonome d'activité d'exercice de la profession d'architecte exercée a Paris 3me17rue du Pont aux Choux, avec la proprieté de tous les éléments y attachés;
apres avoir pris acte de ce que la convention d'apport susvisée comportait une erreur matérielle sur le montant de l'actif net apportéqui s'éleve,apres correction a1.154.000 euros;
et apres avoir pris acte de ce que ledit projet d'apport partiel d'actif a été approuve ce jour par l'assemblee des associes de la societe B VALERO-F GADAN,
déclare a son tour approuver ledit projet d'apport partiel d'actif et accepter les apports effectués par ladite societe,sous reserve de l'approbation de l'évaluation de ces apports par la DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence,et sous la meme réserve,lassocie unique décide d'augmenter le capital social d'un montant dUN MILLION CENT QUARANTE-NEUF MILLE 1.149.000 et de le porter de 1.000 euros a 1.150.000 euros par la création dUN MILLION CENT QUARANTE-NEUF MILLE (1.149.000 actions nouvelles d'un(1) euros chacune, entierement libérées et qui seront attribuées a la société apporteuse.
2
h
Ces actions seront immédiatement négociables et porteront jouissance a compter du 1er avril 2017
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit..... 1.154.000€
et le montant de l'augmentation du capital social de la societé VALERO GADANARCHITECTES&ASSOCIES,SOit........ 1.149.000 € egalea..... 5.000€
constitue une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la société
L'associe unique décide d'autoriser le Président a procéder sur ce compte a toutes imputations de caractere fiscal et a l'imputation de tous frais, charges et impots consécutifs a l'apport.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
du rapport du Commissaire aux apports ;
de la convention d'apport partiel d'actif établie suivant acte sous seings prives en date a PARIs du 17janvier 2018,aux termes duquel la société B VALERO-F GADAN,SAS d'architecture,au capital de 7.622,45 £,dont le siege social est a Paris3eme17rue du Pont aux Choux,identifiee sous le numero 412 438 939 RCS Paris,fait apport a la Societe de la branche complete et autonome d'activité d'exercice de la profession d'architecte exercée a Paris 3me17rue du Pont aux Choux, avec la proprieté de tous les éléments y attachés;
apres avoir pris acte de ce que la convention d'apport susvisée comportait une erreur matérielle sur le montant de l'actif net apportéqui s'éleve,apres correction a1.154.000 euros;
et apres avoir pris acte de ce que ledit projet d'apport partiel d'actif a été approuve ce jour par l'assemblee des associes de la societe B VALERO-F GADAN,
déclare a son tour approuver ledit projet d'apport partiel d'actif et accepter les apports effectués par ladite societe,sous reserve de l'approbation de l'évaluation de ces apports par la DEUXIEME RESOLUTION.
En conséquence,et sous la meme réserve,lassocie unique décide d'augmenter le capital social d'un montant dUN MILLION CENT QUARANTE-NEUF MILLE 1.149.000 et de le porter de 1.000 euros a 1.150.000 euros par la création dUN MILLION CENT QUARANTE-NEUF MILLE (1.149.000 actions nouvelles d'un(1) euros chacune, entierement libérées et qui seront attribuées a la société apporteuse.
2
h
Ces actions seront immédiatement négociables et porteront jouissance a compter du 1er avril 2017
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit..... 1.154.000€
et le montant de l'augmentation du capital social de la societé VALERO GADANARCHITECTES&ASSOCIES,SOit........ 1.149.000 € egalea..... 5.000€
constitue une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société et sur laquelle porteront les droits de tous les associés de la société
L'associe unique décide d'autoriser le Président a procéder sur ce compte a toutes imputations de caractere fiscal et a l'imputation de tous frais, charges et impots consécutifs a l'apport.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
DEUXIEME RESOLUTION
L'associe unique,aprs avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports,déclare approuver les apports effectués par la sociétéB VALERO-F GADAN au titre du projet d'apport partiel d'actif objet de la PREMIERE REsOLUTION ci-dessus,ainsi que Iévaluation qui en a été faite.
Cette résolution est adoptée par l'Associé Unique.
Cette résolution est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEMERESOLUTION
L'associe unique décide,comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent et de la réalisation definitive des opérations d'apport partiel d'actif,de modifier,les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit :
Article6-APPORTS
Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.
Aux termes d'un projet d'apport partiel d'actif établi par acte sous seing privé en date a Paris du 17 janvier 2018 et définitivement approuvé par décisions de l'associé unique du 28 février 2018,la société B VALERO-F GADAN,SAS d'architecture,au capital de 7.622,45f,dontle siege social est a Paris3me)17 rue du Pont aux Choux,identifiée sous le numéro 412438939RCSParis,a fait apport a la Société de la branche complete et autonome d'activité d'exercice de la profession d'architecte pour un actif apporté de ... 2.160.946,59€ pour un passif pris en charge de ... 1.006.946,59 €
3
M
soit un actif net apporté de... 1.154.000,00€
Cet apport a été consenti moyennant l'attribution de 1.149.000 actions d'un (1) euro chacune, entierement libérées,de méme rang et de méme nature que celles déja existantes et qui ont été créées a titre d'augmentation de capital de la société pour un montant total de 1.149.000 euros.
La prime d'apport s'est élevée a 5.000 euros.
Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a un million cent cinquante mille euros (1.150.000£)
1l est divisé en 1.150.000 actions d'un (1 euro chacune de méme catégorie, entirement souscrites et libérées.
Cette résolution est adoptée par l'Associé Unique.
Article6-APPORTS
Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.
Aux termes d'un projet d'apport partiel d'actif établi par acte sous seing privé en date a Paris du 17 janvier 2018 et définitivement approuvé par décisions de l'associé unique du 28 février 2018,la société B VALERO-F GADAN,SAS d'architecture,au capital de 7.622,45f,dontle siege social est a Paris3me)17 rue du Pont aux Choux,identifiée sous le numéro 412438939RCSParis,a fait apport a la Société de la branche complete et autonome d'activité d'exercice de la profession d'architecte pour un actif apporté de ... 2.160.946,59€ pour un passif pris en charge de ... 1.006.946,59 €
3
M
soit un actif net apporté de... 1.154.000,00€
Cet apport a été consenti moyennant l'attribution de 1.149.000 actions d'un (1) euro chacune, entierement libérées,de méme rang et de méme nature que celles déja existantes et qui ont été créées a titre d'augmentation de capital de la société pour un montant total de 1.149.000 euros.
La prime d'apport s'est élevée a 5.000 euros.
Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a un million cent cinquante mille euros (1.150.000£)
1l est divisé en 1.150.000 actions d'un (1 euro chacune de méme catégorie, entirement souscrites et libérées.
Cette résolution est adoptée par l'Associé Unique.
QUATRIEME RESOLUTION
L'associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités de dépot et de publicité consécutives aux résolutions qui précedent.
Cette résolution est adoptée par l'Associé Unique.
L'ordre du jour étant épuisé,la séance est levée a 19 heures 45 minutes. Il en a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le représentant de l'Associé Unique et par le Président.
FisSERVICEDFPARTEMENTAI.DELFNREGISTREMENT PARISST-HYACINTHE Lc 07/032018Dossicr 201813548,refrence 2018A05482 Bnregiatrament:500e Pnaliwa:0f Total liquide Ciny conts Ewos Montantrecu Le Controleur des finances publques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 22-03-2018
N° DE DEPOT : 2018R029271
N° GESTION : 2017B29445
N° SIREN : 834013187
DENOMINATION : VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES
ADRESSE : 17 rue du Pont aux Choux 75003 Paris
DATE D'ACTE : 28-02-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
VALEROGADANARCHITECTES&ASSOCIES
Société par actions simplifiée au capital de 1.150.000£ Siege social17rue du Pont aux Choux-Paris 3eme 834 013 187 RCS Paris
Cette résolution est adoptée par l'Associé Unique.
L'ordre du jour étant épuisé,la séance est levée a 19 heures 45 minutes. Il en a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le représentant de l'Associé Unique et par le Président.
FisSERVICEDFPARTEMENTAI.DELFNREGISTREMENT PARISST-HYACINTHE Lc 07/032018Dossicr 201813548,refrence 2018A05482 Bnregiatrament:500e Pnaliwa:0f Total liquide Ciny conts Ewos Montantrecu Le Controleur des finances publques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 22-03-2018
N° DE DEPOT : 2018R029271
N° GESTION : 2017B29445
N° SIREN : 834013187
DENOMINATION : VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES
ADRESSE : 17 rue du Pont aux Choux 75003 Paris
DATE D'ACTE : 28-02-2018
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
VALEROGADANARCHITECTES&ASSOCIES
Société par actions simplifiée au capital de 1.150.000£ Siege social17rue du Pont aux Choux-Paris 3eme 834 013 187 RCS Paris
Statuts
TITRE1 FORME-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
Article1-FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables, notamment par le titre II du Code de commerce,la loi n77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Article2-DENOMINATION
Ladénomination de la Sociétéest:
Sur tous les actes et documents émanant de la Société,la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société,la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Article 3-SIEGE SOCIAL
Le siege social estfixé:17ruedu Pont auxChoux-Paris3eme.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence,sous réserve de ratification par la plus prochaine décision collective des associés et partout ailleurs en France,en vertu d'une déliberation de la collectivité des associés,statuant aux conditions fixées aux articles 17 et suivants des présents statuts.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence,sous réserve de ratification par la plus prochaine décision collective des associés et partout ailleurs en France,en vertu d'une déliberation de la collectivité des associés,statuant aux conditions fixées aux articles 17 et suivants des présents statuts.
Article 4-OBJET
La Société a pour objet en France et dans tous les pays:
l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste,pour tout type de batiment;
l'architecture d'intérieur, l'agencement,
l'exercice de toute mission se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace,que ce soit dans le domaine prive ou dans le domaine public: collectivités locales,etc...
et plus genéralement,toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste,pour tout type de batiment;
l'architecture d'intérieur, l'agencement,
l'exercice de toute mission se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace,que ce soit dans le domaine prive ou dans le domaine public: collectivités locales,etc...
et plus genéralement,toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Article5-DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés,sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
TITRE II
APPORTS-CAPITALSOCIAL-FORMEDESACTIONS-DROITSETOBLIGATIONS
ATTACHESAUXACTIONS
ATTACHESAUXACTIONS
Article6-APPORTS
Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire. Aux termes d'un projet d'apport partiel d'actif établi par acte sous seing prive en date a Paris du 17 janvier 2018 et definitivement approuvé par décisions de l'associé unique du 28 février 2018,la societé BValero-F Gadan,SAS d'architecture,au capital de 7.622,45 €,dont le siege social est a Paris3eme17 rue du Pont aux Choux,identifiée sous le numéro 412 438939 RCS Paris,a fait apport a la Sociéte de la branche complete et autonome d'activite d'exercice de la profession d'architecte
pour un actif apporté de 2.160.946,59€ pour un passif pris en charge de 1.006.946,59€ soit un actif net apporté de 1.154.000,00€
Cet apport a été consenti moyennant lattribution de 1.149.000 actions d'un 1 euro chacune, entierement libérées,de meme rang et de meme nature que celles déja existantes et qui ont été créées a titre d'augmentation de capital de la societe pour un montant total de 1.149.000 euros.
La prime d'apport s'est élevée a5.000 euros.
pour un actif apporté de 2.160.946,59€ pour un passif pris en charge de 1.006.946,59€ soit un actif net apporté de 1.154.000,00€
Cet apport a été consenti moyennant lattribution de 1.149.000 actions d'un 1 euro chacune, entierement libérées,de meme rang et de meme nature que celles déja existantes et qui ont été créées a titre d'augmentation de capital de la societe pour un montant total de 1.149.000 euros.
La prime d'apport s'est élevée a5.000 euros.
Article 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixéa un million cent cinquante mille euros (1.150.000 £
1 est divise en 1.150.000 actions d'un1 euro chacune de meme catégorie,entierement souscrites et libérées
1 est divise en 1.150.000 actions d'un1 euro chacune de meme catégorie,entierement souscrites et libérées
Article8-ASSOCIES-MODIFICATIONSDU CAPITAL
1-Conformément a larticle 12 de la loi 77-2 sur l'architecture,toute societé d'architecture doit communiquer ses statuts, la liste de ses associés ainsi que toute modification statutaire éventuelle au conseil régional de l'ordre des architectes sur le tableau duquel elle a demande son inscription.
Conformément au 2et 3°de l'article 13 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977,plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue par:
2
un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen et exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions definies aux1°a4°de l'article10ou al'article10-1;
des societés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen dont plus de la moitie du capital et des droits de vote est detenue par des personnes qualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1,et exercant légalement la profession d'architecte.
Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture
2-Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
3°-Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,dans les conditions et délais prévus par la Loi,l'augmentation ou la réduction du capital.
4°-En cas d'augmentation du capital en numéraire,les associés ont,proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
5°-Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées, lors de la souscription, de la quotite du nominal ou du pair prévu par la loi et,le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
Conformément au 2et 3°de l'article 13 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977,plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue par:
2
un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen et exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions definies aux1°a4°de l'article10ou al'article10-1;
des societés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen dont plus de la moitie du capital et des droits de vote est detenue par des personnes qualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1,et exercant légalement la profession d'architecte.
Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture
2-Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
3°-Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,dans les conditions et délais prévus par la Loi,l'augmentation ou la réduction du capital.
4°-En cas d'augmentation du capital en numéraire,les associés ont,proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
5°-Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées, lors de la souscription, de la quotite du nominal ou du pair prévu par la loi et,le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
Article9-FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformement a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Article 10-DROITS ET OBLIGATIONSATTACHES AUX ACTIONS
1Toute action,donne droit dans les bénéfices et l'actif social,a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas écheant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2°Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3Les actions sont indivisibles a l'egard de la Société.Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Societé par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en casdedésaccord.
3
4°Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénefices de l'exercice ou il est réserve a l'usufruitier.
5o Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprietaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres necessaires
6°La propriété d'actions entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord préalable des autres associés.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas écheant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2°Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3Les actions sont indivisibles a l'egard de la Société.Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Societé par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en casdedésaccord.
3
4°Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénefices de l'exercice ou il est réserve a l'usufruitier.
5o Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprietaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres necessaires
6°La propriété d'actions entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord préalable des autres associés.
TITREIII
TRANSFERTDESTITRES-RESTRICTIONSAUTRANSFERT
Article11-TRANSMISSIONDESACTIONS-EXCLUSION
11-1.Transmission des actions
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions sera soumise aux dispositions suivantes :
A/Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux entre associés, s'effectuent librement.
B/Toutes autres transmissions d'actions,soit a titre gratuit,soit a titre onéreux,alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport,fusion, scission ou de dévolution a la suite d'une dissolution ou d'une confusion de patrimoine ou,encore,par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors meme que la cession ne porterait que sur la nue-proprieté ou l'usufruit,doivent, pour devenir definitives,etre autorisées par décision collective des associés statuant a la majorité de plus des deux tiers des actions.
A cet effet,l'associe cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la societe, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,en indiquant l'identite du ou des cessionnaires proposés,le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
Les associés doivent statuer sur l'agrément sollicité et le Président doit notifier leur décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.La décision des associés n'a pas a etre motivée,et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés,le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposes sur présentation des pieces justificatives,lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision des associés faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
C/En cas de refus d'agrement du ou des cessionnaires proposés,le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre aux associes,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire,qu'il renonce a son projet.
4
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet,dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu,dans le délai de quinze jours suivant sa décision,de notifier aux associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
Si a l'expiration d'un delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée,l'agrément sera considéré comme donné.
D/ A defaut d'accord,le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, selon la méthode de lactif net réévalué.Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.
Les frais d'expertise seront supportes par moitié par l'associe cédant,moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.
E/ La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
11-2.Exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
dissolution,redressement judiciaire; changement de contrle au sens de l'article L233-3 du code de commerce; exercice d'une activité concurrente a celle de la societé, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
La decision d'exclusion est prise par la collectivité des associes statuant a la majorité des deux tiers des voix attachees aux actions composant le capital social;l'associe dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associes sont appelés a se prononcer a l'initiative du President de la société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associe susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient éte préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception adressée 15 jours avant la date de réunion de la collectivité des associés et ce,afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause,étre mentionnés dans la décision des associes.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcéelle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actionsil est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...)
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou,a défaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil selon la méthode de l'actif net réévalué.
5
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu,la decision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion,les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus.
Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions sera soumise aux dispositions suivantes :
A/Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux entre associés, s'effectuent librement.
B/Toutes autres transmissions d'actions,soit a titre gratuit,soit a titre onéreux,alors meme que la cession aurait lieu par voie d'apport,fusion, scission ou de dévolution a la suite d'une dissolution ou d'une confusion de patrimoine ou,encore,par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors meme que la cession ne porterait que sur la nue-proprieté ou l'usufruit,doivent, pour devenir definitives,etre autorisées par décision collective des associés statuant a la majorité de plus des deux tiers des actions.
A cet effet,l'associe cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la societe, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,en indiquant l'identite du ou des cessionnaires proposés,le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
Les associés doivent statuer sur l'agrément sollicité et le Président doit notifier leur décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.La décision des associés n'a pas a etre motivée,et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés,le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposes sur présentation des pieces justificatives,lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision des associés faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
C/En cas de refus d'agrement du ou des cessionnaires proposés,le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre aux associes,par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire,qu'il renonce a son projet.
4
Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet,dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu,dans le délai de quinze jours suivant sa décision,de notifier aux associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
Si a l'expiration d'un delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée,l'agrément sera considéré comme donné.
D/ A defaut d'accord,le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, selon la méthode de lactif net réévalué.Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.
Les frais d'expertise seront supportes par moitié par l'associe cédant,moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.
E/ La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
11-2.Exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
dissolution,redressement judiciaire; changement de contrle au sens de l'article L233-3 du code de commerce; exercice d'une activité concurrente a celle de la societé, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.
La decision d'exclusion est prise par la collectivité des associes statuant a la majorité des deux tiers des voix attachees aux actions composant le capital social;l'associe dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
Les associes sont appelés a se prononcer a l'initiative du President de la société
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associe susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient éte préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception adressée 15 jours avant la date de réunion de la collectivité des associés et ce,afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause,étre mentionnés dans la décision des associes.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcéelle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
En outre cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actionsil est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...)
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou,a défaut,a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil selon la méthode de l'actif net réévalué.
5
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu,la decision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion,les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus.
TITREIY
ADMINISTRATIONET DIRECTIONDE LA SOCIETE-CONVENTIONS ENTRE LA
SOCIETEET SESDIRIGEANTS-COMMISSAIRESAUXCOMPTES
SOCIETEET SESDIRIGEANTS-COMMISSAIRESAUXCOMPTES
Article12-PRESIDENT DE LA SOCIETE
Désignation
La Société est représentée,dirigée et administrée par un Président,personne physique,associé ou non associé de la Societé, obligatoirement architecte.
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés,dans les formes prévues aux articles 17 et suivants des statuts
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave.Elle est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentes. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Rémunération
Le Président peut avoir droit a une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arretées par la collectivité des associés, en accord avec l'intéressé.
Le Président peut avoir droit, en outre,au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engages dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a légard des tiers.A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les presents statuts, aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilite, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La Société est représentée,dirigée et administrée par un Président,personne physique,associé ou non associé de la Societé, obligatoirement architecte.
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés,dans les formes prévues aux articles 17 et suivants des statuts
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave.Elle est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentes. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Rémunération
Le Président peut avoir droit a une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arretées par la collectivité des associés, en accord avec l'intéressé.
Le Président peut avoir droit, en outre,au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engages dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a légard des tiers.A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les presents statuts, aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilite, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 13-DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Un Directeur général,personne physique, associé ou non associé, obligatoirement architecte,peut étre désigné en vue d'assister le Président.
Le Directeur genéral est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés,dans les formes prévues aux articles 17 et suivants des statuts.
Durée des fonctions
Le Directeur général est nommé sans limitation de dure.
La révocation du Directeur général ne peut intervenir que pour un motif grave.Elle est prononcée par décision collective des associes statuant a la majorité des deux tiers des voix des associes disposant du droit de vote présents ou représentés.Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Directeur genéral.
Rémunération
Le Directeur général peut avoir droit a une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arretées par la collectivité des associés, en accord avec l'intéresse.
Le Directeur général peut avoir droit,en outre,au remboursement de ses frais de déplacements et de representation engages dans l'intéret de la Societe, sur presentation de toutes pieces justificatives.
Pouvoirs
Le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Un Directeur général,personne physique, associé ou non associé, obligatoirement architecte,peut étre désigné en vue d'assister le Président.
Le Directeur genéral est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés,dans les formes prévues aux articles 17 et suivants des statuts.
Durée des fonctions
Le Directeur général est nommé sans limitation de dure.
La révocation du Directeur général ne peut intervenir que pour un motif grave.Elle est prononcée par décision collective des associes statuant a la majorité des deux tiers des voix des associes disposant du droit de vote présents ou représentés.Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Directeur genéral.
Rémunération
Le Directeur général peut avoir droit a une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arretées par la collectivité des associés, en accord avec l'intéresse.
Le Directeur général peut avoir droit,en outre,au remboursement de ses frais de déplacements et de representation engages dans l'intéret de la Societe, sur presentation de toutes pieces justificatives.
Pouvoirs
Le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
ARTICLE 14-EXERCICE DES DROITS DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.2323-62 du Code du travail aupres du Président,dans le cadre de réunions organisées a l'initiative du Président,ces réunions devant intervenir au moins une fois par an.
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives des associes dans les memes conditions que les associés.
Deux membres du comite d'entreprise,designés par le comite et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens. et agents de maitrise,l'autre a la catégorie des employés et ouvriers,ou les personnes mentionnées aux articles L.2323-64 et L.2323-65 peuvent assister aux assemblées générales de la collectivité des associés.
Dans les assemblées au cours desquelles les associés sont appelés a delibérer sur des questions requérant l'unanimite des associés,les représentants du comité d'entreprise peuvent, s'ils le souhaitent, présenter des observations
Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives des associes dans les memes conditions que les associés.
Deux membres du comite d'entreprise,designés par le comite et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens. et agents de maitrise,l'autre a la catégorie des employés et ouvriers,ou les personnes mentionnées aux articles L.2323-64 et L.2323-65 peuvent assister aux assemblées générales de la collectivité des associés.
Dans les assemblées au cours desquelles les associés sont appelés a delibérer sur des questions requérant l'unanimite des associés,les représentants du comité d'entreprise peuvent, s'ils le souhaitent, présenter des observations
Article 15-CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant,directement ou par personne interposée entre la Société et son President,l'un de ses dirigeants y compris le Directeur Général,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote superieure a l0 % ou, s'il s'agit d'une societe associee.la Societe la
controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le President ou l'intéressé doit,dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en main propre contre récépissé.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de lexercice écoule. Les associes statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.L'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres,elles ne sont significatives pour aucune des parties,les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des
conditions normales,sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a larticle L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent,dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Societé.
controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le President ou l'intéressé doit,dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en main propre contre récépissé.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de lexercice écoule. Les associes statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.L'associé intéressé est privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres,elles ne sont significatives pour aucune des parties,les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des
conditions normales,sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a larticle L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent,dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Societé.
Article 16-COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivite des associés designe,pour la durée,dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et.le cas echéant.un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DESASSOCIES
Article 17-DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:
modification du capital social, augmentation, amortissement et réduction;
fusion, scission, apport partiel d'actifs;
dissolution;
nomination des commissaires aux comptes;
nomination,rmunération,révocation du Président et du Directeur général;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
approbation des conventions conclues entre la Société, ses dirigeants et associés;
modification des statuts,sauf transfert du siege social dans le meme département ou un département limitrophe;
8
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
agrément des cessions de Titres ;
exclusion d'un associé;
prorogation de la Société.
modification du capital social, augmentation, amortissement et réduction;
fusion, scission, apport partiel d'actifs;
dissolution;
nomination des commissaires aux comptes;
nomination,rmunération,révocation du Président et du Directeur général;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
approbation des conventions conclues entre la Société, ses dirigeants et associés;
modification des statuts,sauf transfert du siege social dans le meme département ou un département limitrophe;
8
nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation;
agrément des cessions de Titres ;
exclusion d'un associé;
prorogation de la Société.
Article18-REGLESDE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précedent:
1les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
2Les décisions relatives a:
l'agrément de toute transmission d'actions, ainsi qu'il est dit sous l'article 11-1.,
l'exclusion d'un associé, ainsi qu'il est dit sous l'article 11-2.,
sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix.
Par exception aux dispositions qui précedent:
1les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
2Les décisions relatives a:
l'agrément de toute transmission d'actions, ainsi qu'il est dit sous l'article 11-1.,
l'exclusion d'un associé, ainsi qu'il est dit sous l'article 11-2.,
sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés.
Article19-MODALITESDESDECISIONSCOLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou du Directeur général.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte exprimant le consentement unanime de tous les associés et signé par eux.
Pendant la période de liquidation de la Société,les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions quil possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte exprimant le consentement unanime de tous les associés et signé par eux.
Pendant la période de liquidation de la Société,les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions quil possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article20-ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président ou du Directeur général au sige social ou en tout autre lieu mentionne dans la convocation.
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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion.Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou,en son absence par un associé désigné par l'assemblée
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.Les pouvoirs peuvent étre donnes par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un proces-verbal des delibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-apres.
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La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion.Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou,en son absence par un associé désigné par l'assemblée
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers.Les pouvoirs peuvent étre donnes par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le président de séance établit un proces-verbal des delibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-apres.
Article21-PROCES-VERBAUXDES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion,les nom,prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés,un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Il est établi une feuille de présence,pour chaque assemblée générale,qui sera signée par les associés presents ou leur mandataire, ainsi que par le President.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiques prealablement aux
associes.Il est signe par tous les associes et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numerotées visés ci-dessus.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion,les nom,prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés,un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Il est établi une feuille de présence,pour chaque assemblée générale,qui sera signée par les associés presents ou leur mandataire, ainsi que par le President.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiques prealablement aux
associes.Il est signe par tous les associes et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numerotées visés ci-dessus.
Article22-INFORMATIONPREALABLEDESASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information prealable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes,le ou les rapports doivent étre communiqués aux associes 15 jours avant la date d'etablissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Societe, consulter au siege social, et,le cas écheant prendre copie,pour les trois derniers exercices, des registres sociaux,et des comptes annuels,du tableau des résultats des cinq derniers exercices,des comptes consolidés, sil y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels,les associes peuvent obtenir communication aux frais de la Sociéte des comptes annuels et, le cas écheant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes,le ou les rapports doivent étre communiqués aux associes 15 jours avant la date d'etablissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Societe, consulter au siege social, et,le cas écheant prendre copie,pour les trois derniers exercices, des registres sociaux,et des comptes annuels,du tableau des résultats des cinq derniers exercices,des comptes consolidés, sil y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels,les associes peuvent obtenir communication aux frais de la Sociéte des comptes annuels et, le cas écheant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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TITRE VI
EXERCICE SOCIAL-COMPTESANNUELS-AFFECTATIONDES RESULTATS
Article23-EXERCICESOCIAL
L'exercice social commence le 1er avril d'une année et se termine le 31mars de chaque l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2018
Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2018
Article24-ETABLISSEMENT ET APPROBATIONDES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de lexercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice,les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis,ils sont presentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette decision collective.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice,les associés doivent statuer par décision collective sur les
comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis,ils sont presentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette decision collective.
Article 25-AFFECTATION ET REPARTITIONDES RESULTATS
1. Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle represente,dans les benéfices et reserves ou dans l'actif social,au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,les associés décident sa distribution,en totalité ou en partie,ou son affectation a un ou plusieurs postes de reserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevee sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de lexercice.
La décision collective des associés ou,a défaut,le Président,fixe les modalites de paiement des dividendes.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,les associés décident sa distribution,en totalité ou en partie,ou son affectation a un ou plusieurs postes de reserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevee sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de lexercice.
La décision collective des associés ou,a défaut,le Président,fixe les modalites de paiement des dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION-LIQUIDATIONDELASOCIETE
Article26-DISSOLUTION-LIQUIDATION DE LASOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
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Le liquidateur,ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs,représente la Société.Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable.Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associes.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation,apres apurement du passif,est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe,est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes,s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
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Le liquidateur,ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs,représente la Société.Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable.Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associes.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation,apres apurement du passif,est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe,est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes,s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
TITRE VIII CONTESTATIONS
Article27-CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société,seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
Article28-EXERCICEDELAPROFESSION-RESPONSABILITEASSURANCE- DISCIPLINE-COMMUNICATIONAU CONSEIL REGIONAL DEL'ORDRE DES ARCHITECTES
28.1-Exercice de la profession
Chaque architecte associe exerce sa profession au nom et pour le compte de la société.Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord expres de ses coassocies.
Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la sociéte.
28.2-Responsabilité-Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
28.3-Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société eta chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associes. La société est représentée par le Président ou le Directeur général.
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Cependant, les associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observationsécrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la sociéte s'applique a tous les associés architectes,sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
Tout architecte qui a été condamné a la peine disciplinaire de la suspension pour une durée égale ou supérieure a trois mois peut étre contraint,par décision unanime des autres associés, a se retirer de la société. Ses actions sont alors cédées dans les conditions légales ou reglementaires applicables.
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine,mais conserve,pendant le meme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux benéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes,la gestion de la sociéte est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
28.4-Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La sociéte doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son activité principale.
Le Président est tenu, sous sa responsabilité,de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la societe et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Selon les cas,il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
Chaque architecte associe exerce sa profession au nom et pour le compte de la société.Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord expres de ses coassocies.
Il doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.
Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la sociéte.
28.2-Responsabilité-Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.
28.3-Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société eta chacun des architectes associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associes. La société est représentée par le Président ou le Directeur général.
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Cependant, les associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observationsécrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la sociéte s'applique a tous les associés architectes,sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.
Tout architecte qui a été condamné a la peine disciplinaire de la suspension pour une durée égale ou supérieure a trois mois peut étre contraint,par décision unanime des autres associés, a se retirer de la société. Ses actions sont alors cédées dans les conditions légales ou reglementaires applicables.
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine,mais conserve,pendant le meme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux benéfices sociaux.
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes,la gestion de la sociéte est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
28.4-Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La sociéte doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son activité principale.
Le Président est tenu, sous sa responsabilité,de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la societe et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Selon les cas,il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.
Article29-NOMINATIONDES DIRIGEANTS
PRESIDENT
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts, sans limitation de durée est:
Monsieur Bernard VALERO ne le 12 aout 1960 a Alger de nationalite francaise, demeurant a Paris3me17rue du Pont aux choux
Monsieur Bernard VALERO déclare,accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.
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DIRECTEUR GENERAL
Le premier Directeur général de la Société nommé aux termes des présents statuts, sans limitation de durée est:
Monsieur Frédéric GADAN ne(e) le30 avril 1962a Paris de nationalité francaise, demeurant a Paris3me128 rue Vieille du Temple,
Monsieur Frédéric GADAN déclare,accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts, sans limitation de durée est:
Monsieur Bernard VALERO ne le 12 aout 1960 a Alger de nationalite francaise, demeurant a Paris3me17rue du Pont aux choux
Monsieur Bernard VALERO déclare,accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.
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DIRECTEUR GENERAL
Le premier Directeur général de la Société nommé aux termes des présents statuts, sans limitation de durée est:
Monsieur Frédéric GADAN ne(e) le30 avril 1962a Paris de nationalité francaise, demeurant a Paris3me128 rue Vieille du Temple,
Monsieur Frédéric GADAN déclare,accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.
Article30-NOMINATIONDESPREMIERS COMMISSAIRESAUX COMPTES
Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices:
En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire
La sociétéFERCO-150boulevard Massena-Paris13me)identifiée sous le numéro 652 041146 RCS Paris
En qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant
Monsieur Fabien Chapelle,né le 21 novembre 1981 a Paris,demeurant 103 avenue Raspaila Gentilly(94250)
Lesquels ont déclaré accepter lesdites fonctions,chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
En qualité de Commissaire aux Comptes titulaire
La sociétéFERCO-150boulevard Massena-Paris13me)identifiée sous le numéro 652 041146 RCS Paris
En qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant
Monsieur Fabien Chapelle,né le 21 novembre 1981 a Paris,demeurant 103 avenue Raspaila Gentilly(94250)
Lesquels ont déclaré accepter lesdites fonctions,chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
Article31-MANDAT DEPRENDRE DES ENGAGEMENTS POURLE COMPTE DE LASOCIETE
Les soussignes donnent mandat a Monsieur Fredéric GADAN,soussigné a l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société:
Signature d'un contrat de location avec la société SCI SASIFANO moyennant un loyer annuel de 78.400€HT.
Signature d'un contrat de location avec la société SCI SASIFANO moyennant un loyer annuel de 78.400€HT.
Article32-FORMALITESDE PUBLICITE-IMMATRICULATION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la Société.
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Article 33-IDENTITE DES PREMIERSASSOCIES
Pour satisfaire aux dispositions de larticle R.224-2 du Code de commerce,il est précisé que les présents statuts ont étésignés par :
La société B.VALERO-F.GADAN,société par actions simplifiée d'architecture au capital de 7.622,45 euros,dont le siege social est a Paris 3me17 rue du Pont aux Choux,identifiée sous le numéro412438939RCS Paris,
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La société B.VALERO-F.GADAN,société par actions simplifiée d'architecture au capital de 7.622,45 euros,dont le siege social est a Paris 3me17 rue du Pont aux Choux,identifiée sous le numéro412438939RCS Paris,
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