Acte du 5 juillet 2019

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables, notammeni

par le titre II du Code de commerce, la loi n" 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la mme forme avec un ou plusieurs associés.

La d&nomination de la Société est : < VALERO GADAN ARCHITECTES & ASSOCIES >

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie

immédiatement des mots "Soci&té par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 17 rue du Pont aux Choux - Paris (3').

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple decisian du President qui est habilité à modifier les statuts en cons&quence, sous r&serve de ratification par la plus prochaine décision collective des associés et partout ailleurs en France, en vertu d'une delibération de la collectivité des associés, statuant aux conditions fixées aux articles l7 et

suivants des présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans tous les pays : L'exercice de la profession d'architecte et d'urhaniste, pour tout type de batiinent ; L'architecture d'intérieur, l'agencement, L'exercice de toute mission se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagenent de l'espace, que ce soit dans le doinaine privé ou dans le domaine public : collectivités locales, etc...

Et plus généralement, toutes opérations concourantes directement ou indirectement a la réalisation de son objet

ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La durée de la Societé est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les préscnts statuts.

Lors de la cnnstitution, il n'a éte procédé qu'a des apports en numéraire.

Aux termes d'un projet d'apport partiei d'actif établi par acte sous seing privé en date a Paris du 17 janvier 2018 et définitivement approuvé par d&cisions de l'associe unique du 28 février 2018, la société B Valero - F Gadan, SAS d'architecture, au capital de 7.622,45 E, dont le siége social est a Paris (3εme) 17 rue du Pont aux Choux, identifiée sous le numéro 412 438 939 RCS Paris, a fait apport a la Société de la branche compléte et autonome d'activité d'exercice de la profession d' architecte

pour un actif apporté de 2.160.946,59 6 pour un passif pris en charge de 1.006.946,59 € soit un actif net apporté de 1.154.000,00 €

Cet apport a été consenti moyennant l'attribution de 1.149.000 actions d'un (1) euro chacune, entiérement libérées, de méme rang et de méme nature que celles deja existantes et qui ont été créées a titre d'auginentation de capital de la société pour un montant total de 1.149.000 euros.

La prime d'apport s'est élevée a 5.000 euros.

Par décision de l'associé unique du 11 avril 2018, il a été procédé & des apports en numeraire pour un montant de 50.000 E.

Aux termes d'une délibération en date du 27 mai 2019, le Président, usant des pouvoirs conférés par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 1 avril 2018, a constaté une augmentation de capital d'un nontant de 50 000 euros, prélevé sur la prime démission disponible de la Société, résultant de l'attribution définitive de 50 000 actions nouvelles gratuites aux salariés et associés de la Société, dont la liste a été déterininée par le President, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de coinmerce.

Le capital social est fixe & un million deux cent cinquante mille euros (1 250 000 euros).

ll est divisé en 1 250 000 actions d'un (1) euro chacune de meme catégorie, entiérement souscrites et libérées. 50 000 d'entre elles ayant fait l'objet d'une attribution gratuite aux salariés et associés de la Société, en vertu des dispositions de 1'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Articlt 8 - ASSOCIES - MODIFICATIONS DU CAPITAL

1°- Conformément a l'article 12 de la loi 77-2 sur l'architecture, toute societé d'architecture doit cominuniquer ses statuts, la liste de ses associés ainsi que toute modification statutaire éventuelle au conseil régional de l'ordre des architectes sur le tabieau duquel elle a demandé son inscription.

2

Conformément au 2" et 3° de l'article I3 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977,plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit @tre détenue par :

un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen et exergant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° a 4° de l'article 10 ou a l'article 10-1 :

dea sociétés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen dont plus de la moitie du capital et des droits de vote est détenue par des personnes qualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1, et exergant légalement la profession d'architecte.

Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture

2°- Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du President.

3"- Les associés peuvent deléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

4- En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

5°- Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées, lors de la souscription, de la quotité du nominal ou du pair prévu par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Eiles sont inscrites en compte conformément a ia réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Socitté la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1- Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des action& pourraient donncr lieu.

2° Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3° Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les coproprittaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4° Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concermant l'affectation des bénéfices de l'exercice o il est réservé a l'usufruitier.

50 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un drnit quelconque. les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires

6° La propriété d'actions entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord préalable des autres associés.

11-1. Transmisslon des actions

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, toute cession d'actions sera soumise aux dispositions suivantes :

A/ Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux entre associés, s'effectuent librerment.

B/ Toutes autres transrnissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission ou de dévolution a la suite d'une dissolution ou d'une confusion de patrimoine au, encore, par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par décision collective des associés statuant a la majorité de plus des deux tiers des actions.

A cet effet, l'associe cédant notifie la cession ou la inutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recominandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

Les associés doivent statuer sur l'agrément sollicité et le Président doit notifier leur décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois nois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision des associés n'a pas a tre motivée, ct en cas de refus, elle ne peut donner lien a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposts sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposes sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision des associés faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

C/ En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre aux associes, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix propose.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

Si a l'expiration d'nn délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalite des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné.

D/ A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, selon la méthode de l'actif net réévalué. Nonobstant l'expertise, la procedure de préemption est poursuivie a la diligence du President.

Les frais d'expertise seront supportés par moitie par l'associe cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

E/ La transmission des actions s'opre par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

11-2. Exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

dissolution, redressement judiciaire ; exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : violation d'une disposition statutaire ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers

des voix attachées aux actions composant le capital social; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative dn Président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommaudée avec avis de réception adressée 15 jours avant la date de réunion de la collectivité des associés et ce, afin qu'il puisse présenter au cours

d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé cxclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable saus qu'il y ait lieu d'appliquer lcs procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...)

La tntaliie des actions de f'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la decision d'cxclusion

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a defaut, & dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil selon la méthode de l'actif net réévalué.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus.

Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique, associé ou non associé de la Société, obligatoirement architecte.

Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les formes prévues aux articles 17 et suivants des statuts.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour n motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit etabli ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Rémunération

Le Président peut avoir droit & une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arrétées par la collectivité des associés, en accord avec l'intéressé.

Le Président peut avoir droit, en outre, au remboursement de ses frais de déplaceinents et de représentation engagés dans l'intérét de la Societé, sur présentation de toutes pices justificatives.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'egard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Societé, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts, aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutcs délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou phusieurs objets déterminés.

Désignation

Un Directeur général, personne physique, associé ou non associé, obligatoirement architecte, peut étre désigné en vue d'assister le Président.

Le Directeur général est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les formes prévues aux articles 17 et suivants des statuts.

Durée des fonctions

Le Directeur général est nonmé sans limitation de durée.

La révocation du Directeur général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés statuant a ta majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Directeur général.

Rémunération

Le Directeur général peut avoir droit a une rémunération dont toutes les modalités de fixation et de versement sont arrétées par la collectivité des associés, en accord avec l'intéressé.

Le Directenr général peut avoir droit, en outre, au remboursement de ses frais de déplacements et de représentation engages dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Pouvoirs

Le Directeur général dispose dn pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Ii dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprs du Président, dans le cadre de réunions organisées a l'initiative du Président, ces réunions devant intervenir au moins une fois par an.

Le comité d'entreprise doit &rre informé des décisions collectives des associ6s dans les mêmes conditions que les associés.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employ6s ct ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2323-64 et L. 2323-65 peuvent assister aux assemblées génerales de la collectivite des associés.

Dans les assermblées au cours desquelles les associes sont appelés a délibérer sur des questions requérant l'unanimité des associés, les représentants du comité d'entreprise peuvent, s'ils le souhaiten1, présenter des observations.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants y compris le Directeur Général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de yote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une socitté associée, la Société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit tre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier remis en main propre contre récépissé.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. L'associé intéressé est privé du droit de vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la pcrsonne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associe a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictiona prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et anx dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notaminent en ce qui conceme le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social, augmentation, amortissement et réduction :

fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :

nomination des commissaires aux comptes :

nomination, réinunération, révocation du Président et du Directenr général :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

approbatiun des conventians conclues entre la Société, ses dirigeants et associés :

modification des statuts, sauf transfert du sige social dans le méme département ou un départenent linitrophe ;

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

agrément des cessions de Titres ;

exclusion d'un associt ;

prorogation de la Societe.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou representés.

Le droit de yote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital gu'elles représentent

Chaque action donne droit a une yoix.

Par exception aux dispositions qui précdent :

1 les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprs doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

2 Les décisions relatives a :)

1'agrément de toute transmission d'actions, ainsi qu'il est dit sous l'article 11-1.,

l'exclusion d'un associé, ainsi qu'il est dit sous l'article 11-2.,

sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou du Directeur général.

Elles résultent de la reunion d'une assemblée ou d'un acte exprimant le consentement unanime de tous

les associés et signé par eux.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunisscnt cn assemblée sur convocation du Président ou du Directeur général au sige social ou cn tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours an moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président on, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mohiles numérotées. Les procs-verbanx sont signés par le Président de l'assemblée.

Les procs-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du President de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associes, un résumé des debats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

Il est établi une feuille de présence, pour chaque assemblée générale, qui sera signée par les associés présents ou leur mandataire, ainsi que par le Président.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte dait mentionner les docunents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se

prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux conptes, le ou les rapports doivent étre cominuniqués aux associés 15 jours avant la date d'etablissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne inarche de la Société, cansulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois demiers exerc'ces, des registres sociaux, et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des

comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés pcuvent obtenir coininunicatinn aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des coinptes consolides du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1e avril d'une année et se termine le 31 mars de chaque l'année suivante.

Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2018.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, a cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

2 Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distrihution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expresséinent les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Socitté ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associe ct la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

28.1 - Exercice de la profession

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure o il a obtenu l'accord exprs de ses coassociés.

Il doit faire connaftre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Les architectes associés doivent s'informer mutuellenent des activits professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.

28.2 - Respansabilité - Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci.

28.3 - Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la disciplinc des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.

La société peut faire l'objet dc poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La societé est représentée par le Président ou le Directeur géneral.

Cependant, les associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux,

Tout architecte qui a été condamné a la peine disciplinaire de la suspension pour une durée égale ou supérieure a trois mois peut étre contraint, par décision nnanime des autres associés, a se retirer de la sncjété. Ses actians sont alors cédées dans les conditions légales ou reglementaires applicables.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la socitté ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.

28.4 - Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La société doit tre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son activité principale.

Le Président est tenu, sous sa responsabilité, de conmuniquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Selon les cas, il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

PRESIDENT

Le premier Président de la Société nommé aux terines des présents statuts, sans limitation de durée est:

Mansieur Bemard VALERO né le 12 aodt 1960 a Alger de nationalité francaise, demeurant a Paris (3m) 17 rue du Pont aux choux,

Monsieur Bernard VALERO déclare, accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

DIRECTEUR GENERAL

Le premier Directeur général de la Société nomme aux termes des présents statuts, sans linitation de durée est:

Monsieur Frcdcric GADAN ne(e) le 30 avril 1962 a Paris de nationalite francaise, demeurant a Paris (3m) 128 rue Vieille du Temple,

Monsieur Frédéric GADAN déclare, accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour leur exercice.

Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices:

En qualiré de Commissaire aux Comptes titulaire

La societe FERCO - 150 boulevard Massena - Paris (13me) identifiée sous le numéro 652 041 146 RCS Paris

En qualité de Commissaire aux Conptes Suppléant

Monsieur Fabien Chapelle, né le 21 novembre 1981 a Paris, demeurant 103 avenue Raspail a Gentilly (94250)

Lesquels ont déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions Iégales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui &tre appliqutes.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Frédéric GADAN, soussigné a l'effet de prendre les engagernents suivants au nom et pour le compte de la Societe:

Signature d'un contrat de location avec la société SCI SASIFANO moyeuuant un loyer annuel de 78.400 € HT.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforime des presentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la Société.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :

La societé B. VALERO - F. GADAN, société par actions sirnplifiéc d'architecture au capital de 7.622,45 euros, dont le sige social est a Paris (3") 17 rue du Pont aux Choux, identifiée sous le numéro 412 438 939 RCS Paris,

(Statuts mis & jour pour le procs-verbal des décisions du Président du 27 mai 2019)

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