Acte du 15 décembre 2023

L'Associé Unique, connaissance prise des statuts de la Société

décide que la Société adopte le statut de société a mission tel que défini par l'article L.210-10 du Code commerce,

décide ainsi que la raison d'étre de la Société au sens de l'article 1835 du Code de commerce sera la suivante :

DocuSign Envelope ID: B7981A0F-AD2E-4046-817F-3C65257199DA

< Etre un club automobile utile à tous : avancer ensemble vers une mobilité simple, durable et créatrice

de lien >,

décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts qui sera rédigé comme suit :

< ARTICLE 2 - OBJET - SOCIETE A MISSION

2.1 OBJET SOCIAL

La Société a pour activité tant en France qu'à l'étranger :

l'achat, la vente, la fabrication de tous produits ou services destinés à la protection et à la sécurité des biens et des choses mobiliers ou immobiliers de quelque nature qu'ils soient, plus spécialement dans le domaine de l'automobile ;

l'intermédiation en assurance et notamment le courtage en assurance ;

toutes activités de marketing, de distribution et de vente, directement ou indirectement sous forme de licence ou de < know how > dans tous les domaines d'activité ;

toutes études, assistance, conseils sur l'organisation et la structuration d'opérations commerciales ;

toutes activités de courtage, de commissionnaire, de transit, de commissionnaire en douane, d'import-export se rapportant avec les activités ci-dessus indiquées ;

la commercialisation et l'exploitation de tous brevets de quelque nature qu'ils soient et dans tous les domaines en rapport avec les activités ci-dessus mentionnées ;

plus généralement, toutes activités commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement au présent objet ;

Ia participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres,

immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher

a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

2.2 SOCIETE A MISSION

La Société fait état de sa qualité de société à mission conformément aux dispositions de l'article L.210- 10 du Code de commerce.

2.2.1 Raison d'étre

La raison d'étre de la Société est la suivante : < Etre un club automobile utile à tous : avancer ensemble vers une mobilité simple, durable et créatrice de lien >.

2.2.2 Objectifs sociaux et environnementaux

La Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité les objectifs sociaux et environnementaux suivants :

DocuSign Envelope ID: B7981A0F-AD2E-4046-817F-3C65257199DA

Développer des services utiles au quotidien, pour tous les automobilistes en France ;

Permettre aux automobilistes d'étre acteurs de la transition écologique sans renoncer à leur

mobilité :

Eclairer et représenter les automobilistes dans le débat public ; et

Agir pour le bonheur au travail et une approche humaniste des relations avec nos membres et partenaires.

2.2.3 Comité de mission

Un comité de mission est institué au sein de la Société et dont le rle consistera exclusivement à assurer

le suivi des objectifs sociaux et environnementaux ci-dessus définis.

Conformément aux dispositions de l'article L.210-10 du Code de commerce, le comité de mission

comportera au moins un salarié et présentera annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l'assemblée chargée de l'approbation des comptes.

Le président, ou le directeur général le cas échéant, fixera la composition, les régles de fonctionnement

et les missions du comité de mission au sein d'un réglement intérieur auquel il apportera toutes modifications nécessaires dans le respect des présentes. "

SECONDE DECISION Pouvoirs pour formalités

L'Associé Unique, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités légales

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte pour servir et valoir ce que de droit, qui, aprés Iecture, a été signé par l'Associé Unique en un (1) exemplaire.

sonathan Tuchkant

GROUPE IDENTICAR Associé Unique Représenté in fine par Jonathan Tuchbant

DocuSign Envelope ID: B7981A0F-AD2E-4046-817F-3C65257199DA

IDENTICAR

Société par actions simplifiée

Au capital de 4.736.020 euros

Siége Social : 7 place René Clair - 92100 Boulogne Billancourt

RCS Nanterre : 507 621 043

Il est formé entre les associés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

2.1 OBJET SOCIAL

La Société a pour activité tant en France qu'a l'étranger :

l'achat, la vente, la fabrication de tous produits ou services destinés a la protection et à la sécurité des

biens et des choses mobiliers ou immobiliers de quelque nature qu'ils soient, plus spécialement dans le domaine de l'automobile ;

l'intermédiation en assurance et notamment le courtage en assurance ;

toutes activités de marketing, de distribution et de vente, directement ou indirectement sous forme de licence ou de < know how > dans tous les domaines d'activité ;

toutes études, assistance, conseils sur l'organisation et la structuration d'opérations commerciales ;

toutes activités de courtage, de commissionnaire, de transit, de commissionnaire en douane, d'import- export se rapportant avec les activités ci-dessus indiquées ;

la commercialisation et l'exploitation de tous brevets de quelque nature qu'ils soient et dans tous les

domaines en rapport avec les activités ci-dessus mentionnées ;

plus généralement, toutes activités commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement au présent objet ;

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou

mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

2.2 SOCIETE A MISSION

La Société fait état de sa qualité de société a mission conformément aux dispositions de l'article L.210-10 du

Code de commerce.

2.2.1 Raison d'étre

La raison d'étre de la Société est la suivante : < Etre un club automobile utile a tous : avancer ensemble vers une mobilité simple, durable et créatrice de lien >.

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2.2.2 Objectifs sociaux et environnementaux

La Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité les objectifs sociaux et

environnementaux suivants :

Développer des services utiles au quotidien, pour tous les automobilistes en France ;

Permettre aux automobilistes d'étre acteurs de la transition écologique sans renoncer à leur mobilité ;

Eclairer et représenter les automobilistes dans le débat public ; et

Agir pour le bonheur au travail et une approche humaniste des relations avec nos membres et

partenaires.

2.2.3 Comité de mission

Un comité de mission est institué au sein de la Société et dont le rle consistera exclusivement à assurer le suivi des objectifs sociaux et environnementaux ci-dessus définis.

Conformément aux dispositions de l'article L.210-10 du Code de commerce, le comité de mission comportera

au moins un salarié et présentera annuellement un rapport joint au rapport de gestion à l'assemblée chargée de l'approbation des comptes.

Le président, ou le directeur général le cas échéant, fixera la composition, les régles de fonctionnement et les missions du comité de mission au sein d'un réglement intérieur auquel il apportera toutes modifications nécessaires dans le respect des présentes.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

IDENTICAR

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S."

de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siege social est fixé :

7 place René Clair - 92100 Boulogne Billancourt

Le transfert du siége social intervient sur décision du Président.

La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger, interviennent également sur décision du Président.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du

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Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Au titre de la constitution de la société, ses associés soussignés apportent en numéraire la somme de trente- sept mille (37.000) euros ainsi répartis :

David Tuchbant La somme de 18.870 euros 18.870 euros

Claude Tuchbant La somme de 18.130 euro 18.130 euros

TOTAL 37.000 euros

Ladite somme correspondant à trois mille sept cents (3.700) actions de dix (10) euros de valeur nominale, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque HSBC, agence Entreprises Boulogne Bellevue, 95-97 bis, rue de Bellevue - 92100 Boulogne Billancourt.

Par décision du 26 décembre 2008, l'assemblée générale extraordinaire de la société a décidé d'augmenter le

capital de la société d'un montant total de 4.699.020 euros, par émission de 469.902 actions nouvelles de 10

euros de valeur nominale chacune, en rémunération de l'apport, a son profit, de la branche compléte et autonome de l'activité de complémentaire automobile de la société Groupe Identicar.

Le capital social est fixé a la somme de quatre millions sept cent trente-six mille vingt euros (4.736.020£) répartie en quatre cent soixante-treize mille six cent deux (473.602) actions de dix (10) euros chacune, toutes

de méme catégorie et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision unanime de la collectivité des associés.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés ou de tiers, dans le respect des conditions prévues par la loi.

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En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de

souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou

primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision des associés.

La réduction du capital social est décidée, sur le rapport du Président, par la collectivité des associés statuant à l'unanimité.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart

au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit

intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au

président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux président ou au comité de direction selon le cas de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

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Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en compte selon les modalités prévues par dispositions législatives et

réglementaires en vigueur. La transmission des actions ne peut s'opérer que par virement de compte à compte, sur présentation d'un ordre de mouvement.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

11.1 Droits aux bénéfices

De maniére générale, toute action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement

ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

11.2 Droits des associés

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles

restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations donnant acces au capital de la société, droit a l'information permanente ou préalable

aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les Commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce

mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard, dans les 30 jours qui suivent celui-ci.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

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Les dispositions de l'article 13 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1.

Les cessions d'actions entre actionnaires sont libres. En revanche, les actions de la société ne pourront étre cédées a des tiers qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

2.

La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit

d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro de RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires

3.

La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification

de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédants aux confions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit, dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 1843-4 du Code civil.

5.

Toute cession d'actions intervenues en violation des stipulations du présent article 13 sont nulles.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la

société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Outre les apports, les associés, pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont cette derniére pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.

La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le Président et l'associé intéressé

(a)

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est (i) soit une personne physique salariée ou

non de la société, (ii) soit une personne physique associée ou non de la société, (iii) soit une personne morale associée ou non de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

(b) En cours de vie sociale, la collectivité des associés statuant, a l'unanimité, nomme, fixe la rémunération et révoque le Président. Si le Président est lui-méme associé, les voies attachées a ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le Président est nommé pour une durée illimitée.

Le Président peut recevoir une rémunération. Il est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation du justificatif.

La révocation d'un Président, personne morale, ou d'un Président personne physique dont le mandat social n'est pas rémunéré, peut ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions, sauf

décision contraire de la collectivité des associés.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra étre réduit par décision collective des associés prise a l'unanimité.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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(c)

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social, sous réserve des pouvoirs attribués aux associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne

prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

(d) Le Président personne physique ou le représentant de la personne morale Président peut obtenir un emplo

salarié au sein de la société.

Toutes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou l'un de ses associé(s) disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société

associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doivent étre portées à la connaissance du Commissaire aux comptes.

En vertu de l'article L 227-10 du Code de commerce, le ou les Commissaires aux comptes présentent aux

associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son représentant ou ses dirigeants. Le ou les associé(s) statue(nt) sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions

intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les conventions portant sur des opérations normales et conclues à des conditions normales, sont communiquées au(x) Commissaire(s) aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

18.1 Domaines réservés a la collectivité des associés :

Outre les cas spécifiquement évoqués aux présentes, doivent étre prises par la collectivité des associés, selon le cas, toutes les décisions suivantes :

agrément des cessions de parts et/ou d'actions ; nomination, révocation du Président, modification et ratification de la rémunération attachée a l'exercice de son mandat ; nomination, renouvellement ou révocation des commissaires aux comptes le cas échéant ; approbation des comptes, affectation des résultats, distribution, en cours d'exercice, de réserves ou d'acomptes sur dividendes ;

augmentation, réduction ou amortissement du capital social sous quelques formes que ce soit ; adoption ou modification de clauses statutaires a l'exclusion du transfert du siége social ; émission de toute valeur mobiliére ;

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fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, confusion de patrimoine et, d'une maniere générale, toutes opérations emportant la transmission universelle du patrimoine de la société

transformation en une société d'une autre forme ; prorogation de la durée de la société en question ; dissolution de la société en question, nomination du liquidateur : détermination de ses pouvoirs et de

sa rémunération.

Toutes autres décisions sont de la seule compétence du Président.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, ou incapables.

18.2 Régles applicables aux décisions collectives des associés

Pour l'application de l'article 18-1 ci-dessus, il est précisé que les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire se distinguent des décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire, en ce qu'elles n'emportent aucune modification des statuts de la société.

(i) Pour les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Quorum L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent

au moins, sur premiére convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et délibére valablement, sans quorum, sur deuxiéme convocation.

Majorité

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple

(ii) Pour les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Quorum

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés

possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et délibére valablement, sans quorum, sur deuxiéme convocation.

Majorité L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des 2/3.

(iii) Décisions requérant l'unanimité

Les décisions reauérant l'unanimité sont celles prévues par les dispositions de l'article L 227-19 du Code de

commerce.

18.3 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la société l'exige a l'initiative du Président soit d'un ou plusieurs associés titulaires de cinq pour cent (5 %) au moins des actions de la société ou en cas de dissolution de la société par le liquidateur, soit encore par les Commissaires aux

comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'organiser la consultation des associés, et qu'ils n'y donnent pas suite dans un délai de 15 jours à compter de cette demande.

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La consultation des associés peut s'effectuer en assemblée, par correspondance, télécopie, courriel, vidéoconférence ou au moyen de tout autre support ou encore par tout acte notarié ou sous seing privé signé la collectivité des associés ou leurs mandataires.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.

L'auteur de la consultation communique aux associés et au Commissaire aux comptes titulaire et, le cas échéant, au Président ou au liquidateur, si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers, par

télécopie, courriel, correspondance ou au moyen de tout autre support, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure, l'ordre du jour de la consultation, le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés. Cette communication doit étre effectuée quatre jours au moins avant la date fixée pour la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte notarié ou sous seing privé, les associés doivent transmettre leur vote au Président par télécopie, courriel, correspondance ou au moyen de

tout autre support, au plus tard à la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective, la date

d'envoi faisant foi. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.

Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé avoir émis un vote négatif sur ladite

résolution proposée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant émis un vote négatif sur

les résolutions proposées.

18.4 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées dans un procés-verbal signé par un associé et le Président.

En cas consultation organisée autrement qu'en assemblée ou qu'en acte notarié ou sous seing privé signé par tous les associés, le Président doit faire parvenir à chacun des associés le résultat de cette consultation par télécopie, télex, correspondance ou au moyen de tout autre support, au plus tard dans les dix jours de l'expiration du délai de réponse fixé par l'auteur de la consultation.

Tous les documents attestant du vote des associés(s) doivent étre conservés dans les archives sociales.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

les noms des associés ayant participé au vote ou à la réunion avec le nom de leur représentant ; la liste des documents et rapports communiqués aux associés ; le texte des résolutions proposées au vote des associés ; le résultat des votes ;

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée ; le nom et la qualité du Président de l'assemblée ;

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la présence ou l'absence des Commissaires aux comptes ; un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications des Commissaires aux comptes expressément destinées à étre portées a la connaissance des associés.

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne seraient pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenus selon les modalités précisées a l'article 10 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de

la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Ia liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les inventaires ; les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Ies procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Ce droit de communication peut étre exercé par l'associé lequel peut se faire représenter par tout mandataire de son choix et se faire assister par un expert inscrit sur une des listes des cours et tribunaux.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du. Président

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la

consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de le faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux comptes.

Afin de préserver l'indépendance des Commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute

nomination de Commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225-224 du Code de commerce.

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Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225 218 a L 225-241 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les Commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du Commissaire titulaire, le Commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social de la société débutera le jour de son immatriculation pour prendre fin Ie 3t décembre 2008.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe

complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution

prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions Iégales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés

déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au

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moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des

sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves

dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves

que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les perles, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision unanime des associés

des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des

associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé,

pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions

ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L 232- 19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai

d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des

associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du Code de commerce.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des

comptes ayant fait apparaitre ces perles, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perle constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La décision de transformation en une forme autre que par actions est prise, sur le rapport du Commissaire à la

transformation, collectivement par les associés.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision unanime des associés.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique personne morale entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

La dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du capital social.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoir et qui exercent leurs fonctions conformément à

la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci

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mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusgu'a la clôture de la liguidation

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts,

seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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