Acte du 16 mai 2023

En vue de la fusion de la société EUROLOCAUTO et de la société STARTERRE par absorption de la premiere par la seconde, dans les conditions prévues a l'article L. 236-11 du Code de commerce, la Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a la Société Absorbante, l'universalité de son patrimoine, a savoir l'intégralité de son actif avec prise en charge corrélative de la totalité de son passif, avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2023 (ci-aprés < la Fusion >).

Pour établir les conditions de l'opération de Fusion et, notamment, la consistance de

l'apport consenti par la Société Absorbée, les sociétés Parties a l'opération ont décidé de retenir comme bases de leur fusion leurs comptes tels qu'ils résultent des comptes de l'exercice arrétés le 31 décembre 2022 par la Société Absorbante et la Société Absorbée, certifiés mais non encore approuvés a la date de signature du Traité de Fusion (une copie de ces bases comptables est annexée (Annexes 1 et 2) au présent Traité).

Conformément a l'article R. 236-3 du Code du commerce, la Société Absorbée et la Société Absorbante tiendront a la disposition de leur associé unique, trente (30) jours avant la Date de Réalisation, tel que ce terme est défini ci-aprés a l'article 9 :

- le projet de Traité de Fusion, - les comptes clos des exercices comptables 2020 et 2021 certifiés et approuvés et les rapports de gestion y afférents pour la Société Absorbée, - les comptes clos de l'exercice 2022 certifiés pour la Société Absorbée, - les comptes clos des exercices comptables 2020 et 2021 certifiés et approuvés et les rapports de gestion y afférents pour la Société Absorbante, - les comptes clos de l'exercice 2022 certifiés pour la Société Absorbante.

Du fait de la nature particuliére de l'opération envisagée, restructuration interne entre deux sociétés sous controle commun, et conformément a l'article 743-1 du plan comptable général, les apports seront réalisés a la valeur nette comptable des actifs et passifs apportés existant a la date d'effet de la Fusion retenue par les Parties, soit le 1er janvier 2023.

Les Parties sont convenues de dissocier la date d'effet comptable et fiscal de la Fusion de

sa date d'effet juridique.

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Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé

que la Fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023, date qui n'est pas postérieure a la date de clóture de l'exercice en cours de la Société Absorbante, ni antérieure a la date de clôture du dernier exercice clos de la Société Absorbée. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les Parties.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de

commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2023 et jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére et sous les charges et conditions stipulées ci-dessous, a la Société Absorbante, l'ensemble

des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la Date de Réalisation de la Fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés, établie d'aprés les éléments d'actif et de passif formant le patrimoine de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 tels qu'ils résultent des comptes de cette derniére arrétée a cette date, n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la Date de Réalisation de l'opération.

1. Actif apporté

L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprend, sans qu'il s'agisse d'une liste limitative, a la Date de Réalisation de la Fusion, les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués :

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2. Passif pris en charge

La Société Absorbante prend a sa charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'il existera a la Date de Réalisation de la Fusion, sans exception ni réserve, étant observé que ce passif comprend, indépendamment de tout passif potentiel d'ordre fiscal ou social, au 31 décembre 2022 :

Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 429 € Emprunts et dettes financieres diverses - Associés.... 9 251 € Avances et acomptes recus sur commandes en cours 5 463 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés. 435 008 € Dettes fiscales et sociales....... 325 320 €

TOTAL Passif apporté 775 471 €

3. Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société EUROLOCAUTO a la société STARTERRE s'éléve donc a :

- Actif apporté .1 776 990 € - Passif apporté . 775 471 €

Soit un actif net apporté de ...... 1 001 519 €

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Il est ici précisé que l'actif qui sera apporté a la Société Absorbante et le passif mis a sa charge comprendront, nonobstant toutes erreurs, lacunes ou omissions dont seraient

entachées les énumérations qui précédent, tout l'actif et tout le passif, déja constatés ou non encore constatés, déja fixés ou restant a fixer, depuis la date d'arrété des comptes servant de base a la Fusion et, notamment, tous droits et toutes obligations, toutes créances et toutes dettes dont l'origine remonterait a une date antérieure a ladite date, étant bien entendu que l'application de cette régle doit se conjuguer avec les principes posés a l'article 7 < Propriété et Jouissance > ci-aprés.

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve donc a un montant de 1 001 519 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II, 3° du Code de commerce, et dés lors que la société SUPRA détient a ce jour la totalité des actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il n'est pas procédé a l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital, ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.

La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés par la Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation. Elle en aura la jouissance d'un point de vue comptable et fiscal a compter du 1 janvier 2023 rétroactivement.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.

Les comptes de la Société Absorbée afférents a cette période, seront remis a la Société Absorbante par les responsables légaux de la Société Absorbée.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

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Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

8.1 Enoncé des charges et conditions

A/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état du mobilier et des matériels apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de la Société Absorbée l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniere générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera a la Date de Réalisation de la Fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la

date du 31 décembre 2022, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'tablir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2022, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation de la Fusion. Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs déclarés et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction

desdits passifs, sans recours ou revendication possible entre les Parties.

8.2 L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la Fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les

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accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion dans le bénéfice et la charge des contrats et engagements de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit a l'occasion de la Fusion, celle-ci ne serait pas remise en cause pour autant et la Société Absorbante aurait alors droit au prix du bien non agréé ou préempté, quelle que soit la différence en plus ou en moins entre le prix et l'évaluation donnée audit bien.

8.3 Pour ces apports, la Société Absorbée prend les engagements ci-aprés :

A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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Les apports a titre de Fusion qui précédent ne deviendront définitifs qu'aprés la satisfaction de la condition suspensive suivante (la Date de Réalisation >) :

l'approbation, par décision de l'associée unique de la Société Absorbante, des apports a titre de Fusion de la Société Absorbée qui lui seront consentis au titre du présent projet de Fusion.

La réalisation de la condition suspensive ci-dessus sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante.

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter de la Date de Réalisation.

Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

La Société Absorbée déclare :

- qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaire, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

- sous réserve des stipulations de l'article 8, qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;

les créances apportées seront de libre disposition a la Date de Réalisation ; qu'elles ne seront grevées d'aucun nantissement ; qu'elles ne feront l'objet d'aucun nantissement ;

qu'elle n'est propriétaire d'aucun bien immobilier ;

- que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, autre ceux bien connus de toutes les Parties ;

que la Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

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11.1 Dispositions générales

Les représentants des deux Parties obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

11.2 Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'enregistrement

La présente Fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impót sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts. En conséquence de ce qui précéde, la formalité de l'enregistrement de la présente Fusion sera effectuée gratuitement.

B/ Impôt sur les sociétés

1. Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les Parties ont décidé de conférer a la Fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

2. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente Fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code général des impts, les Parties étant soumises a l'impt sur les

sociétés.

A ce titre, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :

a reprendre a son passif : d'une part, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, et d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % (CGI, art. 210 A-3. a.) ;

a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;

a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (CGI, art. 210 A- 3. c.) ;

a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values

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dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition

immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;

- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;

- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux

éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée ;

- a respecter les engagements souscrits par la Société Absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente Fusion qui proviennent d'opérations antérieures de scission ou d'apport partiel d'actif.

3. La Société Absorbante s'engage à établir un état annuel de suivi des plus-values en sursis d'imposition et a tenir un registre spécial des plus-values en sursis d'imposition sur éléments non amortissables.

* Etat annuel de suivi des plus-values en sursis d'imposition :

Conformément a l'article 54 septies du CGI précisé par l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI, la Société Absorbante, placée sous le régime prévu par l'article 210 A du CGI, joindra a sa déclaration de résultat de l'exercice de Fusion un état conforme au modele fourni par l'Administration faisant apparaitre pour chaque nature d'élément les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.

Cet état, précisé par l'article 38 quindecies de l'Annexe III au CGI, dont la production est prévue au I de l'article 54 septies du CGI, mentionnera la Date de Réalisation et la nature de l'opération, les noms ou dénominations et adresses des sociétés parties a la présente opération de Fusion, et par nature d'éléments :

(a) Pour les biens non amortissables :

la valeur comptable,

la valeur fiscale servant pour le calcul du résultat imposable des cessions ultérieures,

le montant de la soulte éventuellement percue lors de l'opération, et imposée lors de l'opération d'échange ou d'apport,

la valeur d'échange ou d'apports des biens.

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(b) Pour les biens amortissables :

le montant des plus-values et moins-values réalisées lors de l'opération,

la durée de réintégration de ces plus-values,

le montant des plus-values déja réintégrées dans les résultats des exercices précédents,

le montant des plus-values réintégrées dans les résultats de l'exercice,

le montant des plus-values restant a réintégrer.

Il sera souscrit un état par exercice tant qu'il existera, au titre de l'opération concernée des éléments auxquels est attaché un sursis d'imposition prévu par l'un des régimes mentionnés au I de l'article 54 septies du CGI.

* Registre spécial des plus-values en sursis d'imposition sur éléments non amortissables :

Conformément au II de l'article 54 septies du CGI, ce registre mentionne la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale, ainsi que leur valeur d'apport. Il sera conservé dans l'entreprise jusqu'a la fin de la 3mc année suivant celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise. Il sera présenté a toute réquisition de l'administration.

4. Le représentant de la Société Absorbante reconnait étre parfaitement informés des sanctions prévues a l'article 1763, I d) et e) du CGI en cas de défaillance relative au registre et à l'état mentionnés, telles qu'elles sont littéralement rapportées :

< I. - Entraine l'application d'une amende égale a 5 % des sommes omises le défaut de production ou le caractere inexact ou incomplet des documents suivants : ...7

d. Registre mentionné au II de l'article 54 septies ; e. Etat prévu [...], au I de l'article 54 septies, [...] au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée l'opération visée par ces dispositions ou au titre des exercices ultérieurs. [...] >

5. La Société Absorbée établira dans un délai de quarante-cinq (45) jours suivant la Date de Réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impôts.

C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération de Fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées a l'occasion de la présente Fusion sont dispensées de la TVA

Les Sociétés Absorbée et Absorbante déclareront le montant total hors taxe des actifs

transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée.

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Conformément a l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de

la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction

et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la Fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si elle avait continué a exploiter.

La Société Absorbante s'engage a adresser au Service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au Traité de Fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

D/ Autres taxes

La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant

éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

12.1 Formalités

A/ La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatives aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des notifications devant étre faites conformément a l'article 1324 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

12.2 Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

12.3 Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

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12.4 Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

12.5 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les soussignées font élection de domicile au siége des Parties qu'ils représentent.

12.6 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités

et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, inscriptions, publications et autres.

12.7 Affirmation de sincérité

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait a Saint Fons Le 15 mai 2023 En deux (2) exemplaires

Annexes :

Annexe 1 : Comptes de la Société Absorbée clos le 31 décembre 2022 Annexe 2 : Comptes de la Société Absorbante clos le 31 décembre 2022

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fifty % B lla Innoverl'entreprise

Comptes annuels

SAS EUROLOCAUTO

33/41 boulevard Lucien Sampaix

69190 ST FONS

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

Siret : 44852126000035 - APE : 7711A-

SAS COFAGEST

26 rue Raspail 69600 OULLINS

Tél. 04.72.66.20.00 https://fifty-bees.com

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

fifty % SAS EUROLOCAUTO LA

Sommaire

1. Etats financiers 1

Bilan 2

Compte de résultat 4

2. Détail des comptes 5

Bilan détaillé 6

Compte de résultat détaillé 9

Page SAS COFAGEST 26 rue Raspail 69600 OULLINS 20514

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

fifty SAS EUROLOCAUTO Etats financiers

Bilan

Page 26 rue Raspail 69600 OULLINS 20514 /2 SAS COFAGEST

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS EUROLOCAUTO Etats financiers fifty

Bilan

26 rue Raspail 69600 OULLINS 20514 Page/ SAS COFAGEST /3

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS EUROLOCAUTO Etats financiers fifty %

Compte de résultat

Page 26 rue Raspail 69600 OULLINS 20514 /4 SAS COFAGEST

Détail des comptes

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS EUROLOCAUTO Détail des comptes fifty %

Bilan détaillé

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

fifty % SAS EUROLOCAUTO Détail des comptes LA

Bilan détaillé

Brut Amortissement Net au Net au Dépréciations 31/12/22 31/12/21

512900 - HSBC 621,18 621,18 1 159,97 4 943,54 4 943,54 530001 - CAISSE 2 916,28 Disponibilités 280 992,41 280 992,41 326 286,69

486000 - Charges constatées d'avance 82,47 82,47 Charges constatées d'avance 82,47 82,47 TOTAL ACTIF CIRCULANT 1 707 820,92 1 707 820,92 1 694 881,72

COMPTES DE REGULARISATION

TOTAL ACTIF 1 915 219,83 138 229,93 1 776 989,90 1 779 762,26

26 rue Raspail 69600 OULLINS 20514 Page/ SAS COFAGEST 7

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS EUROLOCAUTO Détail des comptes fifty %

Bilan détaillé

26 rue Raspail 69600 OULLINS 20514 Page SAS COFAGEST /8

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS EUROLOCAUTO Détail des comptes fifty 9

Compte de résultat détaillé

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS EUROLOCAUTO Détail des comptes fifty %

Compte de résultat détaillé

MARGE SUR M/SES & MAT 2 004 891,71 45,362 197 048,31 39,81-192 156,60 -8,75

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS EUROLOCAUTO Détail des comptes fifty 9

Compte de résultat détaillé

Page/ SAS COFAGEST 26 rue Raspail 69600 OULLINS 20514 111

fifty % B lla Innoverl'entreprise

Comptes annuels

SAS STAR'TERRE

33/41 boulevard LUClEN SAMPAlX

69190 ST FONS

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

Siret : 38872784400051 - APE : 4511Z-

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Tél. 04.72.66.20.00 https://fifty-bees.com

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

fifty % SAS STAR'TERRE LA

Sommaire

1. Etats financiers 1

Bilan 2

Compte de résultat 4

2. Détail des comptes 5

Bilan détaillé 6

Compte de résultat détaillé 11

Page SAS COFAGEST 26 rue Raspail 69600 OULLINS 21911

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Etats financiers fifty %

Bilan

Page 26 rue Raspail 69600 OULLINS 21911 /2 SAS COFAGEST

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Etats financiers fifty %

Bilan

Page SAS COFAGEST 26 rue Raspail 69600 OULLINS 21911 /3

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Etats financiers fifty %

Compte de résultat

Page 26 rue Raspail 69600 OULLINS 21911 /4 SAS COFAGEST

Détail des comptes

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty %

Bilan détaillé

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty %

Bilan détaillé

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty % CA

Bilan détaillé

Page SAS COFAGEST 26 rue Raspail 69600 OULLINS 21911 /8

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty %

Bilan détaillé

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty %

Bilan détaillé

Page! SAS COFAGEST 26 rue Raspail 69600 OULLINS 21911 /10

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty 9

Compte de résultat détaillé

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty %

Compte de résultat détaillé

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty %

Compte de résultat détaillé

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty %

Compte de résultat détaillé

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty %

Compte de résultat détaillé

MARGE SUR M/SES & MAT 23 122 884,75 8,4127 916 772,30 6,514 793 887,55-17,17

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty %

Compte de résultat détaillé

RESULTAT D'EXPLOITATION 11 074 193,13 4,0314 718 290,64 3,43-3 644 097,51-24,76

Période du 01/01/2022 au 31/12/2022

SAS STAR'TERRE Détail des comptes fifty %

Compte de résultat détaillé

26 rue Raspail 69600 OULLINS 21911 Pagel SAS COFAGEST /17