Acte du 12 décembre 2019

L'associée unique décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 3 000 000 euros et divisé en 1 200 000 actions de 2,50 euros de nominal chacune, d'une somme de 7 000 000 euros pour le porter & 10 000 000 euros, par l'incorporation directe au capital de pareille somme prélevée a due concurrence sur le compte intitulé "Autres réserves", figurant pour une somme de 12 097 137 euros au passif du dernier bilan approuvé a la date du 25 juin 2019.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de la création de 2 800 000 actions nouvelles de 2,50 euros chacune, attribuées gratuitement a l'associée unique.

j lp

Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour. Elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

L'associée unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est rajouté le paragraphe suivant :

"- suivant décision de l'associée unique en date du 28 septembre 2019, 7 000 000 € le capital social a été augmenté d'une somme de : par incorporation de réserves, pour étre porté à 10 000 000 d'euros."

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

"Le capital social est fixé a la somme de dix millions (10 000 000) d'euros.

Il est divisé en 4 000 000 d'actions de 2,50 euros chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité a

l'associée unique."

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Pour la Présidente La société Supra M. Jean-Louis Brissaud

Enregistre a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT LYON

Le 31/10/2019 Dossier 2019 00058888, référence 6904P61 2019 A 21974 Penalités : 0 € Totalliquide Zero Euro Montantrequ Zero Buro

AgenteAdlunstr.tive des Finances Publiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE LYON

A2019/040350

Dénomination : STARTERRE

Adresse : 33 a 41 Boulevard Lucien Sampaix Et Boulevard Laurent Bonnevay 69190 SAINT-FONS

N° de gestion : 1992B02605

N° d'identification : 388727844

N° de dépot : A2019/040350

Date du dépot : 12/12/2019

Piece : Statuts mis a jour du 28/09/2019 STMJ

l5391993

5391993

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

STARTERRE Société par actions simplifiée au capital de 10 000 000 euros

Siége social : 33 a 41 boulevard Lucien Sampaix et boulevard Laurent Bonnevay, 69190 Saint-Fons 388 727 844 RCS LYON

II existe entre la personne morale propriétaire des actions composant le capital et de celles qui

pourront l'etre ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'Etranger :

- la vente de véhicules terrestres, maritimes, aériens, la réparation, la location de véhicules de moins de 3,5 T de PTAC ou d'un volume ne dépassant pas 14 m, avec ou sans chauffeur,

l'import, l'export, neuf et occasion, et tous accessoires pouvant s'y rapporter, de pres ou de loin,

- l'achat, la vente, la location de véhicules utilitaires et plus particulierement de la maque ISUZU

pour le département du Rhone,

la distribution de tous véhicules D-MAX pour les départements du Rhne, de la Loire, de la

Haute Loire, de la Drme et de l'Ardéche,

- le négoce de tous produits et accessoires se rapportant aux véhicules ci-dessus,

- la création, l'acquisition l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail, de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet,

et, plus généralement, toutes opérations, industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout, tant pour elle-méme, que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La dénomination de la Société est : "STARTERRE"

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée> ou des initiales

et de l'indication du capital social.

Le siege de la Société est fixé a : SAINT-FONS (Rhone), 33 a 41 boulevard Lucien Sampaix et boulevard Laurent Bonnevay.
2
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département du Rhne ct des départements
limitrophes par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La Société prendra fin le 27 Septembre 2042, sauf les cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévus par les statuts.

Il a été apporté a la Société, savoir :
lors de sa constitution, une somme en numéraire de 60 000 F
suivant assemblée générale extraordinaire du 1c décembre 1998, le capital social a été augmenté :
. d'une somme de 838 000 F par incorporation de réserves et d'une somme de 102 000 F en numéraire
suivant assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 1999, le capital social a été augmenté : . d'une somme de 900 000 F par incorporation de réserves et d'une somme de 100 000 F en numéraire
suivant assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2000, le capital social a été augmenté : d'une somme de 1 835 742 F par incorporation de réserves et d'une somme de 100 000 F en numéraire
SOIT AU TOTAL 3 935 742 F
suivant la méme assemblée générale, le capital a été converti en EUROS, soit : 600 000 €
suivant assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2006, le capital social a été augmenté : ei d'une somme de 1 385 000 € par incorporation de réserves et d'une somme de 15 000 € en numéraire
3
suivant assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2007 17 500 € le capital a été augmenté, en numéraire d'une somme de :
suivant délibération extraordinaire de l'associé unique du 26 mars 2012, le capital a été augmenté d'une somme de : 982 500 € par incorporation de réserves.
suivant décision de l'associée unique en date du 28 septembre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de : 7000 000 € par incorporation de réserves, pour étre porté a 10 000 000 d'euros.

Le capital social est fixé a la somme de dix millions (10 000 000) d'euros.
Il est divisé en 4 000 000 d'actions de 2,50 euros chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité a l'associée unique.

1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou
les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pout réaliser la réduction de capital
4

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription. d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de
plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au
compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.
5
Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire
de ses prestations a l'issue d'un délai de trente (30) jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.
2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par l'associé unique sont libres.
3. En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital entre associés sont libres.
Toute autre cession ou transmission de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit, y compris aux conjoint, ascendants ou descendants, est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital dont la cession est
envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a l'unanimité.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles s'appliquent également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
4. La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scells sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le pattage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité
des associés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé
unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée au moins trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision, ce délai pouvant étre réduit par la décision de l'associé unique ou lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
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L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, lors de sa nomination ou ultérieurement.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut sans l'accord préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité simple des voix attachées aux actions composant le capital social, effectuer les opérations suivantes :
- consentir toutes cautions, avals ou garanties au nom de la Société,
- consentir tous emprunts autres que les crédits bancaires court terme ou les dépts de sommes en comptes courants par les associés,
prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises, ou augmentation ou réduction des participations existantes, investissements sortant du cadre de la gestion courante,
construction et implantation d'immeubles, locaux, usines et ateliers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
9
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de
redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a
l'associée unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée au moins trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision, ce délai pouvant étre réduit par la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui statuera sur la nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé
unique ou la collectivité des associés dans la décision de nomination ou ultérieurement.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
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Désignation
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un Vice-Président, personne
physique ou morale, pour assister le Président.
La personne morale Vice-Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Vice-Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient
Vice-Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Vice-Président personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Vice-Président est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Vice-Président conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Vice-Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Vice-Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associée unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée au moins trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision, ce délai pouvant étre réduit par la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui statuera sur la nomination d'un nouveau Vice-Président en remplacement du Vice-Président démissionnaire.
Révocation
Le Vice-Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
12
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

L'associé unique ou la collectivité des associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat. - approbation des conventions réglementées, - nomination, révocation et rémunération du Président, nomination, révocation et rémunération du Directeur Général, - nomination, révocation et rémunération du Vice-Président, - nomination des Commissaires aux Comptes, modification des statuts, sauf transfert du siége social dans tout autre endroit du département du Rhône et des départements limitrophes en application de l'article 4 des présents statuts, augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions ou transmissions de titres, - augmentation des engagements des associés. - et d'une maniere générale, toutes les décisions visées a l'article L.227-19 du Code de Commerce.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et
paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des
associés sont de la compétence du Président.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Président en
assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats.
13
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
20.1 -CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a ll'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
20.2 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la
date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si
tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date de la réunion.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée pat un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
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En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
Le Président peut désigner un secrétaire qui peut etre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
20.3 - REGLES DE MAJORITE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social.
Cette majorité sera également requise pour les décisions collectives relatives a la dissolution et la liquidation de la société.
L'agrément des cessions d'actions est décidé dans les conditions prévues a l'article 11.3 des présents statuts.
Les autres décisions seront prises a la majorité des voix attachées aux actions composant le capital social.
20.4 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le
Président et le secrétaire si ce dernier a été désigné dans le cadre d'une Assemblée Générale, et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé pat tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
20.5 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, la Société mettra a la disposition des associés a son siége social le texte des résolutions comprenant l'ordre du jour et tous documents et informations leur
permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.
L'associé unique approuve les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.
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En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre pat différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est attribué a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique
ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme
fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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