PRBI PEINTURE RAVALEMENT BATIMENT ISOLAT
Acte du 3 décembre 2007
Début de l'acte
COPIE CERTI - u o?1ulo7 SARL PRBI Société a responsabilité limitée au capital de 70 000 euros Siege social: 34 RUE SAINT EXUPERY
93100 MONTREUIL SOUS BOIS INPI 414.150.227 RCS BOBIGNY
0 3 -. 2007 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE
DE BOBIGNY (Seine-St-DeNl$)
L'an deux mil sept, et le 01 octobre , à neuf heures, les associés se sont réunis au siége social 34 rue Saint-Exupéry a Montreuil, en assemblée générale mixte sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
Monsieur Francisco SANCHES a concurrence de 250 parts 250 parts numérotées del a 250
Madame GAUTIER Ginette a concurrence de 150 parts, 200 parts numérotées de250 a 450
Monsieur SILVA Carlos a concurrence de 100 parts, 50 parts numérotées de 450 a 500 .
TOTAL 500 parts
Monsieur Francisco SANCHES préside la séance en qualité d'associé possédant le plus de
parts sociales.
Le:Président constate que les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des parts composant le capital social et qu'en conséquence 1'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : -- les copies des lettres de convocation et les récépissés postaux ; - la feuille de présence
- le rapport de gestion de la gérance ; - 1'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2007; - le rapport spécial de la gérance sur les conventions visées a 1'article L 223-19 du Code de
commerce
- le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par 1'article 36 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé I assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que 1'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
> Rapport de gestion sur l'activité de la Société ; > Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos Ie 30 juin 2007 et quitus a la gérance : > Affectation du résultat ; > Rapport spécial du Gérant sur les conventions visées a 1'article L 223-19 du Code de commerce, approbation de ces conventions ; > Ratification de la rémunération de la gérance > Rémunération de la gérance sur l'exercice 2007/2008 Y Questions diverses.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Transfert du siege social, > Modification corrélative des statuts,
> Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture :
- du rapport de gestion de ia gérance ; - du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de commerce.
Personne ne demandant plus ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
93100 MONTREUIL SOUS BOIS INPI 414.150.227 RCS BOBIGNY
0 3 -. 2007 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE
DE BOBIGNY (Seine-St-DeNl$)
L'an deux mil sept, et le 01 octobre , à neuf heures, les associés se sont réunis au siége social 34 rue Saint-Exupéry a Montreuil, en assemblée générale mixte sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
Monsieur Francisco SANCHES a concurrence de 250 parts 250 parts numérotées del a 250
Madame GAUTIER Ginette a concurrence de 150 parts, 200 parts numérotées de250 a 450
Monsieur SILVA Carlos a concurrence de 100 parts, 50 parts numérotées de 450 a 500 .
TOTAL 500 parts
Monsieur Francisco SANCHES préside la séance en qualité d'associé possédant le plus de
parts sociales.
Le:Président constate que les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des parts composant le capital social et qu'en conséquence 1'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : -- les copies des lettres de convocation et les récépissés postaux ; - la feuille de présence
- le rapport de gestion de la gérance ; - 1'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2007; - le rapport spécial de la gérance sur les conventions visées a 1'article L 223-19 du Code de
commerce
- le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par 1'article 36 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé I assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que 1'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
> Rapport de gestion sur l'activité de la Société ; > Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos Ie 30 juin 2007 et quitus a la gérance : > Affectation du résultat ; > Rapport spécial du Gérant sur les conventions visées a 1'article L 223-19 du Code de commerce, approbation de ces conventions ; > Ratification de la rémunération de la gérance > Rémunération de la gérance sur l'exercice 2007/2008 Y Questions diverses.
De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire
Transfert du siege social, > Modification corrélative des statuts,
> Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture :
- du rapport de gestion de ia gérance ; - du rapport spécial sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de commerce.
Personne ne demandant plus ia parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la Société et les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2007 approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2007 lesquels font apparaitre un bénéfice de 82.107.69 euros.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve a la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve a la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Affectation du résultat
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, augmenté du report a nouveau antérieur, s'éievant a 292.416.87 euros de la maniére suivante.
ORIGINE
210.309.18 euros. > Report a nouveau antérieur : > Résultat bénéficiaire de l'exercice : 82.107.69 euros. TOTAL distribuable : 292.416.87 euros
AFFECTATION
Dividendes
- A titre de dividende 6 000 euros
Report a nouveau 286.416.87 euros
Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende
Le dividende unitaire est donc de 12 euros.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siege social a compter de ce jour
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, a la réfaction prévue au 2° de l'article 158-3 du Code générai des impóts.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :
1- Les sommes distribuées aprés le 01 janvier 2005 éligibles ou non a l'abattement se sont élevées a :
2- Les sommes distribuées a titre de dividendes avant le 01 janvier 200s et bénéficiant de
l'avoir fiscal se sont élevées a :
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, augmenté du report a nouveau antérieur, s'éievant a 292.416.87 euros de la maniére suivante.
ORIGINE
210.309.18 euros. > Report a nouveau antérieur : > Résultat bénéficiaire de l'exercice : 82.107.69 euros. TOTAL distribuable : 292.416.87 euros
AFFECTATION
Dividendes
- A titre de dividende 6 000 euros
Report a nouveau 286.416.87 euros
Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende
Le dividende unitaire est donc de 12 euros.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siege social a compter de ce jour
Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, a la réfaction prévue au 2° de l'article 158-3 du Code générai des impóts.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :
1- Les sommes distribuées aprés le 01 janvier 2005 éligibles ou non a l'abattement se sont élevées a :
2- Les sommes distribuées a titre de dividendes avant le 01 janvier 200s et bénéficiant de
l'avoir fiscal se sont élevées a :
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale aprés avoir pris connaissance du rapport spécial sur les conventions relevant de l'article L 223-19 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
1- convention de location de bureau et entrepôts sis 34 rue Saint-Exupéry 93100 Montreuil conclue entre la SCl Saint-Exupéry représenté par Monsieur Francisco SANCHES et la société PRBI .Au titre de cette convention la société PRBI a pris en charge 15.802 £ de loyers sur l'exercice.
2- convention de location de bureau et entrepôts sis 18 rue de la victoire .93155 Le blanc Mesnil Cedex conclue entre la SCI Etangs fleuris représenté par Monsieur Francisco SANCHES et la société PRBI .Au titre de cette convention la société
PRBI a pris en charge 6.700 E de loyers sur l'exercice
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, étant observé que Monsieur Francisco Sanches et
Madame Ginette Gautier, associés intéressés n'ont pas pris part au vote.
1- convention de location de bureau et entrepôts sis 34 rue Saint-Exupéry 93100 Montreuil conclue entre la SCl Saint-Exupéry représenté par Monsieur Francisco SANCHES et la société PRBI .Au titre de cette convention la société PRBI a pris en charge 15.802 £ de loyers sur l'exercice.
2- convention de location de bureau et entrepôts sis 18 rue de la victoire .93155 Le blanc Mesnil Cedex conclue entre la SCI Etangs fleuris représenté par Monsieur Francisco SANCHES et la société PRBI .Au titre de cette convention la société
PRBI a pris en charge 6.700 E de loyers sur l'exercice
Cette résolution est adoptée a l'unanimité, étant observé que Monsieur Francisco Sanches et
Madame Ginette Gautier, associés intéressés n'ont pas pris part au vote.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de ratifier la rémunération brute allouée au Gérant au cours de l'exercice clos le 30/06/2007, pour un montant de 41.319 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier &e la facon suivante la rémunération du Gérant : A compter du 01/07/2007 la rémunération du gérant sera portée à euros annuel reparti sur 12 mois majoré d'une prime de résultat.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
De la compétence de l'assemblée générale Extraordinaire
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
De la compétence de l'assemblée générale Extraordinaire
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance décide de transférer le siege social 34 rue Saint-Exupéry du 93100 Montreuil sous bois au 18 rue de la victoire 93155 Le blanc Mesnil Cedex a compter
de ce jour.
En conséquence, 1 article 4 des statuts a été modifié comme suit :
< ARTICLE 4 - Siége social
Le siege social est fixé : 18 rue de la victoire 93155 Le blanc Mesnil Cedex
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
de ce jour.
En conséquence, 1 article 4 des statuts a été modifié comme suit :
< ARTICLE 4 - Siége social
Le siege social est fixé : 18 rue de la victoire 93155 Le blanc Mesnil Cedex
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent
proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix heures
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé pai le Gérant, par tous les associés présents.
Le Gérant :
Carlos SILVA
Les associés :
Francisco SANCHES
Ginette GAUTIER
L-1E C=nIEE CONFOnME
ui o8 u1o2
P.R.B.I. PEINTURE RAVALEMENT BATIMENT ISOLATION Au capital de 70.000 EUROS Siege Social : 18 rue de la victoire 93155 Lc Blanc Mesnil Cedex
RCS 414.150.227
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix heures
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé pai le Gérant, par tous les associés présents.
Le Gérant :
Carlos SILVA
Les associés :
Francisco SANCHES
Ginette GAUTIER
L-1E C=nIEE CONFOnME
ui o8 u1o2
P.R.B.I. PEINTURE RAVALEMENT BATIMENT ISOLATION Au capital de 70.000 EUROS Siege Social : 18 rue de la victoire 93155 Lc Blanc Mesnil Cedex
RCS 414.150.227
Statuts
MISE A JOUR LE 31/12/2000 MISE A JOUR LE 15/01/2003 MISE A JOUR LE 02/12/2005
MISE A JOUR LE 01/10/2007
P.R.B.I. PEINTURE RAVALEMENT BATIMENT ISOLATION Au capital de 70.000 EUROS Siege Social : 18 rue de la victoire 93155 Le Blanc Mesnil Cedex
RCS 414.150.227
Les soussignés :
Madame GAUTIER Ginette, née GRAVEJAT demeurant Route de Plaisance - 15220 SAINT MAMET Née le De nationalité francaise Mariée sous le régime de la communauté légale
Monsieur DA SILVA MOREIRA José Manuel demeurant 14 rue de Conches - 27170 BARC Né le De nationalité francaise Marié sous le régime de la séparation
ont établi ainsi qu il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
MISE A JOUR LE 01/10/2007
P.R.B.I. PEINTURE RAVALEMENT BATIMENT ISOLATION Au capital de 70.000 EUROS Siege Social : 18 rue de la victoire 93155 Le Blanc Mesnil Cedex
RCS 414.150.227
Les soussignés :
Madame GAUTIER Ginette, née GRAVEJAT demeurant Route de Plaisance - 15220 SAINT MAMET Née le De nationalité francaise Mariée sous le régime de la communauté légale
Monsieur DA SILVA MOREIRA José Manuel demeurant 14 rue de Conches - 27170 BARC Né le De nationalité francaise Marié sous le régime de la séparation
ont établi ainsi qu il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
TITRE 1
FORME-OBJET-DENOMINATION-SIEGE-DUREE-EXERCICE-GERANCE
ARTICLE 1ER - FORME
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limité, qui sera régie par la Loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
Entreprise générale de tous travaux de second cuvre du batiment et notamment ; tous travaux de peinture, ravalement, décoration, revétement de sols et muraux, vitrerie.
isolation, faux plafonds et cloisons, maconnerie, zinguerie couverture, plomberie sanitaire, serrurerie, électricité, ect...
Activité de négoce de matériaux nécessaire aux travaux de second æuvre du batiment
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements
nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titre ou droit sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de participation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
Entreprise générale de tous travaux de second cuvre du batiment et notamment ; tous travaux de peinture, ravalement, décoration, revétement de sols et muraux, vitrerie.
isolation, faux plafonds et cloisons, maconnerie, zinguerie couverture, plomberie sanitaire, serrurerie, électricité, ect...
Activité de négoce de matériaux nécessaire aux travaux de second æuvre du batiment
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements
nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titre ou droit sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de participation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est :
P.R.B.1. PEINTURE RAVALEMENT BATIMENT ISOLATION
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination de celle-ci doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement : " Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales < S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
2
P.R.B.1. PEINTURE RAVALEMENT BATIMENT ISOLATION
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination de celle-ci doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement : " Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales < S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
2
ARTICLE 4 -SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 18 rue de la victoire 93155 Le Blanc Mesnil Cedex
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-
apres.
apres.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1 er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera a compter de la formation de la société et se terminera le 30 juin 1998.
Par exception, le premier exercice social commencera a compter de la formation de la société et se terminera le 30 juin 1998.
ARTICLE 7 - GERANCE
Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.
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3
TITRE II
APPORTS - CAPITAL PARTS SOCIALES
ARTICLE 8 - APPORTS
Montant et modalités des apports
Madame GAUTIER Ginette 6 097,96 € (40.000F) apporte une somme de
Monsieur DA SILVA MOREIRA José Manuel apporte la somme de 1 524 ,49 € (10.000F)
Montant des apports en numéraire : 7 622.45 € (50.000 F)
Cette somme de 7 622,45 £ (50.000 F) a été déposée a un compte ouvert a la BPC, agence de Rosny II, a Rosny-Bois-Perrier (94), au nom de la société en formation, ainsi qu'en
atteste un certificat de ladite banque.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2000, le
capital social a été augmenté d'une somme de 23 377,55 euros par incorporation de réserves.
Aux termes d'une assemblée générale Mixte en date du 02 décembre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 40 0oo euros par incorporation de réserves
2. Dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil
Il est précisé que Monsieur GAUTIER, dament informé par lettre recommandée avec avis
de réception en date du 18 septembre 1997 de l'apport effectué par Madame Ginette GAUTIER, n'a pas notifié son intention de devenir associé. En conséquence, les parts sociales créées pour rémunérer l'apport de Madame Ginette GAUTIER sont attribuées en totalité a ce dernier.
Madame GAUTIER Ginette 6 097,96 € (40.000F) apporte une somme de
Monsieur DA SILVA MOREIRA José Manuel apporte la somme de 1 524 ,49 € (10.000F)
Montant des apports en numéraire : 7 622.45 € (50.000 F)
Cette somme de 7 622,45 £ (50.000 F) a été déposée a un compte ouvert a la BPC, agence de Rosny II, a Rosny-Bois-Perrier (94), au nom de la société en formation, ainsi qu'en
atteste un certificat de ladite banque.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2000, le
capital social a été augmenté d'une somme de 23 377,55 euros par incorporation de réserves.
Aux termes d'une assemblée générale Mixte en date du 02 décembre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 40 0oo euros par incorporation de réserves
2. Dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil
Il est précisé que Monsieur GAUTIER, dament informé par lettre recommandée avec avis
de réception en date du 18 septembre 1997 de l'apport effectué par Madame Ginette GAUTIER, n'a pas notifié son intention de devenir associé. En conséquence, les parts sociales créées pour rémunérer l'apport de Madame Ginette GAUTIER sont attribuées en totalité a ce dernier.
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 70.000 EUROS
Il est divisé en 500 parts chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Francisco Ataes SANCHES
a concurrence de 250 parts 250 parts numérotés de 1 a 250
Madame GAUTIER Ginette a concurrence de 200 parts, 200 parts numérotées de251 a 450 ..
Monsieur Carlos Alberto SILVA a concurrence de 100 parts, 50 parts numérotées de 451 a 500 ...
TOTAL 500 parts
Les associés déclarent gue ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Il est divisé en 500 parts chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Francisco Ataes SANCHES
a concurrence de 250 parts 250 parts numérotés de 1 a 250
Madame GAUTIER Ginette a concurrence de 200 parts, 200 parts numérotées de251 a 450 ..
Monsieur Carlos Alberto SILVA a concurrence de 100 parts, 50 parts numérotées de 451 a 500 ...
TOTAL 500 parts
Les associés déclarent gue ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
ARTICLE 1O - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Augmentation du capital
1 Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par
incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes,
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un &épôt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature,
l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre enticr de parts sociales nouvelles, devront faire leur
affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 Apporteurs ou acquéreurs communs cn biens
- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conioint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité
d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication
intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5) Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit
préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II Réduction du capital
1 Conditions de la réduction du capital)
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.
par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a montant inférieur au iminimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation, ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la
société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la 2
moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux
propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les
décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége sociai, déposéc au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxiéme
alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution
si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1 Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par
incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes,
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un &épôt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature,
l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre enticr de parts sociales nouvelles, devront faire leur
affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 Apporteurs ou acquéreurs communs cn biens
- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conioint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité
d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication
intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5) Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit
préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
II Réduction du capital
1 Conditions de la réduction du capital)
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.
par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a montant inférieur au iminimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation, ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la
société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la 2
moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux
propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les
décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége sociai, déposéc au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxiéme
alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution
si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de
parts réguliérement notifiées et publiées.
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parts réguliérement notifiées et publiées.
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ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1) Forme de ia cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1960 du Code Civil par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par
le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre,
aprés publication au greffe du Tribunal de Commerce.
2) Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou
descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que conjoint, ascendants ou
descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande
d avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé
acquis.
3) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
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A la demande de la gérance, ce délai peut-étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme déiai de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faire par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1) Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de 1'associé décédé, lesquels ne
sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayant-droits ne sont ni des héritiers direct, ni le conjoint
survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayant-droits, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas ou des héritiers ou ayant-droits ne sont pas héritiers directs, la gérance adresse
a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers et ayant-droits de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer
sur l'agrément desdits héritiers et ayant-droits.
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La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoque dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayant-droits dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayant-droits ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de
racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant qu il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayant-droits et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.
2 Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou
conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé
1) Forme de ia cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1960 du Code Civil par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par
le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre,
aprés publication au greffe du Tribunal de Commerce.
2) Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou
descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé
Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que conjoint, ascendants ou
descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande
d avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé
acquis.
3) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
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A la demande de la gérance, ce délai peut-étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme déiai de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faire par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1) Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de 1'associé décédé, lesquels ne
sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayant-droits ne sont ni des héritiers direct, ni le conjoint
survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayant-droits, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas ou des héritiers ou ayant-droits ne sont pas héritiers directs, la gérance adresse
a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers et ayant-droits de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer
sur l'agrément desdits héritiers et ayant-droits.
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La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoque dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayant-droits dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayant-droits ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de
racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Tant qu il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayant-droits et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.
2 Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou
conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner i'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égnrd de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufiuitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner i'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égnrd de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufiuitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 14 - DROIT DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
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Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayant-droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société. ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont
exposés sous 1'article 25 ci-aprés des présents statuts.
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Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayant-droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société. ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont
exposés sous 1'article 25 ci-aprés des présents statuts.
ARTICLE 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE 1II
GERANCE
ARTICLE 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
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En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < P.R.B.I. > suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
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En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < P.R.B.I. > suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ARTICLE 17 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis.
au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié
des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de
Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier
ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de
justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis.
au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié
des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de
Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier
ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de
justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
ARTICLE 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
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Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou
proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
I - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l' assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions
normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s applique également aux représentants légaux des personnes morales
associées, conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l' assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions
normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s applique également aux représentants légaux des personnes morales
associées, conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
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Le ou les gérants sont responsables envers ia société ou envers les tiers, soit des infractions
aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent. soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en
responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
Le ou les gérants sont responsables envers ia société ou envers les tiers, soit des infractions
aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent. soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en
responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 21 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont égaiement prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la mocification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté,
14
mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l agrément des cession ou mutations de parts
sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par 1'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des
associés exigent I unanimité de ceux-ci.
Sont égaiement prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la mocification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté,
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mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés
représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l agrément des cession ou mutations de parts
sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par 1'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des
associés exigent I unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 22 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en
existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et 1e quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et
de fixer son ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annule. Toutefois, l'action en
nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur drcit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a
compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque 1'assemblée des associés, il fixe l'ordre
du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui
15
éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l' assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assembiée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est
arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4- Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote,
méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées
avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemElée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en
existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et 1e quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et
de fixer son ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annule. Toutefois, l'action en
nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur drcit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a
compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque 1'assemblée des associés, il fixe l'ordre
du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui
15
éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l' assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assembiée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est
arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur
portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4- Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote,
méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut
cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept
jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées
avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemElée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE
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A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception
des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception
des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 24 - PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal
établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est
annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et
paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la
forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées
sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition,
suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
17
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes
par un gerant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification et valablement effectuée par un
seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal
établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est
annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et
paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la
forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées
sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition,
suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
17
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes
par un gerant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification et valablement effectuée par un
seul liquidateur.
ARTICLE 25 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de
gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a
Ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
18
gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a
Ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE Y
CONTROLE DE LA SOCIETE
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ARTICLE 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes
suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi
suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 27 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 28 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales. ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
19
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le
cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables.
l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
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L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le
cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables.
l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent
provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
20
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour
effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent
provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
20
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour
effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 30 - LIOUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de la dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les
pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le
quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les
pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le
quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de
la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
ARTICLE 33 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société portés au compte des "frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
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