Acte du 1 janvier 2003

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limité, qui sera régie par la Loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

tous travaux de peinture, ravalement, décoration, revétement de sols et muraux, vitrerie. isolation, faux plafonds et cloisons. Tous travaux de second oeuvre de batiment,

le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titre ou droit sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou d epirse ou de datin en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des

objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est :

P.R.B.I.

PEINTURE RAVALEMENT BATIMENT ISOLATION

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination de celle-ci doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement : " Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales < S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé :

34 RUE SAINT EXUPERY 93100 MONTREUIL

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci. aprés.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera à compter de la formation de la société et se terminera le 30 juin 1998.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

Montant et modalités des apports 1.

40.000F. Madame GAUTIER Ginette apporte une somme de

10.000 F. Monsieur DA SILVA MOREIRA José Manuel. apporte la somme de

50.000 F Montant des apports en numéraire

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Cette somme de 50.000 F a été déposée a un compte ouvert a la BPC, agence de Rosny II. a Rosny-Bois-Perrier (94), au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

2. Dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil

Il est précisé que Monsieur GAUTIER, dament informé par lettre recommandée avec avis de réception en date du 18 septembre 1997 de l'apport effectué par Madame Ginette GAUTIER, n'a pas notifié son intention de devenir associé. En conséquence, les parts sociales créées pour rémunérer l'apport de Madame Ginette GAUTIER sont attribuées en totalité a ce dernier.

Le capital social est fixé a la somme de 30.000 EUROS

1l est divisé en 500 parts chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Francisco Atacs SANCHES a concurrence de 250 parts 250 parts numérotés de 1 a 250

Madame GAUTIER Ginette a concurrence de 200 parts, 200 parts numérotées de251 a 450 .

Monsicur Carlos Alberto SILVA a concurrence de 100 parts, 50 parts numérotées de 451 a 500

TOTAL 500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

Augmentation du capital

1 Modalités de l'augmentation du capital)

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire F'objet d'un dépôt a la Caisse des Dépts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature,

l'évaluation de chaque apport en nature doit tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de Facquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des

parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

5 Droit préférentiel de souscription

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En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit

prétérentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II Réduction du capital

1 Conditions de la réduction du capital)

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette ré'duction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation, ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2) Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts. la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours

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duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de mme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

1 - Cessions

1 Forme de la cession)

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1960 du Code Civil par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publication au greffe du Tribunal de Commerce.

2 Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

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Elles ne peuvent etre cédées a des tiers non associés autres que conjoint, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé

acquis.

3 Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut-etre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a 1'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé à la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faire par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

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1 Transmission par décés)

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayant-droits ne sont ni des héritiers direct, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, etre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayant-droits, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire. sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d' expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayant-droits ne sont pas héritiers directs, la gérance adresse à chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayant-droits de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayant-droits.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayant-droits dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayant-droits ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayant-droits et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.

2 Dissolution de communauté du vivant de l'associé

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En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles à F'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner

par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayant-droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

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Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et

ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés

ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de

la société et dispose des mémes pouvoirs que s il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < P.R.B.I. > suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

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La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite

personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de

justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou

proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés pat décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1 - Le gerant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

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3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé

envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et, s il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des

associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la

nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cession ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

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Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des preésents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a

compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance les questions inscrites & l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

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Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote. méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept

jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception

des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

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1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports

soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est

annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification et valablement effectuée par un

seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de T'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions

auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre

copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales. ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le

cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables. l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme

qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

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La société est en liquidation dés l'instant de la dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions

1égales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société. portés au compte des "frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

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CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés :

Monsieur DA SILVA MOREIRA José Manuel demeurant 14 rue de Conches - 27170 BARC Né le De nationalité francaise Marié sous le régime de la séparation

6on ci-aprés dénommé le cédant d'une part,

et

0887 : srunnsiaang 3

09 : Madame GAUTIER Ginette, née GRAVEJAT sion : ?p!nb demeurant Route de Plaisance - 15220 SAINT MAMET Née le 25 juin 48 De nationalité francaise

Célibataire. 1[1101

ET

Monsieur Carlos Alberto SILVA né le 2 mars 1967 a Fafe (Portugal) de nationalité Francaise

demeurant 72 boulevard Mortier - 75020 PARIS marié sous le régime de la communauté légale

ci-aprés dénommé Les cessionnaires

d'autre part,

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Aux termes de statuts en date du 01/10/97 à VILLIERS sur marne enregistrés a ainsi que de divers autres actes, il existe une société a le /10/97 responsabilité limitée dénommée PRBI, au capital de 30.000 euros divisé cn 500 parts sociales de 60 euros chacune, dont le siége est a Montreuil 93100 34 rue Saint Exupéry, , et

qui a pour objet :

Travaux de peintures et ravalements

1. - CESSION DE PARTS

Par les présentes, Monsieur DA SILVA MOREIRA José Manuel soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiere, a Madame GAUTIER Ginette, soussignée de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de50 parts sociales lui appartenant de la société PRBI.

Par les présentes, Monsieur DA SILVA MOREIRA José Manuel soussigné de premiére part. céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur Carlos SILVA, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de50 parts sociales lui appartenant de la société PRBI.

II. - PROPRIETE - JOUISSANCE

Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour.

En conséquence, le cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts apres cette date.

III. - CONDITIONS GENERALES

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées

Il reconnait avoir recu, avant ce jour :

- un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant.

- un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées.

IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 60 euros par part, soit au total 3.000 Euros pour les 50 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque numéro sur la banque par Madame GAUTIER Ginette au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 60 euros par part, soit au

total 3.000 Euros pour les 50 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, séance tenante, au moyen de la remise d'un chéque numéro sur la banque

par Monsieur Carlos SILVA au cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance

Dont quittance,

V. - AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, le cessionnaire a été dûment agréé en qualité de nouvel associé par décision collective extraordinaire en date du 31/12/2002

VI - ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur DA SILVA MOREIRA José Manuel pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la Société.

VII - DECLARATIONS GENERALES

1. Les soussignés de premiere et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective dans le cadre de la loi du 13 juillet 1967 ou de celle du 25 janvier 1985, ni ne sont susceptibles de l'etre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;

- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

2. Le soussigné de premiere part déclare :

- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;

- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de

redressement et liquidation judiciaires.

VII - APPLICATION DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL

Les parts présentement cédées ne dépendant pas de la communauté de biens existant entre

Monsieur DA SILVA MOREIRA José Manuel et Madame DA SILVA MOREIRA l'intervention du conjoint n'est pas nécessaire.

Aux présentes est intervenu Madame Héléne SILVA laquelle a déclaré avoir été informée que le prix de la présente cession de parts était payé au moyen de fonds dépendant de la communauté de biens existant entre elle et le Cessionnaire, et qu' elle ne revendiquait pas quant a présent la qualité d'associée de la Société PRBI.

VII - FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.

IX - ENREGISTREMENT

Les parties déclarent :

- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts,

et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.

En conséquence, les droits de cession de droits sociaux sont dus au taux de 4,80 %, exigibles lors de l'enregistrement de la présente cession devant intervenir dans le mois des présentes.

X - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

d XoFar Fait a MONTREUII Le 15 JAN.2003 en 7 exemplaires

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