Acte du 7 février 2006

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limité, qui sera régie par la Loi du 24 juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Entreprise générale de tous travaux de second xuvre du batiment et notamment ; tous

travaux de peinture, ravalement, décoration, revétement de sols et muraux, vitrerie, isolation, faux plafonds et cloisons, maconnerie, zinguerie couverture, plomberie sanitaire, serrurerie, électricité, ect...

Activité de négoce de matériaux nécessaire aux travaux de second xuvre du batiment

le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titre ou droit sociaux, de fusion, d alliance, d'association en participation ou de prise de participation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits.

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est :

P.R.B.I. PEINTURE RAVALEMENT BATIMENT ISOLATION

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination de celle-ci doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement : " Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales < S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital. social.

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Le siege social est fixé :

34 RUE SAINT EXUPERY 93100 MONTREUIL Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la

gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-

apres.

L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année

Par exception, le premier exercice social commencera a compter de la formation de la société et se terminera le 30 juin 1998

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des

associés, représentant plus de la moitié des parts sociales.

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1. Montant et modalités des apports

Madame GAUTIER Ginette apporte une somme de 6 097,96 € (40.000F)

Monsieur DA SILVA MOREIRA José Manuel

apporte la somme de 1 524,49 € (10.000F)

7 622.45 £ (50.000 F) Montant des apports en numéraire :

Cette somme de 7 622,45 £ (50.000 F) a été déposée a un compte ouvert a la BPC, agence de Rosny II, a Rosny-Bois-Perrier (94), au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 2000, le

capital social a été augmenté d'une somme de 23 377,55 euros par incorporation de réserves.

Aux termes d'une assemblée générale Mixte en date du 02 décembre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 40 000 euros par incorporation de réserves.

2. Dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil

Il est précisé que Monsieur GAUTIER, dûment informé par lettre recommandée avec avis de réception en date du 18 septembre 1997 de l'apport effectué par Madame Ginette GAUTIER, n'a pas notifié son intention de devenir associé. En conséquence, les parts sociales créées pour rémunérer I apport de Madame Ginette GAUTIER sont attribuées en totalité a ce dernier.

Le capital social est fixé a la somme de 70.000 EUROS

Il est divisé en 500 parts chacune, numérotées de l a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir

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Monsieur Francisco Ataes SANCHES

a concurrence de 250 parts numérotés de 1 a 250 250 parts

Madame GAUTIER Ginette

a concurrence de 200 parts, 200 parts numérotées de251 a 450 ...

Monsieur Carlos Alberto SILVA

a concurrence de 100 parts, 50 parts numérotées de 451 a 500 ..

TOTAL 500 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.

I : Augmentation du capital

1) Modalités de l'augmentation.du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associs, étre augmenté. en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 Souscription en numéraire et apports en nature)

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les

fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des Dépots et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réaliséc cn tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création

3 Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les

associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur

affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 Apporteurs ou acauéreurs communs en biens

- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des

parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de

parts.

5) Droit.préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a,

proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de

parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans ies formes et les délais fixés par la gérance.

II Réduction du capital

1 Conditions de la réduction du capital)

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.

par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation, ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux_propres a un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux

propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives

au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de

Commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un

délai maximal de six mois pour régulariser la situation. 1l ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées

I - Cessions

1 Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1960 du Code Civil par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publication au greffe du Tribunal de Commerce.

2) Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers non associés autres que conjoint, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa

précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé

acquis.

3 Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois

a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

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A la demande de la gérance, ce délai peut-etre prolongé une seule fois, par décision du

Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominal des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relative a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faire par son

conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 Transmission par décés)

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne

sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers ou ayant-droits ne sont ni des héritiers direct, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Lesdits héritiers et ayant-droits, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayant-droits ne sont pas héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou ia délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers et ayant-droits de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayant-droits.

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La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale

extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayant-droits dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des

piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayant-droits ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayant-droits et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la

communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par 1'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.

2 Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner

par justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

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Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles

passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayant-droits, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce

consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont

exposés sous 1'article 25 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des assocjés

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En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par

l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < P.R.B.I. > suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il

peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis,

au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite

personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

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Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou

proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par

décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de

représentation et de déplacement.

OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et 1'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou 1'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général. membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les

personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement,

ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu' a toute personne interposée.

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Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions

aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a 1'encontre de la société, le

gérant ou 1'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1- Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée

générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a 1'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d ordinaires ou d'extraordinaires

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des

statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant

plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la

premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit a proportion du capital représenté,

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mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére

consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins

les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cession ou mutations de parts sociales, réglementé par 1'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société

anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a

compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque 1'assemblée des associés, il fixe l'ordre

du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui

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éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l' assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est

arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote,

méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept

jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par ie gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, clle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui

possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

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A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception

des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts sociales qu'il posséde

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura

pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du

président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports

soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé

3 - Registre des procés-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et

paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme

partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

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Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes

par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification et valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions

auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un

exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou

plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Ii est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale" Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale,et augmenté des reports bénéficiaires. V4

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L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le

cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme

qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de

leurs parts sociales sous forme de dividendes.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a

compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

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La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des

associés

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant infrieur a la moitié du capital social

peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux

ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de la dissolution. Sa dénomination doit alors étre

suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision

qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les

pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions

légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le

quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de

la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

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