Acte du 19 juillet 2019

Renonciation au droit d'information

L'Associé Unique déclare qu'en dépit de sa convocation tardive a la présente assemblée, elle a eu connaissance des documents qui lui ont été soumis dans un délai suffisant pour se faire un avis éclairé sur le sens a donner & son vote relativement aux résolutions proposées conformément a Iordre du jour. Elle renonce, par conséquent, a son droit d'information préalable.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associe Uniquc.

Renonciation au droit de convocation

LAssocié Unique déclare qu'elle renonce au délai de convocation de huit (8) jours requis pour la tenue de la présente assemblée générale.

Lassemblée générale constate que l'Associé Unique est présente ou représentée pour voter la renonciation au délai de convocation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique.

Démission du directeur général de ses fonctions

Les actionnaires prennent acte de la démission remise par Monsieur Marc-Antoine TALLEC le 17 janvier 2019 de ses fonctions de directeur général de la Société & compter du 17 janvier 2019. Ils lui donnent quitus entier et définitif de sa gestion.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Unique.

Modification corrélative des statnts

L'Associé Unique décide de la suppression de l'article 25 des statuts intitulé < DESIGNATION DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DLEGUES > ainsi rédigé :

ARTICLE 25 DESIGNATION DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

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Est nommé comme premier Directeur Général, pour une durée indéterminée:

Marc-Antoine Tallec, né le 12 aott 1989 a Décines-Charpieu (69150), de nationalité francaise demeurant 253 rue saint Denis a Paris (75002). >

Associé Unique décide de la modification de la numérotation des articles 26 et 27 des statuts respectivement intitulés

et < FRAIS ET AUTRES > comme suit :
< ARTICLE 25 REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION
Les associés déclarent accepter purement et simplement les actes passés au nom et pour le compte de la Société, avant la signature des présentes, et qui sont énoncés dans un état joini en Annexe aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société. Les associés pendant la période comprise entre la signature des présents statuts et l'immatriculation de la Société au registre du commerce et de sociétés, auront la faculté de conclure, au nom et pour le compte de la Société, les engagements visés en Annexe ci-aprs, lesquels engagements seront expressément repris par la Société étant ici précisé que dans ce cadre les associés auront la faculté de conférer mandat
au Président a l'effet de le représenter.
ATICLE 26 FRAIS ET AUTRE
Les frais, droits et honoraires des présents staiuts et àe leurs suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Associé Uniquc.

Pouvoirs pour formalités
Tous pouvoirs sont conférés a tout porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la présente réunion pour effectuer partout ou besoin sera, tous dépts et procéder à toutes formalités de publicité iégale ou autres qu'il appartiendra.
Il est précisé que l'Associé Unique a été préalablement informé, le rapport du Président ainsi que les nouveaux statuts lui ayant été présentés.
Cette résolutiot, mise aux voix, est adoptée par l'Associe Unique.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés iecture, a été signé par le Président et l'Associé Unique.
Monsieur Jonathan SASON-COHEN Le Président Monsieur Jonathan SASON-COHEN
1913973102
DATE DEPOT : 2019-07-19
NUMERO DE DEPOT : 2019R084730
N° GESTION : 2017B11746
N° SIREN : 829647031
DENOMINATION : Chiche
ADRESSE : 29 bis rue du Chateau d'Eau 75010 Paris
DATE D'ACTE : 2019/06/10
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
a-.ligc
CHICHE
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 8.000 euros
Siége Social : 29 bis rue du Chateau d'Eau a Paris (75010) RCS Paris 829 647 031
(la < Société )
STATUTS A JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 10 JUIN 2019
Le 10 juin 2019
ARTICLE 1. FORME
La Société a été constituée sous la forme d'une société par action simplifiée.
Elle est régie par les lois et reglement en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2. OBJET
La société a pour obiet tant en France qu'a l'étranger :
l'exploitation de tout fond de commerce, restaurant, snack, vente a emporter, traiteur, la vente de tous articles d'alimentation, produits finis ou non, 1'organisation et l'animation de tous événements et manifestations en lien avec les domaines ci-avant décrits,
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de societés nouvelles, d'apport, de sonscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance, de conclusion de contrat de gestion déléguée ou de contrat d'affermage de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, comnerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou inmobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout obiet similaire ou connexe.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale : CHICHE
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés anx tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le
greffe ou elle sera immatriculée.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 29 bis rue du Chateau d'Eau a Paris (75010)
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11 pourra etre transféré dans lé meme département ou dans un département limitrophe par ure simple décision du Président et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, statuant dans les conditious prévues par l'article 17 des présents Statuts.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en
conséquence.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6. APPORTS
Le capital social ést constitué par les apports suivants :
Marc-Antoine Tallec, associé, apporte a la Société une somme de trois mille neuf cent vingt éuros (3.920) correspondant a 392 parts entiereiment souscrites et libérées ; et
Jonathan Sason-Cohen, associé, apporte a la Société une somme de quatre mille quatre-
vingt euros (4.080 £), correspondant a 408 parts entierement souscrites et libérées ;
soit une somme totale de huit mille euros (8.000 £).
Les 8.000 euros représentant le montant de la totalité des apports en numéraire ont été régulierement déposés sur un compte ouvert au nom de la Société en formation a la banque BNP Paribàs (Paris boulevard de Strasboûrg) ainsi qu'il résulte du certificat établi préalablement a la signature des statuts par la banque dépositaire des fonds en date du 10 Mai 2017.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 8.000 euros.
Il est divisé en 800 actions ordinaires de 10 euros chacune, toutes de meme catégorie
ARTICLE 8. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sóuscrités en numéraire a la constitution doivent etre libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées,
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Iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les actions souscrites en nature doivent @tre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
ARTICLE 9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou anorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les nodalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, la
collectivité des associés peut renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, la collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales. En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, la collectivité des associés précise la catégorie des actions nouvellement émises.
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A l'occasion de toute augmentation de capital autre que résultant d'une émission préalable de
valeurs rnobilieres donnant droit a l'attribution de titres de capital de la Société, lassocié
unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés, doit par ailleurs statuer sur une
augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions 1égalés en
vigueur.
Lors d'une auginentation de capital, les actions de nunéraire sont libérées, d'un quart au
moins de leur valeur nominale a la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a conpter du jour ou l'opération est devenue défiritive en cas
d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au noins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré dés actions ertraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exércer contre l'associé défaillant et des nesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS
Les actions éinises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription au non du ou dés titulairés sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
ARTICLE 11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En Cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
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La transmission des actons s'opere a Tégard de la Société et des tiers par un ordre de
mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement, dit "regisire des mouvements".
La location des actions de la Société est interdite.
ARTICLE 12. AGREMENT
Toute transmission d'actions a quelque titre que ce soit a titre gratuit ou onéreux et alors meme
que cette iransmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit et de valeurs mobilieres donnant acces au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.
Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du
cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est iransmise par le Président aux associés.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers
des associés disposant du droit de vote.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la
demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la
notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentenent du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant
acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843. 4 du Code civil.
Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant
acces au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, 1'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa
du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par leitre recommandée avec demande
d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres
donnant acces au capital.
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Si, a l'expiration du délai dé trois mois a compter de la notification du refus, l'achat n'est pas Téalisé, l'agrérent est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant ét le cessionnaire dtment appelés.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent er cas de dévolution successorale óu de liquidation d'une comrnunauté de biens
entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication
publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'auginentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par vóié d'apports en nnéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes
dénominées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité de la collectivité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des
apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action erporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de ia vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote attaché a acton ordinaire appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concérnant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'action a toujours le droit de pariciper aux décisions collectives.
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ARTICLE 14. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
13.1_ Président
La Société est représentée a l'égard des tiers par une personne physique ou morale, associée ou non, (le < Président >), nommée par l'associé unique ou la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 17 des présents Statuts, qui fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, sa rémunération.
Le Président peut etre révoqué de ses fonctions a tout moment, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17 des présents Statuts.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir seul en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de F'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts a l'associé unique, a la collectivité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
13.2. Directeur Général
Outre le Président, la Société peut etre également représentée a l'égard des tiers par un (ou plusieurs) directeur) général ou directeur général délégué, personne physique ou morale, associées ou non (le Directeur Général > / < Directeur Général Délégué >), nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17 des présents Statuts, qui fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, sa rémunération.
Le Directeur Général/ le Directeur Général Délégué peut etre révoqué de ses fonctions a tout
moment, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17 des présents Statuts.
Le Directeur Général/ Directeur Général Délégué dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. est notamment investi du pouvoir de détermination effective de l'orientation de la Société ainsi que de l'information comptable et financiere de la Société. Il est soumis, le cas échéant, aux mémes limitations de pouvoirs que le Président.
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ARTICLE 15. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT / LES
DIRIGEANTS ET/ OU LES ASSOCIES
Toutes coriventions, autres que celles portant sur des opératiors coirantes conclues a des
conditions normales, entre la Société et son Président (ou, le cas échéant, tout autre dirigeant
de la société), ou entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure a 10%, ou entre la Société et la société controlant une société associée
disposant d'une fraction des droits de votre supérieure a 10 %, intervenues directement ou par personine interposée, sont portées a la connaissance du cormrissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai d'un mois du jour de leur conclusion.
Conformément aux dispositions de l'article L227-10 du code de commerce, le commissaire aux
comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés ou l'associé unique statue, dans les corditions prévues a l'article 17 des présents Statuts, chaque année sur ce rapport lors
de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins léurs effets, a charge pour la persorine intéressée et, éventueliement, pour le Président d'er supporter les conséquences
dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société, personné physique, dé contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se. faire
consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique tant au Président, qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 16. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - MODALITES DE CONSULTATION - EXERCICE DU DROIT DE VOTE - PROCES
VERBAUX
16.1 Initiative de la consultation des associés
La consultation des associés est effectuée a l'initiative du Président, ou d'un ou plusieurs associés détenant globalement plus de vingt pour cent (20%) des droits de vote (ci-apres l'< Initiateur >).
Les décisions collectives résultent, au choix de 1'Initiateur, d'une consultation écrite d'une asseinblée générale ou d'un consentement acté. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes
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16.2 Modalités de la consultation des associés
Les décisions collectives sont prises. :
par consultation écrite : dans ce cas, l'Initiateur adresse, a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des
résolutions proposées a l'approbation des associés, accompagné des documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai huit
(8) jours. suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
en assemblée : les assemblées sont convoquées par l'Initiateur au moyen d'une lettre simple ou par télécopie adressée aux associés huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent
l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu et sont accompagnées des documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour. La réunion peut etre organisée par visio-conférence. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés a l'ouverture.de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. Le Président de l'assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut etre un associé ou un tiers.
Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées par un autre associé.
Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les personnes morales peuvent se faire représenter par leur représentant légal ou par un salarié dument mandaté a cet effet. Les mandats peuvent etre donnés par tous
moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur 1a validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les associés. peuvent également choisir de voter a distance. Le vote a distance est exercé au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé aux associés
gui en font la demande. Le formulaire de vote a distance informe l'associé de maniere tres précise que toute abstention exprimée dans ce formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote est assimilée a un vote défavorable a
l'adoption de la résolution.
Le formulaire de vote a distance doit pour etre pris cn compte doit parvenir a la Société, par tout moyen au moins la veille, au plus tard. a 18h00, de la tenue de la réunion.
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par consentement acté : les décisioris collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.
16.3. Procés-verbaux
Toute décisiort collective des associés prise en assemblée est constatée par un proces
verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant, par le président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de sance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indicatiorr du riombre d'actions détenues par chacun d'euxet les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, lés textes des résolutions imises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est
annexée la réponse de chaque associé.
Les proces-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus coriformément aux dispositioris iégales eri vigueur. En cas de décision collective des
associés prise par consentement acté, cet acte est annexé au registre des proces- verbaux.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président ou le secrétaire de séance.
Au cours de la liquidatiori de la Société, les procés-verbaux sont valablement certifiés
par le liquidateur.
ARTICLE 17. DECISIONS SOUMISES A LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
17.1 Décisions collectives des associés
17.1.1 Doivent etre prises a l'unanimité des associés les décisions qui concernent l'adoptior
ou la modification de clauses statutaires, des lors que de telles clauses existent ou sont insérées dans les statuts, relatives a :
T'inaliénabilité des actions ;
T'agrément préalable de la Société pour toutes cessions d'actions ;
la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses
actions que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle d'une personne morale :
l'augmentation des engagements des associés.
1171
17.1.2_ Sans préiudice de ce qui précede, doivent etre prises par la collectivité.des associés les
décisions qui concernent les opérations suivantes :
A
nomination et révocation des commissaires aux comptes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
examen et approbation des conventions réglementées visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
transfert du siege social hors du département ou d'un département limitrophe :
nomination des liquidateurs.
B)
nomination, révocation et fixation de la durée du mandat et de la rémunération du
Président et du Directeur général ;
émission de toutes valeurs mobilieres ;
l'agrément visé a l'ariicle 12 ;
augmentation, amortissement, réduction du capital ;
modification ou insertion de nouvelles dispositions dans les statuts, sous réserve des
stipulations de l'article 17.1.1 ci-dessus ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif ;
prorogation ;
transformation de la Société en toute autre forme qu'une société en nom collectif ou en commandite simple et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts, sous réserve des stipulations de l'article 17.1.1 ci-dessus.
la dissolution de la Société.
Les décisions collectives des associés visées a l'article 17.1.2 A) sont qualifiées d'ordinaires et
sont adoptées a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés et celles visées a l'ariicle 17.1.2 B) sont qualifiées d'extraordinaires et sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés, étant précisé que la collectivité des associés ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent la moitié au moins des actions composant le capital social.
2/1
17.2 Décisians de l'associé unigue
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétencé de l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 18. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la Société rernplit les conditious légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total bilan, le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs
commissaires aux comptes titulaires ou suppléants désignés par la collectivité des associés.
Les comrissaires aux comptes seront convoqués a toute assemblée d'associés par lettre recornrnandée ou par télécopie adressée huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion et avisés en temps utile de toute consultation de maniere a ce qu'ils puissent exercer
leur mission. En cas de convocation verbale et sans délai d'une assemblée d'associés, les commissaires aux conptes seront convoqués dans la méme forme et le meme délai que les
associés.
ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une duréé d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice comprend la période entre la date d'immatricuiation au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2018
ARTICLE 20. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu tine comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'invéntaire des divérs éléments de 1'actif
et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de T'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
I1 est procédé, imere en cas d'abserce ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
13/16
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé,
son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche. et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société, s'il en
a été désigné un, dans les conditions légales.
L'associé unique approuve les comptes annuels, tels que certifiés, le. cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues
a l'article 15 des présents Statuts, doit statuer sur les comptes annuels, tels gue certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six mois a
compter de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Par ailleurs, le Président doit établir, le cas échéant, des comptes consolidés dans les conditions
prévues par les dispositions en vigueur.
ARTICLE 21. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours
Torsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augnenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17
des présents Statuts peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter
a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, est répart par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a T'article 17 des présents Statuts, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
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En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17 des présents Statuts peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effeclués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hórs le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a r'associé unique oi
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital augménté des réserves que la loi ou les Statuts ne peririettent pas de distribuer. L'écart de réévaluationn'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique
ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 17 des présents
Statuts, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 22. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulire, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour
quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transimission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lien a liquidation.
Lorsque la Société conporte plusieurs associés ou un seul associé personne physique, la dissólution ertraine sa liquidation qui est effectuée conforménent aux dispositins légales et réglementaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellernent au nombre de leurs actions.
ARTICLE 23. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales,
l'interprétation ou 1'exécution des présents Statuts, seront jugées conformément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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ARTICLE 24. DESIGNATION DU PREMIER PRESIDENT
Est nommé comme premier Président, pour une durée indéterminée :
Jonathan Sason-Cohen, né le 31 janvier 1990 né a Paris (75009), de nationalité francaise demeurant au 46 rue du Faubourg saint Denis a Paris (75010)
ARTICLE 25. REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION
Les associés déclarent accepter purement et simplement les actes passés au nom et pour le compte de la Société, avant la signature des présentes, et qui sont énoncés dans un état joint en Annexe aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Les associés pendant la période comprise entre la signature des présents statuts et 1'immatriculation de la Société au registre du commerce et de sociétés, auront la faculté de
conclure, au nom et pour le compte de la Société, les engagements visés en Annexe ci-apres, lesquels engagements seront expressément repris par la Société étant ici précisé que dans ce cadre les associés auront la faculté de conférer mandat au Président a l'effet de le représenter.
ARTICLE 26. FRAIS ET AUTRES
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fu : Pan
l At 10F1u9
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