DIRECT INTERIM
Acte du 2 mai 2008
Début de l'acte
Grette du Trtbunai de DIRECT INTERIM Société A Responsabilité Limitée au capital de 90.000 Euros Commerce de Paris Siége Social : 96, rue de Maubeuge - 75010 PARIS 1 M 451 055 701 RCS PARIS R 0 2 MA! 2008
N* DE DÉPC ASSEMBLEE GÉNERAL'E EXTRAORDINAIRE .. DU 5novembre 2007
N* DE DÉPC ASSEMBLEE GÉNERAL'E EXTRAORDINAIRE .. DU 5novembre 2007
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
GROUPE JTI, SARL dont le siége est 16 avenue Joannes Masset 69009 LYON, déclare autoriser cet apport et agréer expressénent la société GROUP JTI en qualité de nouvel associé à compter du jour ou l'apport sera rendu opposable a la Société.
L'assemblée générale rappelle que la société GROUPE JTI devenue associée ne pourra céder ses parts qu'en respectant les dispositions statutaires et notamment l'obligation de faire agréer tout nouvel associé avant cession.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME_ RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'apport de parts ci-dessus autorisé, décide, sous la condition suspensive de la réalisation dudit apport, que l'article 2.3.1 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou l'apport sera rendu opposable à la Société :
< Article 2.3.1 apports en numéraire - souscription libération
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
- A la société GROUPE JTI, 360 parts Trois cent soixante parts sociales, ci : - A Monsieur Alexis RAlA, 540 parts Cinq cent quarante parts sociales, ci :
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 900 parts Cing cents, ci.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions susindiquées et qu'elles sont intégralement libérées. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
< Article 2.3.1 apports en numéraire - souscription libération
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
- A la société GROUPE JTI, 360 parts Trois cent soixante parts sociales, ci : - A Monsieur Alexis RAlA, 540 parts Cinq cent quarante parts sociales, ci :
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 900 parts Cing cents, ci.
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions susindiquées et qu'elles sont intégralement libérées. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour constater par un procés-verbal dressé aprés la signification à la Société ou le dépt de l'acte d'apport au siége social, le caractére définitif au jour de cette signification ou de ce dépt de la modification ci-dessus apportée aux statuts.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.
Philippe TOURNIER Alexis RAlA
DIRECT INTERIM Société A Responsabilité Limitée au capital de 90.000 Euros
Siege Social : 96, rue de Maubeuge - 75010 PARIS 451 055 701 RCS PARIS
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés.
Philippe TOURNIER Alexis RAlA
DIRECT INTERIM Société A Responsabilité Limitée au capital de 90.000 Euros
Siege Social : 96, rue de Maubeuge - 75010 PARIS 451 055 701 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DE LA GERANCE
Le 20 mars 2008,
Le soussigné Monsieur RAIA Alexis, gérante de Ia société DIRECT INTERIM, rappelle que :
- aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 novembre 2007, la collectivité des associés a autorisé l'apport par Monsieur Philippe TOURNIER à la société GROUPE JTI des 360 parts lui appartenant dans la Société DIRECT INTERIM,
- ladite collectivité a décidé, comme conséquence de cette autorisation et sous réserve de la réalisation de cet apport, que l'article 2.3.1 des statuts serait de plein droit modifié a compter du jour ou l'apport serait rendu opposable a la Société.
- suivant acte sous seings privés en date a LYON du 30 novembre 2007 et du proces verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GROUPE JTI du 31 décembre 2007 enregistré au SiE de VILLEURBANNE le 6 février 2008, Monsieur Philippe TOURNIER a fait apport à la société GROUPE JTI des 360 parts lui appartenant dans la Société DIRECT INTERIM,
- un original de l'acte d'apport a été déposé au siége social le 20 mars 2008, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt,
Ces déclarations faites, il constate que la modification statutaire sus-visée est devenue définitive le jour du dépt de l'acte au siége social.
De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés- verbal qu'il a signé aprés lecture.
Le Gérant Alexis RAlA
Contrat d'apport de biens en nature
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Philippe TOURNiER, né a LYON 4eme (Rhône) le 11 octobre 1950, demeurant a LENTILLY (69210), 164 chemin du Bois Seigneur, époux de Madame Nicole MARTHIEN, née te 4 octobre 1946 a LYON 1er (Rhne), avec laquelle il est marié sous le régime inchangé de la séparation de bien pure et simple,
Ci-aprés dénommé < L'APPORTEUR >,
D'UNE PART
ET
La Société GROUPE JTI, Société à Responsabilité Limitée, au capital de 1.500.000 euros. dont te siege social est a LYON (69009) - 16, avenue Joannes Masset, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 440 668 143, représentée par Monsieur Philippe TOURNIER en sa qualité de Gérant dament habilité aux fins des présentes.
Ci-aprés dénommée < LA SOCIETE BENEFICIAIRE >,
D'AUTRE PART
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1) APPORTS
Monsieur Philippe TOURNIER, soussigné de premiére part, apporte à la Société GROUPE JTI, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par ladite Société, les biens désignés ci-aprés :
- la pleine propriété de 405 parts sociales de la société SPI TRAVAIL TEMPORAIRE Société A Responsabilité Limitée au capital de 90.000 euros divisé en 900 parts de 100 euros chacune entiérement libérées dont le siége social est 94, rue de Maubeuge - 75010 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIs sous fe n* 444 518 328.
Cet apport est évalué à 712.462 €, pour les 405 parts en pleine propriété.
-.la pleine propriété de 420 actions de la société MAN-BTP, Société par Actians Simplifiée au capital de 84.000 euros divisé en 840 actions de 100 euros chacune entiérement libérées dont le siége social est 5 rue Saint Vincent de Paul 75010 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n° 433 108 065.
Cet apport est évalué a 2.546.963 £, pour les 420 actions en pleine propriété.
- la pleine propriété de 2.500 actions de la société NORMAN 50 1NTERIM, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros divisé en 10.000 actions de 10 euros chacune entierement libérées dont le siege social est 48 Place Napoléon 50100 CHERBOURG immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHERBOURG sous le n 488 882 333.
Cet apport est évalué a 140.243 €, pour les 2.500 actions en pleine propriété
- la pleine propriété de 500 actions de la société NORMAN 76 INTERIM, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros divisé en 1.000 actions de 100 euros chacune entiérement libérées dont le siége social est 148 boulevard de Strasbourg 76600 LE HAVRE immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LE HAVRE sous Ie n" 489 096 644.
: Cet apport est évalué a 258.632 €, pour les 500 actions en pleine propriété.
- la pleine propriété de 1.999 parts sociales de la société MCM INTERIM, Société A Responsabilité Limitée au capital de 1.500.000 euros divisé en 2.000 parts de 750 euros chacune entierement libérées dont le siége social est 22 rue Saint Vincent de Paul 75010 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARiS sous le n* 407 841 287.
Etant précisé que ces parts sont nanties au profit du trésor public, cet apport est évalué a 5.214.208 €, pour les 1.999 parts en pleine propriété.
- ia pleine propriété de 310 actions de la société 3T INTERIM, Société par Actions Simplifiée au capitai de 100.000 euros divisé en 1.000 actions de 100 euros chacune entierement. libérées dont le sige social est 53 rue de Maubeuge 75009 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n* 489 493 692.
Cet apport est évalué a 80.070 e, pour les 310 actions en pleine propriété.
- la pleine propriété de 275 parts de la société soFRATT, Société A Responsabilité Limitée au capital de 165.000 euros divisé en 550 parts de 300 euros chacune entirement libérées dont le siege social est 44 rue d'Autun 71100 CHALON SUR SAONE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHALON SUR SAONE sous le n* 421 914 391.
Cet apport est évalué a 1.073.822 €, pour les 300 parts en pleine proprieté.
- la pleine propriété de.3.300 actions de la société TSM INTERIM, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros divisé en 10.000 actions de 10 euros chacune entiérement libérées dont le siege social est 14 rue Lacuée 75012 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des societés de PARIS sous le n* 495 080 764.
Cet apport est évalué a 33.000 €, pour les 3.300 actions en pleine propriété.
- la pleine propriété de 360 parts sociales de Ia société DIRECT INTERIM, Société A Responsabilité Limitée au capital de 90.000 euros divisé en 900 parts de 100 euros chacune entirement libérées dont le siége social est 96, rue de Maubeuge - 75010 PARIS. 11* immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARiS sous le n* 451 055 701.
Cet apport est évalué a 373.030 €, pour les 360 parts en pleine propriété.
- la pleine propriété de 750 actions de la société KIT'INTER, Société par Actions Simplifiée au capital de 150.000 euros divisé en 1.500 actions de 100 euros chacune entiérement libérées dont le sige social est 30, rue René Boulanger 75010 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous fe n° 437 480 486.
Cet apport est évalué a 535.169 €, pour les 750 actions en pleine propriété
- la pleine propriété de 720 actions de la société MANTRANS. Société par Actions Simplifiée au capital de 600.000 euros divisé en 1.500 actions de 400 euros chacune entiérement libérées dont le siêge social est 1 rue de Compiegne 75010 PARIS, imnatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n* 428 143 044.
Cet apport est évalué à 1.788.119 €, pour les 720 actions en pleine propriété.
- ia pleine propriété de 1.430 actions de la société TEAM MOTO, Société par Actions Simplifiée au capital de 305.202,93 euros divisé en 1.430 actions entirement libérées dont le si≥ social est 11 route de Lyon SAINT REMY - CHALON SUR SAONE 71100, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHALON SUR SAONE sous le n* 390 783 512.
Cet apport est évalué a 314.807 €, pour les 1.430 actions en pleine propriété.
Le total des apports réalisés par Monsieur Philippe TOURNIER est donc valorisé à 13.070.525 €.
Méthode d'évaluation des apports
La valeur des droits sociaux faisant l'objet des présents apports a été déterminée sur la base des comptes de chacune des sociétés arrétés au 31 décembre 2006, date des derniers exercices clos de ces sociétés.
En vue de la détermination de la rémunération des apports, la valeur des Sociétés a été déterminée en procédant comme suit :
- Pour les sociétés de travail temporaire dont les titres sont apportés (toutes les sociétés sauf TEAM MOTO) : la valeur est égale au montant des capitaux propres au 31 décembre 2008 majoré de la valeur du fonds de commerce estimé forfaitairement a 10 % du chiffre d'affaires de l'exercice 2006.
-Pour la société TEAM MOTO dont tes titres sont apportés : la valeur est égale au montant des capitaux propres au 31 décembre 2006.
- pour la société GROUPE JTI : la valeur retenue est celle déterminée dans le cadre de la fusion absorption de la société PHT PARTICIPATION par la société GROUPE JT1 intervenue le 21 septembre 2007, soit une valeur de 2.793.587 @.
2) DECLARATION DE L'APPORTEUR
L'apporteur, soussigné de premiére part, déclare que :
- Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en : particulier d'aucune inscriptlon de nantissement, a l'exception des titres de la société MCM iNTERIM qui sont nantis au profit du trésor public en garantie d'une créance d'un montant de 1.142.877,51 €.
- Les droits sociaux apportés sont sa propriété légitime.
- II n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer à la libre transmission de ces droits sociaux.
- Il a la pleine capacité pour en disposer sur sa simple signature.
- Les Sociétés dont tes droits sociaux sont apportés n'ont jamais été et ne sont pas en état de cessation de paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire et ne font pas l'objet d'une procédure de réglement amiable.
En résumé, rien ne s'oppose a la libre disposition des droits sociaux apportés a la Société GROUPE JTI bénéficiaire.
Pour sa part Monsieur Philippe TOURNIER es-qualités, déclare, au nom de la Société GROUPE JTI, bénéficiaire, avoir eu parfaite connaissance des opérations effectuées par les Sociétés dont les titres sont apportés depuis le début de l'exercice en cours et que lesdites opérations ne sont pas, selon lui, de nature à modifier l'évaluation des droits sociaux apportés.
3) PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société GROUPE JTI aura la propriété des droits sociaux apportés a compter du jour de l'approbation du présent contrat d'apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Elle en aura la jouissance à compter du méme jour.
4) REMUNERATION DES APPORTS
Les apports ci-dessus décrits, évalués à la somme globale de 13.070.525 @ sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à Monsieur Philippe TOURNIER.de 68.796 parts nouvelles de 1.500.000/14700 euros chacune, émises au prix unitaire de 189,9896 euros, soit avec une prime d'apport de 87,9488 @ par part, entiérement libérées, de la Société GROUPE JTI, qui seront émises à titre d'augmentation de capital d'un montant de 7.020.000 @.
La prime d'apport globale de 6.050.525 euros, sera inscrite a un compte au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générate.
Les parts sociales nouvelles seront ds la date de réalisation définitive de l'augrnentation du capital entierement assimilées aux parts anciennes : elles jouiront des memes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
Conformément à la loi, Monsieur Philippe TOURNIER, Gérant de la Société GROUPE JTI déclare que les parts nouvelles seront attribuées comme il est indiqué ci-dessus et seront intégralement libérées.
Monsieur Philippe TOURNIER, apporteurs, reconnait la sincérité de cette déclaration.
5) CONDITIONS SUSPENSIVES
APPROBATION DES APPORTS PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE GROUPE JT1
Les apports qui précédent ne deviendront définitifs qu'au jour de l'assemblée générale extraordinaire de la société GROUPE JTI qui statuera sur l'évaluation des apports en nature au vu du rapport établi par un Commissaire aux Apports. Cette assemblée devra intervenir au plus tard ie 31 décembre 2007 : à défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
AGREMENT DE LA SOCIETE GROUPE JTI
Les apports faisant l'objet du présent traité sont soumis a la condition suspensive de l'agrément de la Société GROUPE JTI en qualité d'actionnaire ou d'associé de chacune des sociétés dont les titres sont apportés.
6) REGIME FISCAL
En matiére d'impts sur te revenu, les parties déclarent que ladite opération est susceptible de bénéficier du sursis d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apport de titres a une société soumise a l'impôt sur les sociétés.
7) ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile à l'adresse de la société GROUPE JTI.
8) AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime t'intégralité de la valeur des biens apportés.
9) FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
Fait en 4 exemplaires, A LYON,le 30 novembre 2007
M. Philippe TOURNiER Pour la société GROUPE JTI M. Philippe TOURNIER
5.
GROUPE JTl
Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.500.000 Euros Siége Social : 16 avenue Joannés Masset 69009 LYON
440 668 143 RCS LYON
Procs-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2007
Le 31 décembre 2007 a 11 heures au siege social, les associés de la Saciété a Responsabilité Limitée GROUPE JTI, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation de la Gérance.
Sont présents : usufruit nue propriété pleine propriété - Mme Nicole TOURNIER : 1.125 parts - M. Philippe TOURNIER : 9.986 parts 1.176 parts - M. Bertrand TOURNIER : 9.986 parts 1.278 parts - M., Jean-Pascal TOURNIER : 1.135 parts
Tous tes associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablernent délibérer et, en conséguence, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Phitippe TOURNIER, préside la réunion en sa qualité de Gérant associé.
Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Augmentation du capital social d'un montant de 7.020.000 euros par voie d'apport en nature.
- Approbatian de l'apport, de son évaluation et de sa rémunération. - Modification corrélative des statuts. - Pouvoirs en vue des forrnalités.
Il dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- Le rapport de la Gérance. - Le contrat d'apport conclu avec Monsieur Philippe TOURNIER - Le rapport du Commissaire aux Apports. - Le texte des résolutions proposées.
I précise que taus les documents prescrits par le Code de Commerce, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social, dans les délais prévus par ledit Code.
Il rappelle que le rapport du Commissaire aux Apports a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce huit jours au moins avant la présente Assemblée et tenu, au siége social, a la disposition des associés dans le meme délai. 1
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance, du contrat d'apport et du rapport du Commissaire aux Apports.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant a t'ordre du jour :
Le soussigné Monsieur RAIA Alexis, gérante de Ia société DIRECT INTERIM, rappelle que :
- aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 novembre 2007, la collectivité des associés a autorisé l'apport par Monsieur Philippe TOURNIER à la société GROUPE JTI des 360 parts lui appartenant dans la Société DIRECT INTERIM,
- ladite collectivité a décidé, comme conséquence de cette autorisation et sous réserve de la réalisation de cet apport, que l'article 2.3.1 des statuts serait de plein droit modifié a compter du jour ou l'apport serait rendu opposable a la Société.
- suivant acte sous seings privés en date a LYON du 30 novembre 2007 et du proces verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société GROUPE JTI du 31 décembre 2007 enregistré au SiE de VILLEURBANNE le 6 février 2008, Monsieur Philippe TOURNIER a fait apport à la société GROUPE JTI des 360 parts lui appartenant dans la Société DIRECT INTERIM,
- un original de l'acte d'apport a été déposé au siége social le 20 mars 2008, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt,
Ces déclarations faites, il constate que la modification statutaire sus-visée est devenue définitive le jour du dépt de l'acte au siége social.
De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés- verbal qu'il a signé aprés lecture.
Le Gérant Alexis RAlA
Contrat d'apport de biens en nature
ENTRE LES SOUSSIGNES
Monsieur Philippe TOURNiER, né a LYON 4eme (Rhône) le 11 octobre 1950, demeurant a LENTILLY (69210), 164 chemin du Bois Seigneur, époux de Madame Nicole MARTHIEN, née te 4 octobre 1946 a LYON 1er (Rhne), avec laquelle il est marié sous le régime inchangé de la séparation de bien pure et simple,
Ci-aprés dénommé < L'APPORTEUR >,
D'UNE PART
ET
La Société GROUPE JTI, Société à Responsabilité Limitée, au capital de 1.500.000 euros. dont te siege social est a LYON (69009) - 16, avenue Joannes Masset, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 440 668 143, représentée par Monsieur Philippe TOURNIER en sa qualité de Gérant dament habilité aux fins des présentes.
Ci-aprés dénommée < LA SOCIETE BENEFICIAIRE >,
D'AUTRE PART
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
1) APPORTS
Monsieur Philippe TOURNIER, soussigné de premiére part, apporte à la Société GROUPE JTI, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, ce qui est accepté par ladite Société, les biens désignés ci-aprés :
- la pleine propriété de 405 parts sociales de la société SPI TRAVAIL TEMPORAIRE Société A Responsabilité Limitée au capital de 90.000 euros divisé en 900 parts de 100 euros chacune entiérement libérées dont le siége social est 94, rue de Maubeuge - 75010 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIs sous fe n* 444 518 328.
Cet apport est évalué à 712.462 €, pour les 405 parts en pleine propriété.
-.la pleine propriété de 420 actions de la société MAN-BTP, Société par Actians Simplifiée au capital de 84.000 euros divisé en 840 actions de 100 euros chacune entiérement libérées dont le siége social est 5 rue Saint Vincent de Paul 75010 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n° 433 108 065.
Cet apport est évalué a 2.546.963 £, pour les 420 actions en pleine propriété.
- la pleine propriété de 2.500 actions de la société NORMAN 50 1NTERIM, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros divisé en 10.000 actions de 10 euros chacune entierement libérées dont le siege social est 48 Place Napoléon 50100 CHERBOURG immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHERBOURG sous le n 488 882 333.
Cet apport est évalué a 140.243 €, pour les 2.500 actions en pleine propriété
- la pleine propriété de 500 actions de la société NORMAN 76 INTERIM, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros divisé en 1.000 actions de 100 euros chacune entiérement libérées dont le siége social est 148 boulevard de Strasbourg 76600 LE HAVRE immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LE HAVRE sous Ie n" 489 096 644.
: Cet apport est évalué a 258.632 €, pour les 500 actions en pleine propriété.
- la pleine propriété de 1.999 parts sociales de la société MCM INTERIM, Société A Responsabilité Limitée au capital de 1.500.000 euros divisé en 2.000 parts de 750 euros chacune entierement libérées dont le siége social est 22 rue Saint Vincent de Paul 75010 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARiS sous le n* 407 841 287.
Etant précisé que ces parts sont nanties au profit du trésor public, cet apport est évalué a 5.214.208 €, pour les 1.999 parts en pleine propriété.
- ia pleine propriété de 310 actions de la société 3T INTERIM, Société par Actions Simplifiée au capitai de 100.000 euros divisé en 1.000 actions de 100 euros chacune entierement. libérées dont le sige social est 53 rue de Maubeuge 75009 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n* 489 493 692.
Cet apport est évalué a 80.070 e, pour les 310 actions en pleine propriété.
- la pleine propriété de 275 parts de la société soFRATT, Société A Responsabilité Limitée au capital de 165.000 euros divisé en 550 parts de 300 euros chacune entirement libérées dont le siege social est 44 rue d'Autun 71100 CHALON SUR SAONE, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHALON SUR SAONE sous le n* 421 914 391.
Cet apport est évalué a 1.073.822 €, pour les 300 parts en pleine proprieté.
- la pleine propriété de.3.300 actions de la société TSM INTERIM, Société par Actions Simplifiée au capital de 100.000 euros divisé en 10.000 actions de 10 euros chacune entiérement libérées dont le siege social est 14 rue Lacuée 75012 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des societés de PARIS sous le n* 495 080 764.
Cet apport est évalué a 33.000 €, pour les 3.300 actions en pleine propriété.
- la pleine propriété de 360 parts sociales de Ia société DIRECT INTERIM, Société A Responsabilité Limitée au capital de 90.000 euros divisé en 900 parts de 100 euros chacune entirement libérées dont le siége social est 96, rue de Maubeuge - 75010 PARIS. 11* immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARiS sous le n* 451 055 701.
Cet apport est évalué a 373.030 €, pour les 360 parts en pleine propriété.
- la pleine propriété de 750 actions de la société KIT'INTER, Société par Actions Simplifiée au capital de 150.000 euros divisé en 1.500 actions de 100 euros chacune entiérement libérées dont le sige social est 30, rue René Boulanger 75010 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous fe n° 437 480 486.
Cet apport est évalué a 535.169 €, pour les 750 actions en pleine propriété
- la pleine propriété de 720 actions de la société MANTRANS. Société par Actions Simplifiée au capital de 600.000 euros divisé en 1.500 actions de 400 euros chacune entiérement libérées dont le siêge social est 1 rue de Compiegne 75010 PARIS, imnatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n* 428 143 044.
Cet apport est évalué à 1.788.119 €, pour les 720 actions en pleine propriété.
- ia pleine propriété de 1.430 actions de la société TEAM MOTO, Société par Actions Simplifiée au capital de 305.202,93 euros divisé en 1.430 actions entirement libérées dont le si≥ social est 11 route de Lyon SAINT REMY - CHALON SUR SAONE 71100, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de CHALON SUR SAONE sous le n* 390 783 512.
Cet apport est évalué a 314.807 €, pour les 1.430 actions en pleine propriété.
Le total des apports réalisés par Monsieur Philippe TOURNIER est donc valorisé à 13.070.525 €.
Méthode d'évaluation des apports
La valeur des droits sociaux faisant l'objet des présents apports a été déterminée sur la base des comptes de chacune des sociétés arrétés au 31 décembre 2006, date des derniers exercices clos de ces sociétés.
En vue de la détermination de la rémunération des apports, la valeur des Sociétés a été déterminée en procédant comme suit :
- Pour les sociétés de travail temporaire dont les titres sont apportés (toutes les sociétés sauf TEAM MOTO) : la valeur est égale au montant des capitaux propres au 31 décembre 2008 majoré de la valeur du fonds de commerce estimé forfaitairement a 10 % du chiffre d'affaires de l'exercice 2006.
-Pour la société TEAM MOTO dont tes titres sont apportés : la valeur est égale au montant des capitaux propres au 31 décembre 2006.
- pour la société GROUPE JTI : la valeur retenue est celle déterminée dans le cadre de la fusion absorption de la société PHT PARTICIPATION par la société GROUPE JT1 intervenue le 21 septembre 2007, soit une valeur de 2.793.587 @.
2) DECLARATION DE L'APPORTEUR
L'apporteur, soussigné de premiére part, déclare que :
- Les droits sociaux apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en : particulier d'aucune inscriptlon de nantissement, a l'exception des titres de la société MCM iNTERIM qui sont nantis au profit du trésor public en garantie d'une créance d'un montant de 1.142.877,51 €.
- Les droits sociaux apportés sont sa propriété légitime.
- II n'existe aucun obstacle pouvant s'opposer à la libre transmission de ces droits sociaux.
- Il a la pleine capacité pour en disposer sur sa simple signature.
- Les Sociétés dont tes droits sociaux sont apportés n'ont jamais été et ne sont pas en état de cessation de paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire et ne font pas l'objet d'une procédure de réglement amiable.
En résumé, rien ne s'oppose a la libre disposition des droits sociaux apportés a la Société GROUPE JTI bénéficiaire.
Pour sa part Monsieur Philippe TOURNIER es-qualités, déclare, au nom de la Société GROUPE JTI, bénéficiaire, avoir eu parfaite connaissance des opérations effectuées par les Sociétés dont les titres sont apportés depuis le début de l'exercice en cours et que lesdites opérations ne sont pas, selon lui, de nature à modifier l'évaluation des droits sociaux apportés.
3) PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société GROUPE JTI aura la propriété des droits sociaux apportés a compter du jour de l'approbation du présent contrat d'apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Elle en aura la jouissance à compter du méme jour.
4) REMUNERATION DES APPORTS
Les apports ci-dessus décrits, évalués à la somme globale de 13.070.525 @ sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à Monsieur Philippe TOURNIER.de 68.796 parts nouvelles de 1.500.000/14700 euros chacune, émises au prix unitaire de 189,9896 euros, soit avec une prime d'apport de 87,9488 @ par part, entiérement libérées, de la Société GROUPE JTI, qui seront émises à titre d'augmentation de capital d'un montant de 7.020.000 @.
La prime d'apport globale de 6.050.525 euros, sera inscrite a un compte au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générate.
Les parts sociales nouvelles seront ds la date de réalisation définitive de l'augrnentation du capital entierement assimilées aux parts anciennes : elles jouiront des memes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales,
Conformément à la loi, Monsieur Philippe TOURNIER, Gérant de la Société GROUPE JTI déclare que les parts nouvelles seront attribuées comme il est indiqué ci-dessus et seront intégralement libérées.
Monsieur Philippe TOURNIER, apporteurs, reconnait la sincérité de cette déclaration.
5) CONDITIONS SUSPENSIVES
APPROBATION DES APPORTS PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE LA SOCIETE GROUPE JT1
Les apports qui précédent ne deviendront définitifs qu'au jour de l'assemblée générale extraordinaire de la société GROUPE JTI qui statuera sur l'évaluation des apports en nature au vu du rapport établi par un Commissaire aux Apports. Cette assemblée devra intervenir au plus tard ie 31 décembre 2007 : à défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
AGREMENT DE LA SOCIETE GROUPE JTI
Les apports faisant l'objet du présent traité sont soumis a la condition suspensive de l'agrément de la Société GROUPE JTI en qualité d'actionnaire ou d'associé de chacune des sociétés dont les titres sont apportés.
6) REGIME FISCAL
En matiére d'impts sur te revenu, les parties déclarent que ladite opération est susceptible de bénéficier du sursis d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apport de titres a une société soumise a l'impôt sur les sociétés.
7) ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile à l'adresse de la société GROUPE JTI.
8) AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime t'intégralité de la valeur des biens apportés.
9) FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont a la charge de la Société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.
Fait en 4 exemplaires, A LYON,le 30 novembre 2007
M. Philippe TOURNiER Pour la société GROUPE JTI M. Philippe TOURNIER
5.
GROUPE JTl
Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.500.000 Euros Siége Social : 16 avenue Joannés Masset 69009 LYON
440 668 143 RCS LYON
Procs-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2007
Le 31 décembre 2007 a 11 heures au siege social, les associés de la Saciété a Responsabilité Limitée GROUPE JTI, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation de la Gérance.
Sont présents : usufruit nue propriété pleine propriété - Mme Nicole TOURNIER : 1.125 parts - M. Philippe TOURNIER : 9.986 parts 1.176 parts - M. Bertrand TOURNIER : 9.986 parts 1.278 parts - M., Jean-Pascal TOURNIER : 1.135 parts
Tous tes associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablernent délibérer et, en conséguence, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Phitippe TOURNIER, préside la réunion en sa qualité de Gérant associé.
Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Augmentation du capital social d'un montant de 7.020.000 euros par voie d'apport en nature.
- Approbatian de l'apport, de son évaluation et de sa rémunération. - Modification corrélative des statuts. - Pouvoirs en vue des forrnalités.
Il dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- Le rapport de la Gérance. - Le contrat d'apport conclu avec Monsieur Philippe TOURNIER - Le rapport du Commissaire aux Apports. - Le texte des résolutions proposées.
I précise que taus les documents prescrits par le Code de Commerce, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siége social, dans les délais prévus par ledit Code.
Il rappelle que le rapport du Commissaire aux Apports a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce huit jours au moins avant la présente Assemblée et tenu, au siége social, a la disposition des associés dans le meme délai. 1
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance, du contrat d'apport et du rapport du Commissaire aux Apports.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix les résolutions suivantes figurant a t'ordre du jour :
Premiere résolution
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide d'augmenter le capital social de 7.020.000 euros pour le porter de 1.500.000 euros a 8.520.000 euros au moyen de la création de 68.796 parts sociales nouvelles émises au prix unitaire de 189,9896 euros, soit avec une prime de 87,9488 euros, entierement libérées et attribuées ainsi qu'il est indiqué sous la deuxiéne résolution ci-aprés.
Les parts sociales nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des ménes droits à compter de ce jour.
La différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capitai, soit 6.050.525 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
Les parts sociales nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux parts anciennes et jouiront des ménes droits à compter de ce jour.
La différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capitai, soit 6.050.525 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
Deuxiéme résolution
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture :
d'une part, d'un contrat d'apport en date du 30 novembre 2007 a LYON, aux termes duquel :
. Monsieur Philippe TOURNIER apporte & la Société les biens désignés ci-aprés :
- - la pleine propriété de 405 parts sociales de la société SP1 TRAVAIL TEMPORAIRE évaluées a 712.462 €, - la pleine propriété de 420 actions de la société MAN-BTP, évaluées a 2.546.963 @ - la pleine propriété de 2.500 actions de la société NORMAN 50 lNTERIM évaluées a 140.243 €, - la pleine propriété de 500 actions de la société NORMAN 76 INTERIM évaluées a 258.632 €.
- la pleine propriété de 1.999 parts sociales de la société MCM INTERIM, étant précisé que ces parts sont nanties au profit du trésor public, cet apport est évalué a 5.214.208 @, - la pleine propriété de 310 actions de la société 3T INTERIM évaluées a 80.070 €, - la pleine propriété de 275 parts de la société SOFRATT évaluées a 1.073.822 € - la pleine propriété de 3.300 actions de la société TSM INTERIM évaluées & 33.000 €, - ia pleine propriété de 360 parts sociales de la société DIRECT INTERIM évaluées a 373.030 @.
- la pleine propriété de 750 actions de la société KIT'INTER évaluées a 535.169 €. - la pleine propriété de 720 actions de la société MANTRANS évaluées a 1.788.119 €, - la pleine propriété de 1.430 actions de la société TEAM MOT0 évaluées a 314.807 €,
Le total des apports réalisés par Monsieur Philippe TOURNIER est donc valorisé a 13.070.525 €.
- et d'autre part, du rapport établi par Monsieur Pascal PERROUD, Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de LYON, en date du 26 octobre 2007.
Approuve cet apport aux conditions stipulées audit contrat, son évaluation ainsi que sa rémunération.
La collectivité des associés reconnait sincére et véritable la déclaration relative a la répartition et a la libération des parts sociales nouvelles faite au contrat d'apport.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
d'une part, d'un contrat d'apport en date du 30 novembre 2007 a LYON, aux termes duquel :
. Monsieur Philippe TOURNIER apporte & la Société les biens désignés ci-aprés :
- - la pleine propriété de 405 parts sociales de la société SP1 TRAVAIL TEMPORAIRE évaluées a 712.462 €, - la pleine propriété de 420 actions de la société MAN-BTP, évaluées a 2.546.963 @ - la pleine propriété de 2.500 actions de la société NORMAN 50 lNTERIM évaluées a 140.243 €, - la pleine propriété de 500 actions de la société NORMAN 76 INTERIM évaluées a 258.632 €.
- la pleine propriété de 1.999 parts sociales de la société MCM INTERIM, étant précisé que ces parts sont nanties au profit du trésor public, cet apport est évalué a 5.214.208 @, - la pleine propriété de 310 actions de la société 3T INTERIM évaluées a 80.070 €, - la pleine propriété de 275 parts de la société SOFRATT évaluées a 1.073.822 € - la pleine propriété de 3.300 actions de la société TSM INTERIM évaluées & 33.000 €, - ia pleine propriété de 360 parts sociales de la société DIRECT INTERIM évaluées a 373.030 @.
- la pleine propriété de 750 actions de la société KIT'INTER évaluées a 535.169 €. - la pleine propriété de 720 actions de la société MANTRANS évaluées a 1.788.119 €, - la pleine propriété de 1.430 actions de la société TEAM MOT0 évaluées a 314.807 €,
Le total des apports réalisés par Monsieur Philippe TOURNIER est donc valorisé a 13.070.525 €.
- et d'autre part, du rapport établi par Monsieur Pascal PERROUD, Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de LYON, en date du 26 octobre 2007.
Approuve cet apport aux conditions stipulées audit contrat, son évaluation ainsi que sa rémunération.
La collectivité des associés reconnait sincére et véritable la déclaration relative a la répartition et a la libération des parts sociales nouvelles faite au contrat d'apport.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
Troisiéme résolution
La collectivité des associés, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital. décide de modifier les articles 2.3.1 et 2.3.2 des statuts de la facon suivante :
Il est ajouté un 5ame paragraphe a l'article 2.3.1 ainsi libellé : - < 5°/ L'Assemblée Générale des associés du 31 décembre 2007, en conséquence de l'apport en nature réalisé par M. Philippe TOURNIER d'un montant de 13.070.525 €, a décidé d'augmenter ie capital d'une somme de 7.020.000 € et de le porter a 8.520.000 €. Il a en outre été constitué une prime d'apport de 6.050.525 €.
L'article 2.3.2 est désormais libellé ainsi qu'l suit :
2.3.2 Capital social :
Le capital social est fixé a la somme de 8.520.000 €.
I! est divisé en 83.496 parts sociales d'égale valeur chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité, et réparties entre les associés dans les proportions suivantes:
usufruit nue propriété pleine propriété - Mme Nicole TOURNIER : 1:125 parts - M. Philippe TOURNIER : 9.986 parts 69.972 parts - M. Bertrand TOURNIER : 9.986 parts 1.278 parts - M. Jean-Pascal TOURNIER : 1.135 parts
Total 9.986 parts 9.986 parts 73.510 parts
Total égal a quatorze mille sept cents parts sociales, ci....... ....83.496 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont * été souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus. >
Cette résolution est adoptée l'unanimité
Il est ajouté un 5ame paragraphe a l'article 2.3.1 ainsi libellé : - < 5°/ L'Assemblée Générale des associés du 31 décembre 2007, en conséquence de l'apport en nature réalisé par M. Philippe TOURNIER d'un montant de 13.070.525 €, a décidé d'augmenter ie capital d'une somme de 7.020.000 € et de le porter a 8.520.000 €. Il a en outre été constitué une prime d'apport de 6.050.525 €.
L'article 2.3.2 est désormais libellé ainsi qu'l suit :
2.3.2 Capital social :
Le capital social est fixé a la somme de 8.520.000 €.
I! est divisé en 83.496 parts sociales d'égale valeur chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité, et réparties entre les associés dans les proportions suivantes:
usufruit nue propriété pleine propriété - Mme Nicole TOURNIER : 1:125 parts - M. Philippe TOURNIER : 9.986 parts 69.972 parts - M. Bertrand TOURNIER : 9.986 parts 1.278 parts - M. Jean-Pascal TOURNIER : 1.135 parts
Total 9.986 parts 9.986 parts 73.510 parts
Total égal a quatorze mille sept cents parts sociales, ci....... ....83.496 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont * été souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus. >
Cette résolution est adoptée l'unanimité
Quatrieme résolution
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur de l'originai, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt, et autres qu'il. appartiendra. :
:
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents, apres lecture.
Jean-Pascal TOURNIER Philippe TOURNIER
Nicole TOURN1ER Bertrand TOURNIER-VIVANCOS
Enregistre a : SIB DE VILLEURBANNE Lo 06/02/2008 Bordcreau n*200&/180 Case n°45 Ext 2069
Bncgi stemant : 500 € Penalites : Totai liquide : cinqcents curos
Montant repu : cinq cents curos L'Agante
Claudine BONNAUD Agent
DIRECT INTERIM Société A Responsabilité Limitée au capital de 90.000 Euros Siége Social : 96, rue de Maubeuge - 75010 PARIS 451 055 701 RCS PARIS
:
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents, apres lecture.
Jean-Pascal TOURNIER Philippe TOURNIER
Nicole TOURN1ER Bertrand TOURNIER-VIVANCOS
Enregistre a : SIB DE VILLEURBANNE Lo 06/02/2008 Bordcreau n*200&/180 Case n°45 Ext 2069
Bncgi stemant : 500 € Penalites : Totai liquide : cinqcents curos
Montant repu : cinq cents curos L'Agante
Claudine BONNAUD Agent
DIRECT INTERIM Société A Responsabilité Limitée au capital de 90.000 Euros Siége Social : 96, rue de Maubeuge - 75010 PARIS 451 055 701 RCS PARIS
Statuts
MIS A JOUR LE 20 MARS 2008
Les soussignés, visés en infra O, ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a Responsabilité Limitée.
0.- IDENTIFICATION DES PARTIES - DECLARATIONS.
0.0 Associés :
Monsieur Philippe TOURNIER, demeurant : LE BOIS SEIGNEUR - 69210 LENTILLY
Monsieur Alexis RAIA, demeurant : 6, place des ternes - 75017 PARIS
1- CONSTITUTION DE LA SOCIETE.
Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs ont procédé et procedeat comme suit :
1.1. Dépot des fonds :
Les fonds correspondant aux apports de numéraire intégralement liberés, ont été déposés & un compte ouvert en BANQUE au nom de la societé en formation.
Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le gérant ou son mandataire, sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce attestant de l'immatriculation au R.C.S.
1.2. Commissaire aux apports.
Aucun apport en nature n'étant effectué a la présente Société, il n'a pas été désigné de Commissaire aux Apports.
1. 3. Formalités.
1.3.0. Pouvoirs pour les formalités constitutives:
Tous pouvoirs sont conferés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'originaux, copies ou extraits conformes des pieces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
Le gérant recoit expressément mandat de signer l'avis de constitution à publier dans un journal habilité a recevoir les annonces 1égales dans le département du siége social.
1.4. Frais.
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de ses suites seront supportés par la Société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
1.5. Etat des documents annexés aux statuts ou les accompagnant.
Demeureront annexés aux présentes en tant que de besoin, en original, les documents ci-apres énoncés :
- annexe 1 : Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation. annexe 2 : Acte de nomination du premier gérant.
2.- CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE. PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX :
2.0.0. Forme juridique : Société a Responsabilite Limitée au capital de 90.000 euros.
2.0.1. Dénomination sociale :
La dénomination de la société est : DIRECT INTERIM
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, assurances et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots a Société A Responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L.
2.1.1. Qbjet social.
La société a pour objet exclusif, en France et dans tous pays, l'activité d'entrepreneur de travail temporaire au sens de la loi n° 72-1 du 3 janvier 1972.
Et, d'une facon genérale, toutes opérations commerciales, immobilieres, mobilires ou financieres se rapportant directement a cet objet.
2.2. Durée:
2.2.0. Détermination.
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au R.C.S.
2.2.1. Prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit &tre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
2.2.2. Dissolution.
La dissolution de la société survient normalement a 1l'expiration de sa durée, ou, avant cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés, notamment au cas ou LES CAPITAUX PROPRES se trouvent inférieurs a LA MOITIE du capital social.
La dissolution peut etre prononcée par voie de justice a la demande de tout intéressé dans les circonstances suivantes :
* & defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les dispositions du deuxieme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966 modifiée n'ont pas été respectées, lorsque les capitaux propres .de la sociéte se trouvent inférieurs a la moitié du capital social.
* a l'expiration du délai de un an suivant la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, lorsque les associés n'ont pas, pendant ce meme délai, porté ce capital au moins a ce montant minimal, ou transforme la société en société d'une autre forme. Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprs mise en demeure des représentants de la société d'avoir a régulariser la situation, et elle est éteinte en cas de conformité a la loi le jour ou le Tribunal statue sur le fonds en premiere instance.
2.3. Capital social - Parts sociales - Apports.
2.3.0. Montant du. capital et parts sociales.
Le capital social s'éléve a QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS. Il est divisé en 900 parts sociales de 100,00 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, nunérotées de 1 & 900.
Les soussignés, visés en infra O, ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a Responsabilité Limitée.
0.- IDENTIFICATION DES PARTIES - DECLARATIONS.
0.0 Associés :
Monsieur Philippe TOURNIER, demeurant : LE BOIS SEIGNEUR - 69210 LENTILLY
Monsieur Alexis RAIA, demeurant : 6, place des ternes - 75017 PARIS
1- CONSTITUTION DE LA SOCIETE.
Pour parvenir a la constitution de la société, ses fondateurs ont procédé et procedeat comme suit :
1.1. Dépot des fonds :
Les fonds correspondant aux apports de numéraire intégralement liberés, ont été déposés & un compte ouvert en BANQUE au nom de la societé en formation.
Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le gérant ou son mandataire, sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce attestant de l'immatriculation au R.C.S.
1.2. Commissaire aux apports.
Aucun apport en nature n'étant effectué a la présente Société, il n'a pas été désigné de Commissaire aux Apports.
1. 3. Formalités.
1.3.0. Pouvoirs pour les formalités constitutives:
Tous pouvoirs sont conferés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'originaux, copies ou extraits conformes des pieces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
Le gérant recoit expressément mandat de signer l'avis de constitution à publier dans un journal habilité a recevoir les annonces 1égales dans le département du siége social.
1.4. Frais.
Les frais, droits et honoraires du présent acte et de ses suites seront supportés par la Société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
1.5. Etat des documents annexés aux statuts ou les accompagnant.
Demeureront annexés aux présentes en tant que de besoin, en original, les documents ci-apres énoncés :
- annexe 1 : Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation. annexe 2 : Acte de nomination du premier gérant.
2.- CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE. PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX :
2.0.0. Forme juridique : Société a Responsabilite Limitée au capital de 90.000 euros.
2.0.1. Dénomination sociale :
La dénomination de la société est : DIRECT INTERIM
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, assurances et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots a Société A Responsabilité Limitée > ou des initiales S.A.R.L.
2.1.1. Qbjet social.
La société a pour objet exclusif, en France et dans tous pays, l'activité d'entrepreneur de travail temporaire au sens de la loi n° 72-1 du 3 janvier 1972.
Et, d'une facon genérale, toutes opérations commerciales, immobilieres, mobilires ou financieres se rapportant directement a cet objet.
2.2. Durée:
2.2.0. Détermination.
La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au R.C.S.
2.2.1. Prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requte, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit &tre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
2.2.2. Dissolution.
La dissolution de la société survient normalement a 1l'expiration de sa durée, ou, avant cette date, par décision extraordinaire de la collectivité des associés, notamment au cas ou LES CAPITAUX PROPRES se trouvent inférieurs a LA MOITIE du capital social.
La dissolution peut etre prononcée par voie de justice a la demande de tout intéressé dans les circonstances suivantes :
* & defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision, ou si ies associés n'ont pu délibérer valablement, comme encore si les dispositions du deuxieme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966 modifiée n'ont pas été respectées, lorsque les capitaux propres .de la sociéte se trouvent inférieurs a la moitié du capital social.
* a l'expiration du délai de un an suivant la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, lorsque les associés n'ont pas, pendant ce meme délai, porté ce capital au moins a ce montant minimal, ou transforme la société en société d'une autre forme. Toutefois, l'action en dissolution n'est recevable qu'aprs mise en demeure des représentants de la société d'avoir a régulariser la situation, et elle est éteinte en cas de conformité a la loi le jour ou le Tribunal statue sur le fonds en premiere instance.
2.3. Capital social - Parts sociales - Apports.
2.3.0. Montant du. capital et parts sociales.
Le capital social s'éléve a QUATRE VINGT DIX MILLE EUROS. Il est divisé en 900 parts sociales de 100,00 euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, nunérotées de 1 & 900.
Article 2.3.1 apports en numéraire - souscription libération
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
- A la société GROUPE JT1. Trois cent soixante parts sociales, ci : 360 parts - A Monsieur Alexis RAlA, Cinq cent quarante parts sociales, ci : 540 parts
Total égai au nombre de parts composant le capital social : Cing cents, ci. 900 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions susindiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
2.4. Récapitulation des apports en capital.
Apports en numéraire. -.90.000,00 EUROS.
2.5. Exercice social.
L'exercice social s'étend du 1er JANVIER au 31 DECEMBRE chaque année. A titre d'exception, le premier exercice social debutera a compter de 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 Décembre 2004.
2.6. Gérants -= Commissaires aux comptes. Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte distinct, signé de tous les associés ou de leur mandataire, et qui, en tant que besoin, demeurera annexé aux présents statuts.
Il sera désigné un commissaire aux comptes dans la mesure ou la société viendrait a remplir les conditions énumérées au paragraphe 3.1.0. des présents statuts.
2.7. Agrément des cessions de parts sociales.
La collectivite des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales, selon ce qui est spécifié infra dans le paragraphe " droits et obligations des associés ".
2.8. Siége social Le siege social est fixé a : 96, rue de Maubeuge 75010 PARIS
3.- ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE.
3.0. Gérance.
3.0.0. Nomination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nomnées avec ou sans limitation de durée. Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.6. Au cours de la vie sociale, is sont désignés par un ou plusieurs associts représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. Pouvoirs du ou.des gérant(s).
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que T'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés en cas de pluralité de gérants, et a moins que les associés n'aient prévu une dispense pour les actes et engagements inférieurs à une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérant(s) de la prochaine intervention d'un acte ou engagement, et s'en réserver la preuve. Le ou les autres gérant(s) peut (ou peuvent) s'opposer a l'accomplissement de tout acte ou engagemnent avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. Délégation de pouvoirs.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. Hypotheques et sûretés réelles.
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la sureté doit l'etre par acte authentique.
3.0.4. Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. Rémunération des gérants.
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionncl, ou, a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de régiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. Assiduité - Concurrence. 1
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissernent de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectetnent concurrence a la société.
3.0.7. Revocation d'un gérant.
Tout gérant est révocable par décision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages - intéréts. De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause Iégitime.
3.1. Contróle des opérations sociales.
3.1.0. Intervention de commissaires aux comptes.
Les associés ont la faculté de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions de 1'article 64 de la loi du 24 juillet 1966
Selon la loi du 1er mars 1984, et son décret d'application du 1er mars 1985, les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes au moins si la sociéte dépasse, a la clture d'un exercice social, des chiffres fixés
par décret pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors-taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours d'un exercice.
La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de six exercices.
3.1.1. Examen des conventions entre un associé, ou un gérant et la société.
3.1.1.0. Conventions soumises a ratification des associés.
Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a 1'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société & responsabilité limitée.
3.1.1.1. Conventions interdites.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte - courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants, des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
4. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL:
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966. Si le capital vient a etre ramené a un montant inféricur au minimum légal, ia réduction doit &tre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins à ce montant minimum, a moins que dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, il peut etre procedé comme indiqué supra en 2.2.2.
L'apporteur de biens en nature ou ie bénéficiaire d'avantages particuliers, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport
ou des avantages auxquels il est appelé a bénéficier, sans limitation du nombre de ses.voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société, dans un délai qu'elie fixe, et ceci a peine d'astreinte à fixer par le juge
5. PARTS SOCIALES.
5.0. Parts de capital et parts d'industrie.
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet : des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale, en représentation des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social, sont dites < parts sociales d'industrie >.
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépôt des fonds.
5.1. Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur proprieté résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierernent consenti, constaté et publit.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la societe, soit apres le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot, soit d'une signification par huissier ou d'une acceptation de la société par l'intermédiaire de son gérant dans un acte authentique. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précedent, puis le dépôt de deux originaux cnregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate, au Greffe du tribunal en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.
5. 2. Caractére strictement personnel des parts sociales d'industrie.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES.
6.0. Droit de disposition sur les parts sociales de capital.
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue, l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital, sont réglés comme suit :
6.0.0. Cessions entre vifs.
0. Toute opération, sans autres exceptions que celles prévues en 1 du présent article 6.0.0., ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes, est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les % des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1. Toutefois sont libres les opérations de toute nature entre ascendants et descendants.
2. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.
3. En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir, pour une cause quelconque, ies frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou ayant renoncé.
6.0.1. Transmission des parts pour cause de déces ou de disparition de la personnalite morale d'un associé.
0. Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des associés subsistants représentant les % au moins des parts sociales tant de capital que d'industrie.
1. Toutefois, sont libres toutes transmissions faites aux ascendants ou descendants d'un associé décédé.
2. La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois, courant a partir de la dernire des notifications a la société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
3. En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont partagés, moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément, dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé, et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. Aptitude a devenir associé du conioint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Lorsque l'apport ou l'acquisition est postérieur a la date d'entréc en vigueur de la loi n° 82-596 du 10 juillet 1982, 1'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport, ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés, représentant au moins les % des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, a défaut de quoi 1'agrénent est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts, au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
6.1. Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation.
Sans préjudice du droit au remboursenent du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. Droit a Pinformation.
Les associés ont droit d'étre tenus infomés de la vie sociale dans les conditions légales et réglementaires.
6.3. Droit d'interventiou dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
d'associés, ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le conjoint mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
* Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les propriétaires indivis ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des propriétaires indivis.
* En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. Toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
* Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion.
* Tout associé, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. Obligation de respecter les statuts.
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. Comptes courants d'associés.
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, et dans le respect de la réglementation bancaire, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes, sont déterminées par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant, et soumise ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées en infra 3.1.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intéret fixé légalement chaque année, et le remboursement interviendra au plus tôt 12 mois apres la demande notifiée a la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
7.- DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES.
7.0. Les décisions coliectives des associés sont prises en assembl&e ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels, et pour toutes autres décisions, si elle est demandée par un ou plusieurs associés comne dit supra en 6.3.
7.1. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
7.2. Les décisions extraordinaires sont celles qui enportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée, ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0., ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions irnpératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptécs par des associés représentant les 4 au moins des parts sociales.
7.3. Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
7.4. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assernblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celies définies par la loi et les reglements.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8.- BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES.
Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins, pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prelévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiérne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, i'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende.
Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice, dans des proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent & la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte < report bénéficiaire >.
Les modalités de mise en paiement de dividendes sont fixées par l'assemblée, ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au conpte < report & nouveau >_ou compensées directement avec les réserves existantes.
9.- LIQUIDATION - DIVERS.
A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et, en cas de déces du gérant'unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés, et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformérnent aux dispositions non contraires a ce qui précede, prévues par les articles 390 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, et les articles 266 et suivants du décret n 67-236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont donnés aux Iiquidateurs pour opérer le remboursement des apports, et la répartition entre associés du boni de liquidation, conformément aux dispositions de l'article 6.1. supra.
Fait a PARIS,
Le 30 octobre 2003
En 4 exemplaires originaux. Un exemplaire des statuts certifié conforme, a été remis a chaque associe fondateur.
- A la société GROUPE JT1. Trois cent soixante parts sociales, ci : 360 parts - A Monsieur Alexis RAlA, Cinq cent quarante parts sociales, ci : 540 parts
Total égai au nombre de parts composant le capital social : Cing cents, ci. 900 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions susindiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
2.4. Récapitulation des apports en capital.
Apports en numéraire. -.90.000,00 EUROS.
2.5. Exercice social.
L'exercice social s'étend du 1er JANVIER au 31 DECEMBRE chaque année. A titre d'exception, le premier exercice social debutera a compter de 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 Décembre 2004.
2.6. Gérants -= Commissaires aux comptes. Le ou les premiers gérants sont désignés dans un acte distinct, signé de tous les associés ou de leur mandataire, et qui, en tant que besoin, demeurera annexé aux présents statuts.
Il sera désigné un commissaire aux comptes dans la mesure ou la société viendrait a remplir les conditions énumérées au paragraphe 3.1.0. des présents statuts.
2.7. Agrément des cessions de parts sociales.
La collectivite des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales, selon ce qui est spécifié infra dans le paragraphe " droits et obligations des associés ".
2.8. Siége social Le siege social est fixé a : 96, rue de Maubeuge 75010 PARIS
3.- ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE.
3.0. Gérance.
3.0.0. Nomination des gérants.
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nomnées avec ou sans limitation de durée. Le ou les premiers gérants sont désignés comme dit supra en 2.6. Au cours de la vie sociale, is sont désignés par un ou plusieurs associts représentant plus de la moitié des parts sociales.
3.0.1. Pouvoirs du ou.des gérant(s).
Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que T'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés en cas de pluralité de gérants, et a moins que les associés n'aient prévu une dispense pour les actes et engagements inférieurs à une limite qu'ils fixent, un gérant doit informer le ou les autres gérant(s) de la prochaine intervention d'un acte ou engagement, et s'en réserver la preuve. Le ou les autres gérant(s) peut (ou peuvent) s'opposer a l'accomplissement de tout acte ou engagemnent avant qu'il ne soit conclu.
3.0.2. Délégation de pouvoirs.
Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. Hypotheques et sûretés réelles.
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la sureté doit l'etre par acte authentique.
3.0.4. Responsabilité des gérants.
La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.
3.0.5. Rémunération des gérants.
Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionncl, ou, a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de régiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
3.0.6. Assiduité - Concurrence. 1
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
Pendant l'accomplissernent de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectetnent concurrence a la société.
3.0.7. Revocation d'un gérant.
Tout gérant est révocable par décision des associés, représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages - intéréts. De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause Iégitime.
3.1. Contróle des opérations sociales.
3.1.0. Intervention de commissaires aux comptes.
Les associés ont la faculté de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions de 1'article 64 de la loi du 24 juillet 1966
Selon la loi du 1er mars 1984, et son décret d'application du 1er mars 1985, les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes au moins si la sociéte dépasse, a la clture d'un exercice social, des chiffres fixés
par décret pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors-taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen de salariés au cours d'un exercice.
La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de six exercices.
3.1.1. Examen des conventions entre un associé, ou un gérant et la société.
3.1.1.0. Conventions soumises a ratification des associés.
Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a 1'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société & responsabilité limitée.
3.1.1.1. Conventions interdites.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte - courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants, des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
4. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL:
La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, ce, le cas échéant, en respectant les prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966. Si le capital vient a etre ramené a un montant inféricur au minimum légal, ia réduction doit &tre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins à ce montant minimum, a moins que dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, il peut etre procedé comme indiqué supra en 2.2.2.
L'apporteur de biens en nature ou ie bénéficiaire d'avantages particuliers, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport
ou des avantages auxquels il est appelé a bénéficier, sans limitation du nombre de ses.voix.
Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société, dans un délai qu'elie fixe, et ceci a peine d'astreinte à fixer par le juge
5. PARTS SOCIALES.
5.0. Parts de capital et parts d'industrie.
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet : des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale, en représentation des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social, sont dites < parts sociales d'industrie >.
Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépôt des fonds.
5.1. Propriété - Cession - Indivisibilité des parts sociales de capital.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur proprieté résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierernent consenti, constaté et publit.
Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la societe, soit apres le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot, soit d'une signification par huissier ou d'une acceptation de la société par l'intermédiaire de son gérant dans un acte authentique. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précedent, puis le dépôt de deux originaux cnregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate, au Greffe du tribunal en annexe au R.C.S.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.
5. 2. Caractére strictement personnel des parts sociales d'industrie.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES.
6.0. Droit de disposition sur les parts sociales de capital.
La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue, l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital, sont réglés comme suit :
6.0.0. Cessions entre vifs.
0. Toute opération, sans autres exceptions que celles prévues en 1 du présent article 6.0.0., ayant pour but ou pour résultat le transfert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes, est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés, représentant au moins les % des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.
1. Toutefois sont libres les opérations de toute nature entre ascendants et descendants.
2. La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.
3. En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir, pour une cause quelconque, ies frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou ayant renoncé.
6.0.1. Transmission des parts pour cause de déces ou de disparition de la personnalite morale d'un associé.
0. Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des associés subsistants représentant les % au moins des parts sociales tant de capital que d'industrie.
1. Toutefois, sont libres toutes transmissions faites aux ascendants ou descendants d'un associé décédé.
2. La société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois, courant a partir de la dernire des notifications a la société et aux associés des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.
3. En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont partagés, moitié par la société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.
4. La société peut mettre les héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément, dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé, et d'avoir a fournir toutes justifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit etre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.
6.0.2. Aptitude a devenir associé du conioint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
Lorsque l'apport ou l'acquisition est postérieur a la date d'entréc en vigueur de la loi n° 82-596 du 10 juillet 1982, 1'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport, ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés, représentant au moins les % des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, a défaut de quoi 1'agrénent est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts, au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
6.1. Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation.
Sans préjudice du droit au remboursenent du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. Droit a Pinformation.
Les associés ont droit d'étre tenus infomés de la vie sociale dans les conditions légales et réglementaires.
6.3. Droit d'interventiou dans la vie sociale.
Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :
d'associés, ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.
Lorsque la société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fut-il le conjoint mandant.
L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
* Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les propriétaires indivis ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des propriétaires indivis.
* En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. Toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
* Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion.
* Tout associé, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
6.4. Obligation de respecter les statuts.
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. Comptes courants d'associés.
Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, et dans le respect de la réglementation bancaire, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes, sont déterminées par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant, et soumise ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées en infra 3.1.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intéret fixé légalement chaque année, et le remboursement interviendra au plus tôt 12 mois apres la demande notifiée a la société.
Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
7.- DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES.
7.0. Les décisions coliectives des associés sont prises en assembl&e ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels, et pour toutes autres décisions, si elle est demandée par un ou plusieurs associés comne dit supra en 6.3.
7.1. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
7.2. Les décisions extraordinaires sont celles qui enportent ou entrainent, directement ou indirectement, modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée, ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0., ou la dissolution anticipée. Sous réserve d'autres conditions irnpératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptécs par des associés représentant les 4 au moins des parts sociales.
7.3. Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
7.4. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assernblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celies définies par la loi et les reglements.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou par un seul liquidateur au cours de la liquidation.
8.- BENEFICES : AFFECTATION ET REPARTITION - PERTES.
Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins, pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prelévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiérne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, i'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribuée aux associés sous forme de dividende.
Le cas échéant, elle affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice, dans des proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent & la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compte < report bénéficiaire >.
Les modalités de mise en paiement de dividendes sont fixées par l'assemblée, ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au conpte < report & nouveau >_ou compensées directement avec les réserves existantes.
9.- LIQUIDATION - DIVERS.
A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et, en cas de déces du gérant'unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés, et, a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformérnent aux dispositions non contraires a ce qui précede, prévues par les articles 390 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, et les articles 266 et suivants du décret n 67-236 du 23 mars 1967.
Tous pouvoirs sont donnés aux Iiquidateurs pour opérer le remboursement des apports, et la répartition entre associés du boni de liquidation, conformément aux dispositions de l'article 6.1. supra.
Fait a PARIS,
Le 30 octobre 2003
En 4 exemplaires originaux. Un exemplaire des statuts certifié conforme, a été remis a chaque associe fondateur.