AD VALEM TECHNOLOGIES
Acte du 9 mars 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2016 B 07672 Numero SIREN : 504 041 278
Nom ou dénomination : AD VALEM TECHNOLOGIES
Ce depot a ete enregistré le 09/03/2020 sous le numero de dep8t 15565
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/15565
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Augmentation du capital social
Reconstitution de l'actif net
Réduction du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : AD VALEM TECHNOLOGIES
Forme juridique : Société par actions simplifiée a capital variable
N° SIREN : 504 041 278
N° gestion : 2016 B 07672
Page 1 sur 5
CERTTFIE CONFORME A L'ORIGINAL
AD VALEM TECHNOLOGIES Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.294.000 Euros Siége social155 bis Avenue Pierre Brossolette-92120 Montrouge RCSNanterre 504041278
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2016 B 07672 Numero SIREN : 504 041 278
Nom ou dénomination : AD VALEM TECHNOLOGIES
Ce depot a ete enregistré le 09/03/2020 sous le numero de dep8t 15565
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/15565
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique Augmentation du capital social
Reconstitution de l'actif net
Réduction du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : AD VALEM TECHNOLOGIES
Forme juridique : Société par actions simplifiée a capital variable
N° SIREN : 504 041 278
N° gestion : 2016 B 07672
Page 1 sur 5
CERTTFIE CONFORME A L'ORIGINAL
AD VALEM TECHNOLOGIES Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.294.000 Euros Siége social155 bis Avenue Pierre Brossolette-92120 Montrouge RCSNanterre 504041278
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 9SEPTEMBRE2019
L'an deux mille dix-neuf,le 9 septembre,
Conformément a l'article 24 des statuts de la société Ad Valem Technologies la
,la société,TDF, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 155 bis Avenue Pierre Brossolette 92120 Montrouge, représentée par son Directeur Général Délégué,Monsieur Benoit Mérel (), a été consulté sur l'ordredu jour suivant:
Qrdre du jour
Augmentation du capitalde la Société Réduction du capitai de la Société Modification corrélative des statuts Pouvoirs en vue des formalités
La société Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire,a été informée de l'intention de l'Associé Unique de la Société de prendre les décisions figurant a l'ordre du jour ci-avant.
L'Associé Unique reconnait que les documents suivants:
le rapport du Président en vue des décisions écrites de l'Associé Unique de ce jour;
un exemplaire des statuts de la Société;
un projet des statuts modifiés de la Sociétéleset
un projet des décisions écrites de l'Associé Unique,
lui ont été communiqués dans des délais suffisants pour lui permettre d'en prendre connaissance et de se prononcer de maniere éclairée sur les décisions portées à l'ordre du jour des présentes décisions écrites.
Il renonce,en tant que de besoin, a se prévaloir de tout délai de mise a disposition de document ou de rapport,y compris des commissaires aux comptes,en vue de la prise des présentes décisions écrites
Apris les décisionssuivantes:
sop:/ c9r03/2020n18:00:0 Page 2 sur 5 /15565/504041278
L'an deux mille dix-neuf,le 9 septembre,
Conformément a l'article 24 des statuts de la société Ad Valem Technologies la
,la société,TDF, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 155 bis Avenue Pierre Brossolette 92120 Montrouge, représentée par son Directeur Général Délégué,Monsieur Benoit Mérel (
Qrdre du jour
Augmentation du capitalde la Société Réduction du capitai de la Société Modification corrélative des statuts Pouvoirs en vue des formalités
La société Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes titulaire,a été informée de l'intention de l'Associé Unique de la Société de prendre les décisions figurant a l'ordre du jour ci-avant.
L'Associé Unique reconnait que les documents suivants:
le rapport du Président en vue des décisions écrites de l'Associé Unique de ce jour;
un exemplaire des statuts de la Société;
un projet des statuts modifiés de la Sociétéles
un projet des décisions écrites de l'Associé Unique,
lui ont été communiqués dans des délais suffisants pour lui permettre d'en prendre connaissance et de se prononcer de maniere éclairée sur les décisions portées à l'ordre du jour des présentes décisions écrites.
Il renonce,en tant que de besoin, a se prévaloir de tout délai de mise a disposition de document ou de rapport,y compris des commissaires aux comptes,en vue de la prise des présentes décisions écrites
Apris les décisionssuivantes:
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PREMIERE_DECISION Augmentation de capital réalisée avec maintien du droit prétérentiel de souscription de l'Associé Unique de la Societé conformément aux articles L.227-1 et L.225-127 et suivants du Code de Commerce
L'Associé Unique, statuant conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts de la Société, connaissance prise du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
-décide de procéder a une augmentation de capital de la Société en numéraire,d'un montant de 3.450.000 euros, pour le porter de 1.294.000 euros a 4.744.000 euros par creation de 3.450.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, a souscrire en numéraire et 1 ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
- décide que cette augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de l'Associé unique
-décide que le prix de souscription des actions nouvelles devra étre libéré en totalité lors de leur souscription
-décide en outre que l'Associé unique pourra renoncer aux dispositions de l'article R.225-117-1 du Code de commerce et que les souscriptions des actions ordinaires nouvelles à émettre au titre de la présente augmentation de capital pourront étre recues a compter de ce jour
-décide en conséquence que la souscription sera recue au siege social a l'issue de la présente décision et jusqu'au 30 septembre 2019 inclus et sera close par anticipation des que toutes les actions ordinaires nouvelles a émettre auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision.
-décide, dans la mesure ou il est parfaitement informé des modalités de l'augmentation de capital qui vient d'etre décidée,de renoncer au délai de quatorze 14 jours prévu a l'article R. 225-120 du Code de commerce pour procéder à l'envoide l'avis prévu audit article et dispense en conséquence le président de la Société de procéder à l'envoi dudit avis,
-décide que les fonds provenant des versements en especes seront déposés,dans les délais prévus par la loi,sur le compte intitulé Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale
-prend acte,en tant que de besoin,que cette augmentation de capital sera définitivement réalisée à la date de délivrance du certificat du dépositaire conformément aux dispositions des articles L.225-146,al. 1 et R.225-135 du Code de commerce, sans qu'il soit besoin d'une décision du Président de la Société,
-confere tous pouvoirs au président pour :
recueillir la souscription aux actions ordinaires nouvelles et les versements y afférent,
procéder a la cloture anticipée de la souscription ou proroger sa date,le cas échéant,
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,
procéder au retrait des fonds apres la réalisation de l'augmentation de capital,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente décision,et
d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.
sop:/ cer03/2020n18:00:0 Page 3 sur 5 6565/504041278
-décide de procéder a une augmentation de capital de la Société en numéraire,d'un montant de 3.450.000 euros, pour le porter de 1.294.000 euros a 4.744.000 euros par creation de 3.450.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, a souscrire en numéraire et 1 ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
- décide que cette augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de l'Associé unique
-décide que le prix de souscription des actions nouvelles devra étre libéré en totalité lors de leur souscription
-décide en outre que l'Associé unique pourra renoncer aux dispositions de l'article R.225-117-1 du Code de commerce et que les souscriptions des actions ordinaires nouvelles à émettre au titre de la présente augmentation de capital pourront étre recues a compter de ce jour
-décide en conséquence que la souscription sera recue au siege social a l'issue de la présente décision et jusqu'au 30 septembre 2019 inclus et sera close par anticipation des que toutes les actions ordinaires nouvelles a émettre auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision.
-décide, dans la mesure ou il est parfaitement informé des modalités de l'augmentation de capital qui vient d'etre décidée,de renoncer au délai de quatorze 14 jours prévu a l'article R. 225-120 du Code de commerce pour procéder à l'envoide l'avis prévu audit article et dispense en conséquence le président de la Société de procéder à l'envoi dudit avis,
-décide que les fonds provenant des versements en especes seront déposés,dans les délais prévus par la loi,sur le compte intitulé Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale
-prend acte,en tant que de besoin,que cette augmentation de capital sera définitivement réalisée à la date de délivrance du certificat du dépositaire conformément aux dispositions des articles L.225-146,al. 1 et R.225-135 du Code de commerce, sans qu'il soit besoin d'une décision du Président de la Société,
-confere tous pouvoirs au président pour :
recueillir la souscription aux actions ordinaires nouvelles et les versements y afférent,
procéder a la cloture anticipée de la souscription ou proroger sa date,le cas échéant,
obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,
procéder au retrait des fonds apres la réalisation de l'augmentation de capital,
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente décision,et
d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.
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DEUXIEME DECISION Réduction de capital motivee par des pertes,conformement aux dispositions des articles L.227-1 et L.225-204 du Code de commerce
L'Associé Unique,statuant conformément aux dispositions de l'article 24 des statuts de la Sociéte, connaissance prise du rapport du Président décide -de procéder a une réduction de capital de la Société, sous la condition suspensive que l'augmentation de capital présentée a la premiere décision ci-dessus soit préalablement réalisée de facon définitive,d'un montant de 4.244.000 euros,ramenant
Le montant du capital social à 500.000 euros Le montant du compte Report a Nouveau>a228.052,27 euros. Le montant des capitaux propres a 274.690,73 euros
- de supporter la réduction de capital par annulation de 4.244.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.
L'Associé unique constate en conséquence que les capitaux propres sont désormais supérieurs a la moitié du capital social.
Le montant du capital social à 500.000 euros Le montant du compte Report a Nouveau>a228.052,27 euros. Le montant des capitaux propres a 274.690,73 euros
- de supporter la réduction de capital par annulation de 4.244.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.
L'Associé unique constate en conséquence que les capitaux propres sont désormais supérieurs a la moitié du capital social.
TROISIEME DECISION
En conséquence de la réalisation de ces deux opérations,l'Associé Unique,aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société ainsi qu'il suit:
Lors de la constitution,il aétéapportéen numerairea la Sociétépar:
MonsieurMarc KAPUSTIN
La somme de(quarante deux mille euros) 42.000€
Madame Véronique MAURINépouseKAPUSTIN
La somme de (vingt cinq mille euros) 25.000€
Monsieur LaurentMAURIN
La somme de (trente trois mille euros) 33.000€
Soit au total/a somme de (cent mille euros) 100.000€
Cette somme de 100.000 (cent mille) euros correspondant a 100.000 (cent mille) actions de 1(un) euro, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité a été déposée,des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque CREDIT AGRICOLE ILE DE FRANCE,87Avenue Raymond Poincaré75116PARIS.
Aux termes de l'Assemblée Générale du 20 mai 2009, le capital social a été augmenté de 55.000 euros par émission de 55.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.Le capital social a donc été porté a 155.000 euros.
Aux termes de l'Assemblée Générale du 24 mai 2010, le capital social a éte augmenté de 39.000 euros par
émission de 39.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.Le capital social a donc été porté a 194.000 euros.
Aux termes de la décision de l'Associée Unique du 1er aout 2014,le capital social a été augmenté de 1.100.000 euros par émission de1.100.0oo actions de1 euro de valeur nominale chacune.Le capital social a donc été porté a1.294.000euros
sop'/ c9r03/2020n18:00:0 Page 4 sur 5 15565/504041278
Aux termes de la décision de l'Associée Unique du 9 septembre 2019,le capital social a été augmenté de 3.450.000 euros par création de 3.450.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune. Le capital social a ensuite étéréduit de 4.244.000 euros par annulation de 4.244.000 actions.
ARTICLE 7- Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille euros500.000 euros,divisé en cinq cent mille500.000 actions de 1(un)euro,entierement libérées etde méme catégorie.>
MonsieurMarc KAPUSTIN
La somme de(quarante deux mille euros) 42.000€
Madame Véronique MAURINépouseKAPUSTIN
La somme de (vingt cinq mille euros) 25.000€
Monsieur LaurentMAURIN
La somme de (trente trois mille euros) 33.000€
Soit au total/a somme de (cent mille euros) 100.000€
Cette somme de 100.000 (cent mille) euros correspondant a 100.000 (cent mille) actions de 1(un) euro, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité a été déposée,des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque CREDIT AGRICOLE ILE DE FRANCE,87Avenue Raymond Poincaré75116PARIS.
Aux termes de l'Assemblée Générale du 20 mai 2009, le capital social a été augmenté de 55.000 euros par émission de 55.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.Le capital social a donc été porté a 155.000 euros.
Aux termes de l'Assemblée Générale du 24 mai 2010, le capital social a éte augmenté de 39.000 euros par
émission de 39.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.Le capital social a donc été porté a 194.000 euros.
Aux termes de la décision de l'Associée Unique du 1er aout 2014,le capital social a été augmenté de 1.100.000 euros par émission de1.100.0oo actions de1 euro de valeur nominale chacune.Le capital social a donc été porté a1.294.000euros
sop'/ c9r03/2020n18:00:0 Page 4 sur 5 15565/504041278
Aux termes de la décision de l'Associée Unique du 9 septembre 2019,le capital social a été augmenté de 3.450.000 euros par création de 3.450.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune. Le capital social a ensuite étéréduit de 4.244.000 euros par annulation de 4.244.000 actions.
ARTICLE 7- Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille euros500.000 euros,divisé en cinq cent mille500.000 actions de 1(un)euro,entierement libérées etde méme catégorie.>
QUATRIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes décisions a l'effet de procéder a toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou l'autre des décisions adoptées.
Les présentes décisions écrites ont été signées par l'Associé Unigue de la Société ainsi que par le Président
TDFSAS Représentée par Monsieur Benoit Mérel
EnrcgistraSERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE VANVES2 Le 17/02/2020Dossier 202000016814.référence9224P022020A 01783 Pcnalites:0€ Enregistrement.:125C Total liquidé Cent vingt-cinq Buros Montant.recu Cent vingt-cinq Euros Agent administratif des finances publiques
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/03/2020 sop'/ c9r03/2020n18:00:0 Page 5 sur 5 20715555/ 504041278
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/15565
Type d'acte : Attestation de dépôt des fonds
Déposant :
Nom/dénomination : AD VALEM TECHNOLOGIES
Forme juridique : Société par actions simplifiée à capital variable
N° SIREN : 504 041 278
N° gestion : 2016 B 07672
Page 1 sur 2
EY Ernst& Young Audit Tel.+330146936000 Tour First www.ey.com/fr TSA14444 92037Paris-La Défense cedex
AD Valem Technologies AD.V.T.
Certificat du dépositaire
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146alinéa2du Codedecommerce.
Ces diligences,gui ne constituent ni un audit ni un examen limité,ont consistéa vérifier:
le bulletin de souscription par lequel la société TDF a souscrit 3.450.000 actions nouvelles d'un nominal de €1de la sociétéAD.V.T.a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par
l'associée uniquele9septembre2019;
ia déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société TDF de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société
l'arreté de cornpte établi le 25 septernbre 2019,par le président dont nous avons certifié l'exactitude le 26 septembre 2019 duquel il ressort que la société TDF possede sur la société AD.V.T.une créance de €3.627.567,20
le caractere liquide et exigible de cette créance
Iécriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris-La Défense,le 26 septembre2019 Le Commissaire aux Comptes ERNST &YOUNG Audit
Patrick Cassoux
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/03/2020 sop'/ c9r03/2020n18:00:0 Page 2 sur 2 15565/ 504041278
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/15565
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : AD VALEM TECHNOLOGIES
Forme juridique : Société par actions simplifiée à capital variable
N° SIREN : 504 041 278
N° gestion : 2016 B 07672
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ADVALEMTECHNOLOGIES Société par Actions Simplifiée Au capital de 500.000 Euros Siége social:155 bis Avenue Pierre Brossolette-92120 Montrouge RCS Nanterre 504041278
Les présentes décisions écrites ont été signées par l'Associé Unigue de la Société ainsi que par le Président
TDFSAS Représentée par Monsieur Benoit Mérel
EnrcgistraSERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE VANVES2 Le 17/02/2020Dossier 202000016814.référence9224P022020A 01783 Pcnalites:0€ Enregistrement.:125C Total liquidé Cent vingt-cinq Buros Montant.recu Cent vingt-cinq Euros Agent administratif des finances publiques
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/03/2020 sop'/ c9r03/2020n18:00:0 Page 5 sur 5 20715555/ 504041278
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/15565
Type d'acte : Attestation de dépôt des fonds
Déposant :
Nom/dénomination : AD VALEM TECHNOLOGIES
Forme juridique : Société par actions simplifiée à capital variable
N° SIREN : 504 041 278
N° gestion : 2016 B 07672
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EY Ernst& Young Audit Tel.+330146936000 Tour First www.ey.com/fr TSA14444 92037Paris-La Défense cedex
AD Valem Technologies AD.V.T.
Certificat du dépositaire
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146alinéa2du Codedecommerce.
Ces diligences,gui ne constituent ni un audit ni un examen limité,ont consistéa vérifier:
le bulletin de souscription par lequel la société TDF a souscrit 3.450.000 actions nouvelles d'un nominal de €1de la sociétéAD.V.T.a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par
l'associée uniquele9septembre2019;
ia déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société TDF de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle possede sur la société
l'arreté de cornpte établi le 25 septernbre 2019,par le président dont nous avons certifié l'exactitude le 26 septembre 2019 duquel il ressort que la société TDF possede sur la société AD.V.T.une créance de €3.627.567,20
le caractere liquide et exigible de cette créance
Iécriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris-La Défense,le 26 septembre2019 Le Commissaire aux Comptes ERNST &YOUNG Audit
Patrick Cassoux
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/03/2020 sop'/ c9r03/2020n18:00:0 Page 2 sur 2 15565/ 504041278
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/15565
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : AD VALEM TECHNOLOGIES
Forme juridique : Société par actions simplifiée à capital variable
N° SIREN : 504 041 278
N° gestion : 2016 B 07672
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ADVALEMTECHNOLOGIES Société par Actions Simplifiée Au capital de 500.000 Euros Siége social:155 bis Avenue Pierre Brossolette-92120 Montrouge RCS Nanterre 504041278
Statuts
Mis à jour suite aux décisions del'AssociéUnique du9septembre2019
Copie certifiée conforme par lePresident
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LES SOUSSIGNES :
Monsieur Marc KAPUSTIN, Demeurant 15 rue de Franqueville 75016 PARIS,Né le 12novembre1952a Casablanca(Maroc),
De nationalité francaise,
Madame Véronique MAURIN épouse KAPUSTIN, Demeurant15rue de Franqueville75016PARlS,Née le
18 février 1965 a Grasse (06), De nationalité francaise,
Monsieur LaurentMAURIN,
Demeurant9 rue Carnot93310 LE PRE SAINTGERVAIS,Néle 19
novembre 1968 à Suresnes (92), De nationalité francaise,
Ont établi ainsi gu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée gu'elles sont convenues de
constituer.
Copie certifiée conforme par lePresident
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LES SOUSSIGNES :
Monsieur Marc KAPUSTIN, Demeurant 15 rue de Franqueville 75016 PARIS,Né le 12novembre1952a Casablanca(Maroc),
De nationalité francaise,
Madame Véronique MAURIN épouse KAPUSTIN, Demeurant15rue de Franqueville75016PARlS,Née le
18 février 1965 a Grasse (06), De nationalité francaise,
Monsieur LaurentMAURIN,
Demeurant9 rue Carnot93310 LE PRE SAINTGERVAIS,Néle 19
novembre 1968 à Suresnes (92), De nationalité francaise,
Ont établi ainsi gu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée gu'elles sont convenues de
constituer.
TITRE1-FORME-DENOMINATION-SIEGE-OBJET-DUREE
ARTICLE1-Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionneindifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel publica l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiées
Elle fonctionneindifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel publica l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiées
ARTICLE 2-Dénomination sociale
La dénominationsocialeest:
AD VALEM TECHNOLOGIES
Le sigle est : AD.V.T
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatementdes motsou des initiales
etde l'énonciationdu capitalsocial
AD VALEM TECHNOLOGIES
Le sigle est : AD.V.T
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatementdes mots
ARTICLE 3-Siege social
Le siege socialest fixé a: 155 bis Avenue Pierre Brossolette 92120 Montrouge
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
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Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
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ARTICLE4-Objet
La Société a pour objet directement ou indirecterment, tant en France qu'a l'étranger: L'acquisition, la location, la création,l'exploitation de tous locaux en vue de développer des centres d'affaires destinés a offrir aux entreprises des espaces équipés et les services généraux associés,
de fournir des services de gestion externe du systéme informatique aux entreprises et notamment aux prestataires de services Internet et aux entreprises de télécommunications,
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie d'acquisition de locaux, de fonds de commerce,
de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,de création de sociétés
nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectementa l'un des objetsvisés ci-dessus oua
tous objets similaires ou connexes ou complémentaires.
de fournir des services de gestion externe du systéme informatique aux entreprises et notamment aux prestataires de services Internet et aux entreprises de télécommunications,
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie d'acquisition de locaux, de fonds de commerce,
de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements,de création de sociétés
nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectementa l'un des objetsvisés ci-dessus oua
tous objets similaires ou connexes ou complémentaires.
ARTICLE5-Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans qui commencera a courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
TITREII-APPORTS-CAPITALSOCIAL-FORME DESACTIONS
DROITS ETOBLIGATIONSATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE6-Apports
Lors de la constitution,il a étéapportéen numéraire ala Sociétépar:
Monsieur Marc KAPUSTIN La somme de (quarante deux mille euros) 42.000 euros Madame Véronique MAURIN épouse KAPUSTIN La somme de(vingt cinq mille euros) 25.000 euros Monsieur Laurent MAURIN
La somme de(trente trois mille euros) 33.000 euros
Soit au total la somme de (cent mille euros) 100.000 euros
Cette somme de 100.000(cent mille) euros correspondant a 100.000 (cent mille) actions de 1 (un euro, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité a été déposée, dés avant ce jour,
au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi gue l'atteste le certificat du
dépositaire établi par la Banque CREDIT AGRiCOLE ILE DE FRANCE, 87 Avenue Raymond Poincaré
75116PARIS
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Aux termes de l'Assemblée Générale du 20 mai 2009, le capital social a été augmenté de 55.000 euros par émission de 55.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. Le capital social a donc été porté a 155.000 euros.
Aux termes de l'Assemblée Générale du 24 mai 2010, le capital social a été augmenté de 39.000 euros par émission de 39.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.Le capital social a donc été porté a 194.000 euros.
Aux termes de la décision de l'Associée Unique du 1er août 2014,le capital social a été augmenté de 1.100.000 euros par émission de 1.100.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.Le
capital social a donc été porté a 1.294.000 euros.
Monsieur Marc KAPUSTIN La somme de (quarante deux mille euros) 42.000 euros Madame Véronique MAURIN épouse KAPUSTIN La somme de(vingt cinq mille euros) 25.000 euros Monsieur Laurent MAURIN
La somme de(trente trois mille euros) 33.000 euros
Soit au total la somme de (cent mille euros) 100.000 euros
Cette somme de 100.000(cent mille) euros correspondant a 100.000 (cent mille) actions de 1 (un euro, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité a été déposée, dés avant ce jour,
au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation ainsi gue l'atteste le certificat du
dépositaire établi par la Banque CREDIT AGRiCOLE ILE DE FRANCE, 87 Avenue Raymond Poincaré
75116PARIS
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Aux termes de l'Assemblée Générale du 20 mai 2009, le capital social a été augmenté de 55.000 euros par émission de 55.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. Le capital social a donc été porté a 155.000 euros.
Aux termes de l'Assemblée Générale du 24 mai 2010, le capital social a été augmenté de 39.000 euros par émission de 39.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.Le capital social a donc été porté a 194.000 euros.
Aux termes de la décision de l'Associée Unique du 1er août 2014,le capital social a été augmenté de 1.100.000 euros par émission de 1.100.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.Le
capital social a donc été porté a 1.294.000 euros.
ARTICLE7-Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 1.294.000 (un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros, divisé en 1.294.000 (un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille) actions de 1 (un) euro, entierement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8-Modifications du capital social
1Le capital social ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés
statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence,soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital,dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal,soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,soit par apport en nature,soit par incorporation de réserves,bénéfices ou
primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
ls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant,le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,dans les conditions et délais prévus par la loi,l'augmentation ou la réduction du capital.
3'En cas d'augmentation du capital en numéraire,les associés ont,proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence,soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital,dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal,soit a ce montant majoré
d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,soit par apport en nature,soit par incorporation de réserves,bénéfices ou
primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
ls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant,le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser,dans les conditions et délais prévus par la loi,l'augmentation ou la réduction du capital.
3'En cas d'augmentation du capital en numéraire,les associés ont,proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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ARTICLE 9-Actions
Les actions sont nominatives et inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur
et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10-Droits et obligations attachés aux actions
1.Toute actiondonne droit dans les bénéfices et l'actif social,a une part nette proportionnellea la
quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir,il est fait masse,le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des
actionspourraientdonner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a Iégard de la Société.Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en
justice en cas de désaccord.
4.Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives,sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est
réservéal'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce
droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de
l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires
quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir,il est fait masse,le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des
actionspourraientdonner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a Iégard de la Société.Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en
justice en cas de désaccord.
4.Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives,sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est
réservéal'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce
droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de
l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires
TITREIII-TRANSMISSION DES ACTIONS-EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTiCLE 11-Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts,les soussignés sont convenus des définitions ci-apres:
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété,de la nue-propriétéou de l'usufruit des valeurs mobilieresémises par la Société,a savoir
: cession, transmission entre vifs ou par déces,échange,apport en société,fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere:signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit,a l'attribution d'un droit au
capitalet/ou d'un droit de vote de la Sociétéainsi que les bons
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et droits de souscription et d'attribution attachésa ces valeurs mobilieres
Modalités de transmissiondes actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement.Ce mouvement est inscrit sur le registre des
mouvements.
Dans le cadre des présents statuts,les soussignés sont convenus des définitions ci-apres:
a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété,de la nue-propriétéou de l'usufruit des valeurs mobilieresémises par la Société,a savoir
: cession, transmission entre vifs ou par déces,échange,apport en société,fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliere:signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit,a l'attribution d'un droit au
capitalet/ou d'un droit de vote de la Sociétéainsi que les bons
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et droits de souscription et d'attribution attachésa ces valeurs mobilieres
Modalités de transmissiondes actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement.Ce mouvement est inscrit sur le registre des
mouvements.
ARTICLE 12-Préemption
1.Toute cession des actions de la Société méme entre associés,à l'exception des cessions entre époux associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce,dans les
conditionsci-apres.
2. L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
a. Le nombre d'actions concernées;
b.) les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro Rcs,montant et répartition du capital,identité de ses dirigeants sociaux; c.)le prix et les conditionsde la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois3 mois,a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions
concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de
cession.Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux(2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que
chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé
au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,les actions concernées sont réparties par le Présidententre les associés qui ont notifié
leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite deleurs demandes.
si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de
réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de
respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai maximum de 9o jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
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conditionsci-apres.
2. L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
a. Le nombre d'actions concernées;
b.) les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro Rcs,montant et répartition du capital,identité de ses dirigeants sociaux; c.)le prix et les conditionsde la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois3 mois,a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions
concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de
cession.Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux(2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que
chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé
au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée,les actions concernées sont réparties par le Présidententre les associés qui ont notifié
leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite deleurs demandes.
si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de
réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de
respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai maximum de 9o jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
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ARTICLE13-Agrément
1. La cession d'actions ne peut s'exercer y compris entre associés,a l'exception des cessions entre époux associés,qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des
associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote.
2.La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou 'il s'agit d'une personne morale, son identification complete dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et
répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois 3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agreément sera réputé acquis.
4.Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé
au plus tard dans les quarante-cinq(45)jours de la décision d'agrément:a défaut
de réalisation du transfert dans ce délai,l'agrément serait frappé de caducité.
6.En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1 mois a compter de la notification du refus d'agrément,d'acquérir ou de faire acquérir les
actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-
dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois,l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six(6 mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord,le prix sera déterminé a dire d'expert,dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
7.La procédure d'agrément est applicable a l'adjudicataire des titres en cas de
réalisation d'actions données en nantissement.
associés statuant a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote.
2.La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou 'il s'agit d'une personne morale, son identification complete dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et
répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois 3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agreément sera réputé acquis.
4.Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé
au plus tard dans les quarante-cinq(45)jours de la décision d'agrément:a défaut
de réalisation du transfert dans ce délai,l'agrément serait frappé de caducité.
6.En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1 mois a compter de la notification du refus d'agrément,d'acquérir ou de faire acquérir les
actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-
dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois,l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six(6 mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord,le prix sera déterminé a dire d'expert,dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
7.La procédure d'agrément est applicable a l'adjudicataire des titres en cas de
réalisation d'actions données en nantissement.
ARTICLE 14-Location d'actions.
Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.Le refus d'agrément
du Locataire interdit la location effective des actions. Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce,établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte
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authentique.
La fin de la location doit également etre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré commele nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 du Code de commerce,le titulaire du droit de
vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si fa location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.Le refus d'agrément
du Locataire interdit la location effective des actions. Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce,établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte
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authentique.
La fin de la location doit également etre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée à la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré commele nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de l'article R 225-68 du Code de commerce,le titulaire du droit de
vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de l'insertion de l'avis de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si fa location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.
ARTICLE15-Droit de sortie conjointe
Dans l'hypothese ou l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société a un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation dans le capital social, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés,l'associé
cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et dans la proportion du capital qu'ils décideront aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la société, détenus a ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement.
Sont également vises les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la société et que les associés détiennentou viendraienta détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant a lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux
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entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la société,tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit,a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participationou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aientété mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant,le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.
cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et dans la proportion du capital qu'ils décideront aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la société, détenus a ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement.
Sont également vises les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la société et que les associés détiennentou viendraienta détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant a lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux
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entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la société,tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit,a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participationou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aientété mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant,le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.
ARTICLE 16-Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire, de faillite personnelle ou de rétablissement personnel d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
-violation des dispositions desprésents statuts; -exercice direct ou indirect d'une activité déloyale portant préjudice a la Société; -révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social; -condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé portantpréjudice a la Société
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
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Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir gue sous réserve du respect des formalités suivantes:
convocation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivitédes associés faisant mention:de la mesure
d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant étre adressée a tous les associés;
A réception de cette convocation, l'associé concerné est tenu de présenter par écrit adressé
au siége social ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentantslégaux au plus tard 8jours avantla date prévue
pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion.
- Prise d'effetde ladécision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption
prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptiona l'initiative du Président
Dispositions communes à l'exclusionde plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusior
a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire, de faillite personnelle ou de rétablissement personnel d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
-violation des dispositions desprésents statuts; -exercice direct ou indirect d'une activité déloyale portant préjudice a la Société; -révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social; -condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé portantpréjudice a la Société
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
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Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir gue sous réserve du respect des formalités suivantes:
convocation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivitédes associés faisant mention:de la mesure
d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant étre adressée a tous les associés;
A réception de cette convocation, l'associé concerné est tenu de présenter par écrit adressé
au siége social ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentantslégaux au plus tard 8jours avantla date prévue
pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion.
- Prise d'effetde ladécision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption
prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptiona l'initiative du Président
Dispositions communes à l'exclusionde plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusior
a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 17-Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 14 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV-ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 18 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société.
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Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. ll peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pourlui d'en informer les associés.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société,dans la limite de l'objet
social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée. ll peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pourlui d'en informer les associés.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société,dans la limite de l'objet
social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE19-Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physigue de l'assistei
en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentantpermanentpersonne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés,jusgu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
1. dissolution, mise en redressement,liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
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Directeur Général personne morale;
2.exclusion du Directeur Général associé;
3. interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacitéou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par le Président dans la décision de nomination, ou par décision ultérieure sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumiseà la procédure prévuea l'article 20 des statuts
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenterla Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des
statuts ne pouvant suffire à constituer cettepreuve.
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physigue de l'assistei
en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentantpermanentpersonne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés,jusgu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
1. dissolution, mise en redressement,liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
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Directeur Général personne morale;
2.exclusion du Directeur Général associé;
3. interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacitéou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par le Président dans la décision de nomination, ou par décision ultérieure sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumiseà la procédure prévuea l'article 20 des statuts
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenterla Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,la seule publication des
statuts ne pouvant suffire à constituer cettepreuve.
ARTICLE 20-Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant,directement ou par personne interposée entre la Société et son Président,l'un de ses dirigeants,l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (dix pour cent) ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la
décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la
décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 21-Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.
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TITRE V-DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 22- Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission,apport partiel d'actifs; dissolution; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération,révocation du Président; approbation des comptes annuels et affectation des résultats; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; ratification du transfert de siege social ;
transformation de la Société; modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; fusion, scission,apport partiel d'actifs; dissolution; nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération,révocation du Président; approbation des comptes annuels et affectation des résultats; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; ratification du transfert de siege social ;
ARTICLE 23-Réglesde majorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité absolue des voix des associés disposant du droit de vote,présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent :
les décisions collectives prévues par les dispositions légales doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote.
-les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote :
-les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; -la prorogation de la Société; -la dissolution de la Société
-la transformation de la Société en Société d'une autre forme;
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent :
les décisions collectives prévues par les dispositions légales doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote.
-les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote :
-les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; -la prorogation de la Société; -la dissolution de la Société
-la transformation de la Société en Société d'une autre forme;
ARTICLE 24-Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
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mandataire,quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
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mandataire,quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
ARTICLE25-Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionnédans la convocation.
Toutefois,tout associé ou groupe d'associés disposant de plus 10 (dix) % du capital peut demander au Président la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail,le Comité d'entreprise peut demander en justice la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer Il'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avantla date de la réunion.Elle indigue l'ordre du jour
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou,en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyensécrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévuesa l'article ci-apres.
Toutefois,tout associé ou groupe d'associés disposant de plus 10 (dix) % du capital peut demander au Président la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail,le Comité d'entreprise peut demander en justice la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer Il'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avantla date de la réunion.Elle indigue l'ordre du jour
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée par le Président ou,en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyensécrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévuesa l'article ci-apres.
ARTICLE 26-Procés-verbauxdes décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communigués préalablement aux associés,un résumé des débats, ainsi gue le texte des résolutions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement
aux associés.ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou surles feuilles
mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communigués préalablement aux associés,un résumé des débats, ainsi gue le texte des résolutions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé
dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement
aux associés.ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou surles feuilles
mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 27-Information préalable des associés
Quel gue soit le mode de consultation,toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux
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associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapportsdesCommissairesaux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et,le cas échéant,des comptes consolidés
dudernierexercice.
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux
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associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapportsdesCommissairesaux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et,le cas échéant,des comptes consolidés
dudernierexercice.
TITREVI-Exercice social- Controle et Approbation des comptes-Affectation et répartition des
résultats
ARTICLE28-Exercice social
L'exercice social commencele 1er janvier et se termine le 31décembre de chaque année.Le premier exercice social sera clos le31décembre 2009
ARTICLE 29-Contrôle des comptes
Les associés désignent,pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires
aux comptes titulaireset suppléants.
aux comptes titulaireset suppléants.
ARTiCLE 30-Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice et le rapport de gestion dans les conditions prévues par la Loi.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice,les associés doivent statuer par décision collective sur
les comptes annuels.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice,les associés doivent statuer par décision collective sur
les comptes annuels.
ARTICLE31-Affectation et répartitiondes résultats
La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnellea sa quotité dans le capital social
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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,les associés
décident sa distribution,en totalitéou en partie,ou son affectationa un ou plusieurs postes de réserves
dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont
prélevés par prioritésur le bénéfice distribuabledel'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président,fixe les modalités de paiement des dividendes.
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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,les associés
décident sa distribution,en totalitéou en partie,ou son affectationa un ou plusieurs postes de réserves
dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois,les dividendes sont
prélevés par prioritésur le bénéfice distribuabledel'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président,fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VIi-Liquidation de la Société-Contestations
ARTlCLE32-Liquidation dela Société
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective des associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermineles pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformémenta la loi.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective des associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermineles pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformémenta la loi.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil
ARTICLE33-Contestations
Les contestationsrelatives aux affaires sociales,survenant pendant la durée de la Société ou au cours
de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunalde
commerce du lieu du siége social.
de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunalde
commerce du lieu du siége social.
TITRE VHI-CONSTITUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 34-Nomination du Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée
est:
Monsieur Marc KAPUSTIN,né le 12 novembre 1952 a CASABLANCAMaroc) demeurant 15 rue de Franqueville 75016 PARIS, de nationalité francaise.
est:
Monsieur Marc KAPUSTIN,né le 12 novembre 1952 a CASABLANCAMaroc) demeurant 15 rue de Franqueville 75016 PARIS, de nationalité francaise.
ARTiCLE 35- Nomination des premiers Commissaires aux comptes
Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire:
Monsieur Pierre ROZENBAUM,sis 54 rue du Faubourg Montmartre 75009 PARIS,
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En gualitéde Commissaire aux comptes suppléant:
Madame Carole NAHUM-SAADA,sis 4 avenue Hoche 75008 PARIS
lesquels ont déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui etre appliquées.
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire:
Monsieur Pierre ROZENBAUM,sis 54 rue du Faubourg Montmartre 75009 PARIS,
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En gualitéde Commissaire aux comptes suppléant:
Madame Carole NAHUM-SAADA,sis 4 avenue Hoche 75008 PARIS
lesquels ont déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui etre appliquées.
ARTICLE 36-Formalités de publicité-Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 37-État des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse du siege social.
ARTICLE 38-Mandat de prendre des engagements pour le compte de la Société
Les soussignés donnent mandat à Monsieur Marc KAPUSTIN a l'effet de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société:
accomplissement des formalités afférentes a l'immatriculation de la Société
dépt d'une demande de financement auprés du CREDIT AGRICOLE ILE DE FRANCE, 87 avenue Raymond Poincaré75116PARIS en vue de l'acquisition d'un bien immobilier sis 6 boulevard de la Libération 93200 SAINT DENIS,
Dépt a l'lNPI dénomination sociale et marque dans les classes 35 et 38 et noms de domaines
associés pour le compte dela sociétéen formation.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/03/2020 Page 18 sur 18
accomplissement des formalités afférentes a l'immatriculation de la Société
dépt d'une demande de financement auprés du CREDIT AGRICOLE ILE DE FRANCE, 87 avenue Raymond Poincaré75116PARIS en vue de l'acquisition d'un bien immobilier sis 6 boulevard de la Libération 93200 SAINT DENIS,
Dépt a l'lNPI dénomination sociale et marque dans les classes 35 et 38 et noms de domaines
associés pour le compte dela sociétéen formation.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/03/2020 Page 18 sur 18