Acte du 24 janvier 2007

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

A titre principal :

- l'exploitation d'un fonds de commerce de travaux de démolition, de préparation de chantiers en vue de la démolition de constructions :

- la réalisation de travaux de terrassement et d'assainissement ;

A titre accessoire :

- la location de tout engin de travaux publics avec ou sans chauffeur ;

- travaux publics :

- travaux de voiries, l'aménagement d'accés et de parking :

entreprise générale de batiment :

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation. l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

- l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou :

entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet

La dénomination de la société est : DEMOLAF >

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la société est fixée a Quatre Vingt Dix Neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2007.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le siége de la société est fixé a DAINVILLE (62) - 20, Route de Doullens.

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20, paragraphe 6.

Monsieur Patrick BAUDENS apporte, à la société, une somme en numéraire de TROIS MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX 3 370 € EUROS, ci .

. Monsieur Ludovic BAUDENS apporte, a la société, une somme en numéraire de TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT 3 380 € EUROS, ci .

La Société "LAF" apporte, a la société, une somme en numéraire 750 € de SEPT CENT CINQUANTE EUROS, ci ...

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL, ci.. 7 500 €

Cette somme de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 £) a été,des avant ce jour, déposée a la Banque "BCMNE", Agence d'ARRAS, a un compte ouvert au nom de la société en formation sous le numéro 20058201.

Elle ne pourra en etre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 Euros), divisé en SEPT CENT CINQUANTE (750) parts de DIX (10) EUROS chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 750 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

A Monsieur Patrick BAUDENS, à concurrence de TROIS CENT TRENTE SEPT PARTS,numérotées de 1 a 337, en 337 rémunération de son apport en numéraire, ci ..

A Monsieur Ludovic BAUDENS, a concurrence de TROIS CENT TRENTE HUIT PARTS, numérotées de 338 a 675, en 338 rémunération de son apport en numéraire, ci

. A la Société "LAF", a concurrence de SOIXANTE QUINZE PARTS, numérotées de 676 a 750, en rémunération de son 75 Apport en numeraire, ci ....

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL..: 750

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

1) Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur

2) La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.

L B

3) Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

1) En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement à la formation du capital social.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des

apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital sont dites : parts sociales d'industrie.

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur

répartition est mentionnée dans les statuts qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi que le dépt des fonds.

2) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres

négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions réguliérement consenties.

3) Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature. les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela

tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

4) Chaque part est indivisible à l'égard de la société

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée dans les assemblées ordinaires.

Le nu-propriétaire exerce le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée dans les assemblées extraordinaires.

5) Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

6) En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition. Si la notification

intervient apres réalisation de l'apport, ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées. Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L1

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1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'Huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts ne peuvent étre transmises a quelque titre que ce soit a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui

n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la socité, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance

dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

LR

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, présenter leur demande d'agrément et justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant lesdites qualités.

Les dispositions prévues au paragraphe 1 ci-dessus sont applicables sauf en ce qui concerne la majorité qui sera déterminée compte non tenu de la personne et des parts de l'associé décédé, l'agrément étant toutefois réputé acquis dans tous les cas si aucune des solutions prévues par ce texte n'intervient dans le délai imparti sans que puisse étre imposée aucune condition de durée, quant a la propriété des parts de l'associé décédé.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'experts dans les conditions prévues à l'article 1868, alinéa 5, du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé

comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai. racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en

proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

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A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions

reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers

désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant et les héritiers doivent étre agréés conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus. Il en est de méme si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus. A défaut d'agrément les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

Le décés, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.

L P

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1) Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du Commissaire doit étre établi conformément aux dispositions réglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

2) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

3) Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépt ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre à la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

Chacun des gerants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots : "le gérant" ou "1'un des gérants", le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivi de la ou des signatures.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

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Les gérants peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils

jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions

et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Ils peuvent aussi de la méme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a

dommages-intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la cloture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans T'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle ne l'a pas réguliérement publiée.

LR

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Les fonctions de gérant sont exercées a titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés. Il a droit, cependant, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2) Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

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A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliére de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par

chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son

dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de

réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3) Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possede.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou

pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

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Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

4) Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms et

prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont tablis et signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance sur le registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.

5) La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la

réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er. ci-dessus.

6) Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales

soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées

par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion des parts sociales représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

1) Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la

nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2) En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément

lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3) Cependant, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant le majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750 000 E).

A défaut, la transformation en société anonyme doit etre décidée par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Par ailleurs, le ou les gérants doivent demander au Tribunal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le rapport établi est tenu à la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire a la transformation, soit le Commissaire aux Comptes de la société si elle en est dotée, soit tout autre Commissaire aux Comptes réguliérement inscrit.

4) En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

5) Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2, ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8 :

- la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales ;

- la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société ;

- la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer ;

- la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus ;

- toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction :

- toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social

6) Aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une

autre forme ne peut étre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un Commissaire a la transformation, sur la situation de la société.

1) Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre part lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : compte de résultat, bilan, annexe

inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

L R

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2) Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associs avec, en outre, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication tout associe a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3) En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions

proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant le méme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4) Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant. des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

5) Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit, des

questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes.

6) Un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Elle peut mettre leurs honoraires a la charge de la société.

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Le rapport d'expertise est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes ainsi qu'au gérant.

Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la meme publicité.

1) La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les

conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.

En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

La nomination d'un Commissaire aux Comptes est obligatoire dés lors que, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des trois critéres suivants :

- Total du bilan ; - Montant hors taxes du chiffre d'affaires ; - Nombre moyen de salariés au cours d'un exercice.

2) Le ou les Commissaires sont nommés pour une durée de six exercices

expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le Commissaire aux Comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

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Les Commissaires aux Comptes, en cas de faute ou d'empéchement, ne peuvent etre relevés de leurs fonctions que par une décision de justice a la demande du comité d'entreprise, d'un ou de plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social, de l'assemblée générale ou du ministére public.

Lorsqu'a l'expiration des fonctions d'un Commissaire aux Comptes il est proposé à l'assemblée de ne pas le renouveler, le Commissaire aux Comptes doit étre, s'il le demande, entendu par l'assemblée générale.

3) Les Commissaire aux Comptes accomplissent leur mission générale de

contrle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de

résultat et une annexe.

La gérance établit un rapport de gestion. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et les méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des Commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

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Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est mentionné à la suite du bilan ainsi qu'un état des sûretés consenties par la présente société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société répond a l'un des critéres définis par décret en Conseil d'Etat et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

Ces documents sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par les gérants qui les communiquent au Commissaire aux Comptes et au comité d'entreprise.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé Cinq pour Cent au moins pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende

proportionnellement au nombre de parts de chacun d'eux.

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- 23

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de

la gérance

Il ne peut étre exigé des associés aucune répétition de dividendes sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci- dessus ;

il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére

irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

1) Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit étre publiée.

A défaut de réunion de l'assemblée générale comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions prévues au paragraphe suivant n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond, la dissolution ne sera

pas prononcée.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la

modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum exigé, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves. si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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2) La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1 Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

2) Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers jusqu'a l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

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Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3) Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remetre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou

partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant ou de Commissaire aux Comptes ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes dûment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4) Obligations du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts.

Ils consultent en outre les associés, dans les délais et formes prévus a l'article

18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4e et 5e alinéas, et 20 paragraphe 6 des statuts.

5) Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.

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6) Clóture de liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dament convoqués par Ie ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19, paragraphes 4 et 5 des statuts, su

le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

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Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siége social ou

a son Président statuant par ordonnance sur requéte ou en référé, tels qu'ils sont prévus aux statuts, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou le cours de sa liquidation seront soumises à un tribunal arbitral. Cette disposition vise les contestations s'élevant soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la sociéte. soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales a l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-meme, ainsi que des litiges relatifs a la simple cession de parts sociales entre associés, au réglement desquels la société n'est pas juridiquement intéressée.

Un compromis déterminant le litige a soumettre au Tribunal arbitral sera établi et signé par les deux parties ; a défaut, chacune d'elles remettra au Tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé, celui de l'autre partie sera considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.

Le Tribunal arbitral sera composé des deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre choisi par eux.

Si l'une des parties ne désigne pas son arbitre, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, a la requéte de l'autre partie, huit jours aprés une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.

La désignation du tiers arbitre sera faite également par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des arbitres, en cas d'impossibilité par eux de le choisir huit jours aprés leur nomination.

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En cas de décés, de refus ou d'empéchement de l'un des arbitres désignés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes formes que pour sa nomination.

Le Tribunal arbitral procédera librement a l'instruction du litige, sans étre

tenu de suivre les régles applicables aux instances judiciaires ; il statuera comme amiable compositeur, en dernier ressort.

Il devra rendre sa sentence dans les quatre mois de la date d'acceptation de ses fonctions par le troisiéme arbitre, sauf prorogation de ce délai avec l'accord des parties.

Ir T Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.

En outre, la partie qui s'opposerait a l'exécution de la sentence supporterait seule les frais de toute nature qui en résulteraient.

1 - La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - La gérance est expressément autorisée a passer et a souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social :

- Passer tous marchés :

- Embaucher tout personnel ;

Faire fonctionner tous comptes bancaires et postaux.

: Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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3 - La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire, des ce jour,

pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur 1

conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social. :

Le premier gérant de la société nommé sans limitation de durée est Monsieur Patrick BAUDENS.

Le gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Il ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire, pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et spécialement à Monsieur Patrick BAUDENS, à l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a DAINVILLE

Le 2 Janvier 2007

:

Société "LAF" Mr Patrick BAUDENS Mr Ludovic BAUDENS Rep. par Mr Patrick BAUDENS