Acte du 5 décembre 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide de transférer le siége de la société du 121 boulevard Camille Flammarion - 13004 MARSEILLE a l'adresse : Résidence Ilot 1, 78 rue chevalier Paul - 13002 MARSEILLE, a compter du 3 octobre 2018.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social (ci-aprés, < le siege social >) est fixé a l'adresse suivante : Résidence Ilot 1, 78

rue Chevalier Paul - 13002 MARSEILLE.

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Assemblée Générale, prend acte de la démission de Madame Dorine LEFEVRE de son mandat de Présidente a effet du 3 octobre 2018.

L'assemblée générale décide de nommer, a compter du 3 octobre 2018, en qualité de nouveau Président sans limitation de durée, Monsieur Lu Linh HUA, né le 02 octobre 1967 a BENTRE (VIETNAM) de nationalité francaise, domicilié : Résidence Ilot 1, 78 rue chevalier Paul - 13002 MARSEILLE.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Page 2 ZL H

L'Assemblée Générale, décide que les fonctions de Président ne seront pas rémunérées. Cependant, ses frais de déplacements et de représentation lui seront remboursés sur justificatifs.

Cette résolution est adoptée & l'unanimité

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 16 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 16 - PRESIDENCE

La société est gérée, administrée et représentée à l'égard des tiers par son Président, personne

physique ou morale.

Les pouvoirs de Président sont exercés par Monsieur Lu Linh HUA, né le 02 octobre 1967 a BENTRE (VIETNAM), domicilié : Résidence Ilot 1, 78 rue chevalier Paul - 13002 MARSEILLE

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Assemblée Générale confére au Président tous les pouvoirs nécessaires pour procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de ces modifications.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

La Présidente Le secrétaire

Dorine LEFEBVRE Lu Linh HUA (Bon pour demission des fonctions de Président) r acceptation des fonctions

Tt akn(3a)

S C

3/10

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4 509 H2 MEDIA

SAS au capital de 5 000 £ Siege Social : Résidence Ilot 1, 78 rue Chevalier Paul 13002 MARSEILLE RCS MARSEILLE 831 846 373

Il est constitué par les présentes, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée (ci-aprés, la "Société").

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en

particulier le Code de commerce, et ses articles L. 227-1 et suivants, ainsi que par les présents statuts (ci-aprés, les "Statuts").

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers, ni a l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions. Toutefois, elle peut procéder à l'offre de titres financiers lorsque celle-ci répond aux critéres de l'article L. 411-2 (I-2°, i-3°, et li) du Code monétaire et financier.

La Société a pour dénomination sociale : H2 MEDIA

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots suivants écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

La Société a, en France et a l'étranger, l'objet social (ci-aprés, "l'Objet Social") suivant :

Activité de création de produit multimédia. Location de produit multimédia. Prestation de communication et informatique. Gestion des formateurs et des formations à destination des organismes de formation. Activité de conseil et d'administration des organismes de formation.

En outre, l'Objet Sociat comprend toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, qui s'y rapportent directement ou indirectement, susceptibles de lui étre utiles ou d'en faciliter le développement ou la réalisation, ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou encore qui seraient de nature a faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie.

La Société peut agir directement, indirectement, seule ou en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés. Elle peut réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son Objet Social.

GIn

Le siege social (ci-aprés, < le siege social >) est fixé a l'adresse suivante : Résidence ilot 1, 78 rue Chevalier Paul - 13002 MARSEILLE.

Le Siége Social peut étre transféré dans la zone géographique suivante : Europe par simple décision du Président. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.

En outre, le Siége Social peut étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés, a la majorité prévue par les présents Statuts.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Un an au moins avant la date d'expiration de ia Société, le Président provoquera une décision des associés afin de décider si la Société sera prorogée. A défaut d'une telle convocation des associés, conformément a l'article 1844-6 du Code civil, tout associé pourra demander au Président du tribunal de commerce, statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire pour que ce dernier obtienne une décision collective des associés sur l'éventuelle prorogation de la Société.

Cette durée peut, par décision de l'Assembiée Générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois.

Les associés seront consultés pour décider de la prorogation selon les modalités prévues aux présents Statuts.

Le capital social est fixé a 5 000 £, et dont la valeur nominale des actions est de 1 £.

Les actions non libérées doivent l'étre dans un délai de cing ans à compter de l'immatriculation de la Société.

L'ensemble des apports effectués à la Société s'éléve a la somme de 5 000 @ représentant ia somme de tous les apports en numéraire.

Apports en numéraire

Les associés ont la possibilité de réaliser des apports en numéraire a la Société, qu'ls libérent en tout ou partie sur un compte spécial.

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La libération des apports des associés a fait l'objet d'une certification établie le 04/08/2017 par l'établissement suivant : Cic.

Les apports non libérés rendent la part correspondante des actions attribuées incessible tant

que la libération n'est pas réalisée.

La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision coltective des associés.

Les actions non libérées doivent l'étre dans un délai de cina ans à compter de la date

d'immatriculation de la Société.

Groupe d'investissement HuA, par ailleurs, fait apport a la Société d'une somme totale en numéraire de 4 250 euros, libérée a 100,00 %. L'apport en numéraire de Groupe d'investissement HuA est rémunéré par l'attribution de 4 250,00 actions. Dorine LEFEVRE, par ailleurs, fait apport a la Société d'une somme totale en numéraire de 750 euros, libérée a 100,00 %. L'apport en numéraire de Dorine LEFEVRE est rémunéré par l'attribution de 750,00 actions.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi ou par décision collective des associés prises dans les conditions décrites ci-aprés.

Les décisions d'augmentation ou de réduction du capital social sont prises par décision

collective des actionnaires, a la suite d'un rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues aux présents Statuts.

I. Augmentation du capital social

a. Augmentation du capital social par souscription d'actions nouvelles ou par augmentation de la valeur nominale d'actions existantes

Le capitai social peut étre augmenté par les moyens de l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférences, ainsi que par l'augmentation de la valeur nominale des titres de

capital déja existants.

L'augmentation de l'émission d'actions à souscrire en numéraire induit un droit de

préférence a la souscription de ces actions au bénéfice des actionnaires en titre au moment

de l'augmentation. Ce droit de préférence est réparti au prorata des participations des

actionnaires dans le capital de la Société, aux conditions légales.

Cependant, les actionnaires ont le droit de renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, la décision d'augmentation du capital social peut avoir comme conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription dans les

conditions légales, ainsi que par décision de la collectivité des associés ayant décidé de l'opération d'augmentation du capital. Cette décision peut porter sur une suppression totale

ou partielle du droit de préférence, en faveur d'un ou de plusieurs associés dénommés, dans Ie respect des dispositions légales.

L'ensemble des associés a la possibilité de déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois au Président, ainsi que les pouvoirs d'en déterminer les modalités, de constater leur réatisation et de procéder à la modification afférente des Statuts.

Toutefois, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

L'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur le projet de résolution qui tend a réaliser une augmentation de capital lorsque celle-ci est ouverte aux salariés, dans les conditions prévues par la réglementation. li n'est toutefois pas nécessaire que celle-ci se prononce dans les cas oû la décision d'augmentation du capital résulte d'un apport en nature ou de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

b. Libération des actions lors d'une opération

Lors de l'opération d'augmentation du capital par souscription d'actions, les actions en numéraire doivent étre libérées au moins a 50 % de leur valeur nominale.

Toutefois, les actions en numéraire doivent étre libérées dans leur intégralité lorsque l'augmentation du capital est la conséquence d'une incorporation des réserves, d'une incorporation des bénéfices ou des primes d'émission, et pour partie d'un versement de sommes d'argent. De méme, les actions émises en conséquence d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les associés doivent libérer le surplus en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un déiai maximum de cinq ans à compter du jour oû t'augmentation de capitai est devenue définitive. lls ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les appels de fonds sont notifiés aux souscripteurs au moins 45 jours avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.

La sanction du retard dans la libération des fonds dûs dans les dates décidées par le

Président, est que la somme due devient de plein droit productive d'intéréts à 3% annuel, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé

dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout

intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous

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CIH

astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à ces formalités.

Il. Réduction du capital social

Le capital social peut @tre réduit, en vertu d'une décision de l'associé uniaue ou d'un vote

des actionnaires, par la réduction du nombre d'actions, ou de leur valeur nominale, que la décision soit motivée ou non par des pertes.

La réduction de capital se fera conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les actions en industrie seront réduites dans la méme proportion que les actions en

numéraire

Les actions sont nominatives. Leur propriété est induite par leur inscription au nom de leur(s) titulaire(s) sur des registres tenus a cet effet par la Société, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Sur demande, une attestation d'inscription en compte sera fournie aux actionnaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

I. La cession des actions

Les actions sont librement négociabies. La propriété des actions découle de leur inscription

en compte individuel au nom de leur(s) titulaire(s) sur les registres que la Société tient au

sein du siege social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement, établi sur un formulaire agréé par la Société, signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu par ordre chronologique,

dénommé "registre des mouvements". La Société doit procéder à l'inscription et au virement dés réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les cinq jours qui suivent celle ci.

Les bénéficiaires d'une mutation résuitant d'une transmission d'actions doivent fournir à la Société tout document justifiant de ieurs droits.

I1. Droit de préemption

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GIH

Les cessions d'actions a un tiers a ia Société sont soumises a l'exercice du droit de

préemption des associés tel que défini dans les dispositions suivantes. Toute cession effectuée sans avoir respecté ces dispositions est nulle.

Le prix de rachat des actions par autrui est fixé d'un commun accord entre les parties, ou a défaut d'accord, le prix est déterminé en vertu des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont également partagés entre d'une part le cédant et d'autre part les

acquéreurs. La décision de l'expert est insusceptible de recours.

Le présent article nécessite un vote a l'unanimité des associés pour étre modifié.

III. Garantie d'actif et de passif

Lors de chague cession d'actions entre associés ou au profit de la Société, les parties concluent une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées, qui sera négociée de bonne foi, selon les usages en la matiére. A défaut d'entente, un avocat est désigné par les parties et rédige la garantie d'actif et de passif.

Cette garantie est arrétée sur la base d'une situation comptable de la Société à la date de

cession des actions, établie par la Société et certifiée par un commissaire aux comptes

La garantie d'actif et de passif est proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé et devra étre mise en jeu dans le délai de prescription applicable en matiére fiscale.

La Société ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune des actions. A son égard, les actions sont indivisibles. Si certaines actions sont la propriété indivise de plusieurs personnes, alors les propriétaires indivis désignent un mandataire unique pour les

représenter aux assemblées.

Toute action divisée en usufruit voit le droit de vote afférent dédié en toute matiére au nu-

propriétaire. Par exception, l'usufruitier prend les décisions concernant la répartition des bénéfices.

La location des actions est interdite.

I. Les droits afférents à la propriété des actions

Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes. Chaque action donne droit a une voix au sein de tout vote et toute délibération.

Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés supportent les pertes a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations sont attachés au titre, et se transmettent au cessionnaire en cas de circulation de l'action. Par ailleurs, la propriété d'une action emporte de plein droit pour l'associé propriétaire l'adhésion aux Statuts et aux résolutions régutiérement prises par les actionnaires.

Chaque fois que pour exercer un droit quelconque, les propriétaires des actions en nombre inférieur à celui requis, pour exercer leur droit, font leur affaire personnelle du groupement ou, éventuellement, de l'achat ou vente des actions nécessaires.

Le nu-propriétaire dispose du droit de vote, sauf pour les décisions qui sont relatives a l'affectation des bénéfices oû ce droit de vote est réservé a l'usufruitier. Pour autant, le nu- propriétaire a le droit de participer a toute décision collective.

Les associés ont le droit d'obtenir la délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur le jour de leur demande, comportant en annexe, et le cas échéant, la liste des commissaires aux comptes en exercice. La délivrance a lieu au siége social et à la charge de l'associé demandeur.

Les associés peuvent demander la communication des livres et des documents sociaux deux fois par an. Par ailleurs, deux fois par exercice, des associés représentant un vingtiéme du capital social peuvent poser des questions par écrit sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation au Président, dont la réponse doit étre notifiée au(x) commissaire(s) aux comptes.

II. Les spécificités des actions en industrie

Les associés porteurs d'action en industrie bénéficient du droit de vote et du droit au bénéfice dans les mémes conditions que les autres associés.

Les tituiaires des actions en industrie ont un droit au partage des bénéfices et de l'actif net, et contribuent aux pertes.

Les Actions en Industrie sont toutefois inaliénables.

Les apports en industrie sont soumis à une évaluation dans l'année qui suit leur émission par

un commissaire aux apports, dans ies conditions prévues par l'article L. 225-8 du Code de commerce. Les associés doivent statuer sur le rapport du commissaire aux apports à la majorité ordinaire.

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Les associés apporteurs en industrie s'interdisent d'exercer toute activité concurrente à celle qui fait l'objet de leur apport en industrie.

Méme lorsque la durée prévue pour l'exécution de la prestation relative à l'apport en industrie est expirée, l'associé apporteur conserve ses parts sociales et tous les droits qui y sont afférents.

Si la Société était transformée en une société qui ne permet pas les apports en industrie, les

apporteurs en industrie sont dédommagés de leurs droits sur les bénéfices passés non distribués.

Les dividendes dus pour l'exercice en cours sont dus aprés avoir été calcuiés au prorata de la durée d'activité de l'associé en industrie, et seront payés aprés l'approbation des comptes de l'exercice en cours.

Les Actions en Industrie sont annulées si l'associé apporteur de son industrie perd sa qualité d'associé, pour quelque raison que ce soit, et notamment en cas de décés, de retrait ou d'exclusion.

Dans le cas oû l'apporteur en industrie inexécute sa prestation, alors qu'il a été mis en demeure par Président et que celle-ci est restée infructueuse, une assemblée générale peut lui retirer sa qualité et ses droits d'associé. 1l doit etre convoqué au moins 30 jours a l'avance et il aura un droit de parole lors de l'assemblée pour exposer les arguments en sa défense.

Dans le cas ou un associé personne morale est sujet à une modification de contrle en son

sein, par suite d'une fusion, scission ou dissolution, alors cet associé doit informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours à compter du changement de contrôle. Cette notification comporte la date du changement de contrle, l'identité des nouveaux actionnaires majoritaires. A défaut de pareille notification, l'associé personne morale peut faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues par l'article relatif à l'exclusion des Statuts.

La Société peut mettre en cuvre l'exclusion de l'associé personne morale concerné par le paragraphe précédent, ainsi que la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.

Cette clause peut étre modifiée a l'unanimité des associés.

Un associé personne morale qui fait l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement

ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.

Un associé peut étre par ailleurs exclu pour violation des Statuts, pour avoir :

- commis des actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la Société,

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sIM

- exercé une activité concurrente a celle de la Société,

- été révoqué de ses fonctions de mandataire social,

- créé une obstruction à des opérations sociales importantes

L'exclusion peut également étre prononcée dans les cas suivants :

- Mésentente entre associé vote a la majorité simple.

L'exclusion est décidée par décision collective des associés.

L'exclusion d'un associé est décidée par un vote à la majorité absolue des membres présents ou représentés. Lors de ce vote, les associés voient leurs droits de vote réduits à une seuie voix, quelle que soit leur participation en capital.

La décision d'exclure un associé nécessite que celui-ci en soit informé préalablement et réguliérement convoqué par le Président. L'information prend la forme d'une notification par lettre recommandée avec accusé de réception devant étre envoyée deux semaines avant la date de prise de décision. La notification contient les éléments qui justifient l'exclusion, l'explication des faits accompagnée de piéces justificatives. Cette notification est communiquée, a l'identique, a tous les associés pour information. L'associé dont l'exclusion est envisagée a le droit de présenter ses arguments de défense aux autres associés ainsi qu'au Président et de se faire assister lors de la prise de décision à son encontre et peut également recourir, à ses frais, à un huissier de justice.

Ses arguments doivent figurer dans la décision finale des associés.

La décision d'exclusion statue sur le rachat des actions de l'associé exclu, elle permet de désigner ses acquéreurs, et les procédures statutaires habituelles en cas de cession telles que le droit de préemption ou d'agrément ne s'appliquent pas dans le cas de l'exclusion.

L'exclusion prononcée, l'associé exclu perd immédiatement son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés, mais pas celui de percevoir les dividendes, et céde la totalité de ses actions dans un délai de trente jours à compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital. Le prix est fixé à l'amiable entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-3 du Code civil.

Le registre des mouvements de titre de la Société est tenu à jour des cessions suivant une exclusion.

Si la cession des actions de l'associé exciu ou le versement du prix à celui-ci n'ont pas lieu dans les trente jours, la décision d'exclusion est nulle et de nui effet.

La Société est gérée, administrée et représentée a l'égard des tiers par son Président,

personne physique ou morale.

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Les pouvoirs de Président sont exercés par Monsieur Lu Linh HUA, né le 02 octobre 1967 a BENTRE (VIETNAM), domicilié : Résidence llot 1, 78 rue chevalier Paul - 13002 MARSEILLE.

Le Président est nommé par les associés dans les conditions de vote des décisions collectives ordinaires.

Lorsqu'une personne morale a la qualité de Président, les dirigeants de celle-ci sont soumis

aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civies et pénaies que si ces personnes étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l'Objet Social et dans la

réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts aux associés.

Certains actes nécessitent pour autant l'accord préalable de la collectivité des associés, délibérant à la majorité prévue pour les décisions ordinaires par les présents Statuts, tels

que :

- Toutes actions d'un montant supérieur a 10 000 euros - La souscription à un découvert, emprunt bancaire ou autre. - L'embauche d'un salarié pour un salaire brut supérieur a 2000 euros par mois - La signature d'un bail de location de bureaux.

La Société est engagée par tout acte du Président, méme ne relevant pas de l'Objet Sociai, à moins qu'elle ne prouve que les tiers avaient connaissance du dépassement de l'Objet Social par l'acte du Président, ou qu'ils ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des Statuts ne constitue cependant pas une preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président par les Statuts est inopposabie aux tiers.

Le Président assume la direction générale de la Société, sous sa responsabilité. Aussi, le Président peut accomplir tout acte de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société. Ses pouvoirs sont limités par l'Objet Social et les prérogatives de décision des associés.

Le Président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social. ll vérifie que les prescriptions légales et réglementaires sont respectées en la matiére, il dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe. Il établit le rapport de gestion obligatoire.

Le Président peut désigner des mandataires spéciaux par voie de subdéiégation ou de substitution de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, ou catégories d'opérations déterminées, en dehors des pouvoirs spécifiquement réservés à d'autres organes sociaux.

Le Président est responsable des infractions aux dispositions légales, des violations des Statuts, des fraudes qu'il commettrait durant sa gestion, envers la Société et les tiers.

Le Président a droit, pour le rémunérer de l'exercice de ses fonctions, à une rémunération

fixe, ainsi qu'au remboursement de ses frais, sur fourniture des piéces justificatives.

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Les modalités de traitement de cette rémunération seront fixées par décision collective des associés statuant & la majorité des deux tiers lors de l'approbation annuelle des comptes.

Le Président est révocable à tout moment par les associés qui statuent dans les conditions de vote prévues pour les décisions ordinaires. Cette décision n'a pas a étre motivée.

Le Président doit étre informé de la décision de révocation envisagée, par lettre recommandée avec accusé de réception, et avoir la possibilité de présenter ses observations aux associés avant l'intervention effective de la révocation.

La Société verse au Président une indemnité de 1 000£, lorsque la révocation du Président n'a pas pour cause une faute lourde, faute de gestion ou inaptitude professionnelle de celui- ci. Cette indemnité est due en supplément de toutes indemnités à verser en vertu de la loi et des conventions collectives.

Le Président peut quitter ses fonctions à tout moment, sous réserve qu'il respecte un préavis de soixante jours, et qu'il notifie son départ par lettre recommandée avec accusé de réception. La Société peut demander au Président qui démissionne sans respecter le préavis ou qui est de mauvaise foi des dommages-intéréts forfaitaires à hauteur de 1 000 £.

Le Président remplacant est désigné selon les mémes modalités que pour la nomination du Président permanent, pour la durée qui reste à courir jusqu'a la fin du mandat de son prédécesseur.

Le Président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques qui portent le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et qui peuvent ne pas etre des actionnaires de la Société. IIs sont investis, sauf dispositions statutaires contraires inopposables aux tiers, des mémes pouvoirs que le Président.

Les directeurs généraux ont un rle d'assistance vis-à-vis du Président dans l'exercice de ses

missions.

Les associés agréent le directeur générat nommé par le Président par une décision collective votée a la majorité absolue.

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination, et ne peut excéder celle du Président, sauf en cas de démission, d'empéchement ou de décés de celui-ci. Dans ces derniers cas, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a ce qu'un Président temporaire soit nommé. Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation.

La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision collective qui le nomme.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois. Par ailleurs, il est révocable à tout moment, par décision collective et vote à la

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majorité absolue, sans nécessité de justes motifs et sans droit indemnisabie, sans préjudice des régles du droit du travail.

Le Président, de la méme maniére que les directeurs généraux, ne peut pas accomplir seul

certains actes ou opérations qui relévent obligatoirement de la compétence des associés, leur accord préalable est nécessaire.

Sont notamment concernés les actes portant sur :

l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ; la nomination des commissaires aux comptes ;

l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; les opérations de fusion, scission, dissoiution et transformation de la Société ; l'approbation des conventions réglementées ; l'exclusion d'un actionnaire : les modifications statutaires ; l'agrément d'un cessionnaire d'actions ; l'apport partiel d'actifs ; la vente de fonds de commerce de la Société ; l'affectation du résultat, tout acte de disposition relatif a un fonds de commerce (vente, achat, nantissement, location-gérance, apport...) ; Ta création de filiale ;

la conclusion de crédit-bail ; . la constitution de garanties sur les biens sociaux.

Par ailleurs, les associés doivent également étre préalablement consultés pour accord pour Ies opérations ou actes suivants :

- Toute prise de participation dans une société tierce - Toutes investissement ou emprunt - L' abandon de créance - Toute candidature & un appel d'offre

A cet effet, le président notifiera par écrit à tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :

la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ; les conséquences financieres et commerciales de l'opération ; les raisons pour iesquelles l'opération est diligentée.

I. Le droit de vote

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Chaque action donne droit a une voix.

Tous les actionnaires peuvent voter aux décisions collectives, que ce soit personnellement, à distance ou par l'intermédiaire d'un mandataire, quel que soit son nombre d'actions possédées, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération des versements exigibles sur les actions possédées. L'associé qui souhaite participer aux décisions collectives doit, toutefois, avoir préalablement inscrit en compte ses actions à son nom avant la date de la décision collective.

II. Les conditions de majorité

Sauf dispositions particuliéres des Statuts, les décisions sont prises selon les régles de majorité décrites au paragraphe suivant.

Les décisions ordinaires, qui ne modifient pas les statuts, ainsi que les décisions qui portent sur une augmentation du capital exclusivement par incorporation des réserves, des bénéfices ou des primes d'émission, sont prises a la majorité absolue des associés présents ou représentés.

Les décisions qui sont votées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents

ou représentés sont celles qui impliquent :

l'approbation des comptes ; l'affectation du résultat ; la nomination ou la révocation du Président ; la nomination d'un commissaire aux comptes ; ta dissolution ou la liquidation de la Société ; l'augmentation et la réduction du capital ; la fusion, scission et apport partiel d'actifs ; l'agrément des cessions d'action ; l'exclusion d'un actionnaire

Enfin, sont prises a l'unanimité les décisions qui concernent :

l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire, les modalités de vote et les conditions de majorité la modification des régles relatives à l'affectation du résultat, le changement de forme de ta Société

III. La tenue de l'assemblée générale

Les décisions de ia collectivité d'associés pourront étre prises en assemblée générale, ou au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Ces décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés ou par consultation écrite.

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G1H

L'assemblée est convoquée par le Président, 15 jours au moins avant la date de réunion, aux frais de la Société, par tout procédé de communication par écrit ou électronique. Eile comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.

Les documents mentionnés ci-aprés sont communiqués à chaque associé avant toute décision collective et leur sont adressés avant toute assemblée, en méme temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique, le cas échéant. Sont envoyés tous les documents utiles à l'information des associés, et plus particuliérement les informations relatives à t'ordre du jour et le texte des résolutions, ainsi que le rapport du Président et, le cas échéant, le rapport du commissaires aux comptes.

Si l'objet de l'assemblée est l'approbation des comptes sociaux alors les associés doivent recevoir en méme temps que leur lettre de convocation à l'assemblée ou que la mise a disposition du formulaire de vote a distance l'ensemble des comptes annuels ou consolidés

le rapport sur la gestion du groupe, le tableau des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.

L'assemblée est présidée par le Président, celui-ci peut étre désigné au cours de l'assemblée en cas d'absence de ce dernier, l'assemblée désigne un associé pour présider temporairement celle-ci. Un secrétaire est également désigné par les associés. Une feuille de présence est dressée par le Président et certifiée exacte pour chaque assemblée, émargée par chaque actionnaire présent ou représenté.

Tout associé peut voter lors d'une consultation écrite ou, lors d'une assemblée ordinaire, par correspondance. A cet effet, la Société met a disposition des associés un formulaire qui est remis a ceux qui en font la demande. Ils complétent celui-ci, en établissant pour chaque résolution le sens de leur vote. Les associés disposent d'un délai maximal de 7 jours à compter de la réception des projets de résolution pour répondre et envoyer leur vote, par iettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. Au dela du délai de 7 jours, l'associé qui n'a pas envoyé le formulaire est réputé s'étre abstenu.

Les associés pourront choisir de voter à distance sous la forme d'un courrier électronique. La Société devra obtenir le consentement de chaque actionnaire qui recevra les documents et formulaires de maniére dématérialisée.

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est

constatée dans un procés-verbal, que le Président dresse et signe.

Tous les procés-verbaux sont incorporés dans un registre spécial, conservé au siége social, registre qui est coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles, numérotées en continue et

paraphées et tenus à jour conformément aux dispositions légaies en vigueur.

Une fois la feuille remplie, partiellement ou totalement, elle est jointe aux autres feuilles

utilisées, et toute modification telle qu'une addition, suppression, substitution ou inversion des feuille est interdite.

Le Président certifie conforme des copies ou extraits des délibérations des actionnaires, ou par le liquidateur si la Société est en liquidation.

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GIH

Il est nécessaire que les associés ayant participé a la réunion signent le procés-verbal, l'acte ou le relevé des décisions dans un délai d'un mois. Le Président établit le procés-verbal et le signe également. Ce procés-verbal mentionne le vote de chaque actionnaire.

A chaque action est attaché un droit de vote, proportionnellement au capital représenté par l'action.

Les copies ou extraits du registre des assemblées sont certifiés conformes par le Président et le secrétaire, ou, le cas échéant, par le liquidateur de la Société.

Lorsqu'une décision provient du consentement unanime des associés et qu'elle est formalisée par un acte, celui-ci rappelle les documents et les informations qui ont été communiqués aux associés avant la prise de décision. Cet acte est signé par tous les associés et est retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.

I. Domaine

Toute convention conclue entre la Société et son Président, un des directeurs généraux de la société ou un associé détenant plus de 10% des droits de vote, ainsi qu'avec une société actionnaire contrôlant la Société est une convention réglementée (ci-aprés, les "Conventions Réglementées"). Les Conventions Réglementées sont soumises au contrle des associés. Toutefois, les conventions qui portent sur des opérations courantes, conclues à des conditions normales ne sont pas concernées.

II. Ratification

Les Conventions Réglementées doivent toutefois étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un, sauf si en raison de leur obiet ou de leur implication financiére.

elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Le Président notifie les Conventions Réglementées au commissaire aux comptes s'il en existe un, dans un délai de deux mois à compter de leur conclusion.

Un rapport spécial (ci-aprés, le "Rapport") est rédigé par le Président, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, qui est rendu aux associés. Lors de l'approbation des comptes annuels, les associés statuent sur ce rapport.

En cas de consuitation a distance, le rapport est joint aux documents adressés habituellement aux associés. En effet, tout associé a droit & obtenir communication de ce rapport.

Lorsque le vote des associés sur le Rapport se traduit par un refus de ratification, alors la Convention Régiementée est valide et cela n'entraine pas sa nullité. Toutefois, le refus de ratification a pour conséquence que tout résultat dommageable résuitant de la Convention

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5iH

Réglementée pour la Société est à la charge du Président, du dirigeant ou de l'associé

contractant. En cas de pluralité des contractants, leur responsabilité est solidaire.

IlI. Conventions interdites

Les Conventions Réglementées, a peine de nullité du contrat, ne peuvent avoir pour objet, au bénéfice de la partie contractante ou de toute personne interposée telle que ie Président, le directeur général ou l'associé, de :

contracter des emprunts auprés de la Société ou un découvert en compte courant ; de faire cautionner ou avaliser par la Société des engagements de la partie contractante envers les tiers.

Le cas échéant, un comité d'entreprise devra étre constitué en application des dispositions des articles L. 2322-1 et suivants du Code du travail.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail auprés du président ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué ses pouvoirs relatifs au comité d'entreprise.

Préalablement à toute décision collective, le président adresse au comité d'entreprise les mémes documents qu'aux salariés.

Le comité d'entreprise pourra demander d'inscrire des projets de résolution a l'ordre du jour

de la réunion dans un délai de 30 jours avant la date prévue de la réunion. Le comité d'entreprise envoie sa demande par lettre recommandée avec accusé de réception. Sa demande doit comprendre le texte des projets de résolution, assorti d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception de celle-ci dans un délai de 5 jours apres sa réception, par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il envoie au comité d'entreprise.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes devront étre nommés par décision collective des associés si les conditions de l'article L. 227-9-1 du Code de commerce sont remplies.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés, a la majorité ordinaire. Peuvent étre désignés également des commissaires aux comptes suppléants chargés de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leur fonction expire à la fin

de l'assembiée générale statuant sur les comptes du dernier exercice.

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Tout associé pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert qu'it aura désigné pour accomplir des missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise, pour la Société ou ses filiales.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps à courir à compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31/12/2017.

Les opérations sociales figurent dans une comptabilité réguliérement tenue à jour.

Le Président dresse, a chaque fin d'exercice social :

l'inventaire :

les comptes annuels, conformément aux exigences du Code de commerce ; un rapport de gestion écrit qui expose, pour la période de l'exercice écoulé :

- la situation actuelle de la Société

- l'évolution prévisible

- les événements importants depuis la clture de l'exercice

- les activités de recherche et déveioppement

un bilan auquel est annexé un état des cautionnements, avals et garanties et sûretés consentis par la Société.

La présentation des comptes annuels et les méthodes d'évaluation ne peuvent pas étre modifiées d'un exercice a l'autre, sauf changement exceptionnel dans la situation de la Société. Dans le cas d'une telle modification, l'annexe du bilan comporte toutes les

justifications appropriées et le rapport de gestion et le rapport des commissaires aux comptes, le cas échéant.

Les commissaires aux comptes ont accés, dans le mois qui précéde la convocation de l'assemblée ou a la consultation écrite des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels, aux comptes annueis et au rapport de gestion.

Le Président convoque une décision collective visant a approuver ies comptes de l'exercice écoulé dans les six mois apres la clôture de l'exercice.

Cette décision collective permet en méme temps au associés de statuer sur les Conventions Réglementées, en les approuvant ou les rejetant.

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Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. La date d'encaissement et de paiement n'est pas prise en compte.

Le compte de résultat fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Du bénéfice de l'exercice, duquel on déduit les éventuelles pertes antérieures, 5% des sommes sont prélevées pour les apporter au fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint 10% du capital social, et reprendra son cours si le montant de la réserve légale descendait ensuite en dessous de ce taux de 10%.

Est également prélevé sur le bénéfice de l'exercice toute autre somme a porter en réserve en application de la loi.

Le bénéfice distribuable résulte du bénéfice de l'exercice auquel on déduit les pertes

antérieures, les sommes portées en réserve, et auquel on ajoute le rapport bénéficiaire.

A moins d'une opération de réduction de capital, les bénéfices distribuables ne peuvent pas étre distribués aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de cette distribution, inférieur au montant du capital auquel on additionne ies réserves qui ne sont pas distribuables du fait de la loi ou des Statuts.

S'il existe des réserves facultatives, c'est-a-dire supérieures a 10% du capitai social, alors les associés peuvent décider de prélever des sommes sur celles-ci pour ies distribuer, a titre ordinaire ou exceptionnel. Dans un tel cas, la décision de distribution précise sur quels postes de réserve les prélévements ont lieu, aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

L'écart de réévaluation ne peut pas étre distribué. En revanche, il peut s'incorporer totalement ou partiellement au capital.

Un compte spécial est créé sur lequet les pertes sont inscrites aprés l'approbation des comptes. Elles pourront alors étre imputées sur les bénéfices des exercices suivants.

Le bénéfice distribuable est soumis a la décision de l'assembiée générale, qui décide, sur proposition du Président, si celui-ci est réparti entre actionnaires en tant que dividende, affecté en réserves ou en amortissement du capital, ou reporté à nouveau.

Les associés décident collectivement des modalités de paiement des dividendes : en numéraire ou en actions de la Société.

Le paiement a lieu dans un délai de 9 mois à compter de la clôture de l'exercice.

L'actionnaire, pour recevoir les dividendes, présente son attestation d'inscription en compte. Les dividendes percus réguliérement ne font l'objet d'aucune retenue ou de restitution, et restent acquis individuellement et définitivement aux actionnaires.

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Les associés peuvent décider collectivement de transformer la forme de la Société. Le commissaire aux comptes, le cas échéant, rend un rapport qui atteste que les capitaux propres sont d'un montant au moins aussi grand que celui du capital social, sauf si la transformation vise la forme de société en nom collectif, auquei cas l'unanimité est nécessaire.

La transformation en société en commandite simple ou en société par actions est décidée à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, et chaque associé qui devient commandité doit donner son accord.

La transformation en SARL nécessite également un vote à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Toute transformation entrainant l'augmentation des engagements des associés ou la modification des clauses des Statuts exigeant l'unanimité, nécessite un vote a l'unanimité des associés.

La dissolution anticipée est prononcée sur décision des actionnaires à la majorité des deux tiers prévue par les présents statuts.

La décision collective désigne les liquidateurs.

Si des pertes constatées dans les documents comptables ont eu pour conséquence que les capitaux propres de la Société atteignent un montant inférieur à la moitié du capital social, les actionnaires décident s'il y a lieu de dissoudre par anticipation fa Société dans un délai de

quatre mois aprés l'approbation des comptes révélant les pertes.

En cas de non dissolution de la Société, celle-ci réduit son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes non imputées sur les réserves avant la clture du deuxiéme exercice à la suite de celui qui a révélé les pertes, dans le cas ou les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Que les associés décident de dissoudre la Société ou non, la résolution qu'ils adoptent doit étre publiée.

Dans le cas oû la décision collective n'a pas respecté les modalités ci-avant énoncées, ou si aucune décision n'a été prise, ou si les dispositions du quatriéme paragraphe du présent article ne sont pas appliquées, alors tout intéressé pourra demander la dissolution de ta Société devant un tribunal de commerce. La dissolution n'est opposable aux tiers qu'aprés la publication au Registre du commerce et des sociétés.

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GiH

Le boni de liguidation, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au

nombre de leurs actions.

Au moment de la dissolution, la Société est en liquidation. Sa dénomination est suivie, à

partir de ce moment, des termes "société en liquidation". Le liquidateur est nommé par la décision collective de dissolution. Le liquidateur n'est pas obligatoirement un associé

La collectivité des associés conserve ses attributions.

En fin de liquidation, les actionnaires sont convoqués pour statuer sur les comptes définitifs le quitus des liquidateurs, la décharge de leur mandat, et constatent la clôture de la liquidation.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires et les représentants légaux de la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'exécution ou l'interprétation des présents Statuts seront jugés conformément a la loi et soumis à la juridiction compétente.

Est dressé un état des actes accomplis pour la Société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement en résultant pour la Société. Cet état des actes est présenté aux associés, et est annexé aux Statuts, dont la signature emportera reprise de ces engagements par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les soussignés donnent rétroactivement le mandat a Dorine LEFEVRE, domicilié au 121 Boulevard Camille Flammarion 13004 Marseille, pour prendre, au nom et pour le compte de la Société, tous les engagements nécessaires jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le Président a tous pouvoirs pour remplir les formalités de publicité nécessaires imposées par la loi, dans un journal d'annonces légales, et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toute autre formalité, notamment l'enregistrement des Statuts.

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Tous les frais, droits et honoraires du fait de la constitution de la Société seront portés au

compte "frais de premier établissement".

Annexes :

État des actes accomplis pour la Société en formation

Fait a...A...E...... ...le....... en..... exemplaires dont un pour chaque actionnaire, un pour l'enregistrement et deux pour le greffe.

Signatures des associés précédées de la mention "Lu et approuvé" :

Lu ql Qpprowme

Dorine LEFEVRE :

Groupe d'1nvestissement HUA :

ePro v e

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