Acte du 15 février 2024

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par voie de cooptation par le Conseil d'administration lors de sa séance du 26 octobre 2023 d'Angelo, Gordon & Co., L.P., personne morale soumise au droit de l'Etat fédéral de l'Etat de New York (Etats -Unis d'Amérique) (< Angelo, Gordon & Co., L.P. >), dont le siége social est situé 245 Park Avenue, 26th floor, New-York NY 10167, Etats-Unis d'Amérique, en qualité d'administrateur, représenté par Madame Nicola Mueller, en remplacement de Madame Melinda J. Mount, démissionnaire avec effet au 30 juin 2023, pour la durée restant & courir du mandat de cette derniére, soit jusqu'& l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité ; 203 005 990 voix ayant voté < pour >, 1 020 281 voix ayant voté < contre > et 277 329 voix se sont abstenues.

(Nomination d'Angelo Gordon & Co., L.P. en qualité d'administrateur)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, connaissance prise de la lettre de démission d'Angelo, Gordon & Co., L.P. avec effet en date de ce jour, de nommer Angelo, Gordon & Co., L.P. en qualité d'administrateur, représentée par Madame Nicola Mueller, pour une durée de trois (3) ans expirant a l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité ; 202 764 043 voix ayant voté < pour >, 1 263 280 voix ayant voté contre > et 276 277 voix se sont abstenues.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer CommScope Holding Company, Inc., société de droit du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), dont le siége social est situé 1100 CommScope Place, SE Hickory, Caroline du Nord 28602, Etats- Unis d'Amérique (

), en qualité d'administrateur, représenté par Madame Krista Bowen, sous les conditions suspensives :
(i) de l'approbation par les actionnaires de la Société de la quatriéme résolution qui leur est soumise lors de la présente assemblée générale, et
(ii) de la constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social de la Société par émission d'actions ordinaires de la Société réservée a CommScope Holding Company, Inc.
Cette nomination prendra effet, le cas échéant, a compter de la constatation de la levée desdites conditions suspensives par le Conseil d'administration (ou la personne qu'il aura subdéléguée a cet effet) pour une durée de trois (3) ans, qui expirera à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice écoulé et qui sera tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire conformément a l'article 11 des statuts.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité ; 202 713 637 voix ayant voté < pour >, 1 271 285 voix ayant voté < contre et 318 678 voix se sont abstenues.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence a donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social de la Société par émission d'actions ordinaires de la Société réservée à CommScope Holding Company, Inc., avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L. 225-127 et suivants, notamment les articles L. 225-129-1 et L. 225-135 a L. 225-138 du Code de commerce, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'acquisition par la Société de l'activité réseaux domestiques (Home Networks) de CommScope Holding Company, Inc. (l' Acquisition >), elle-méme soumise a la levée des conditions suspensives visées dans le contrat conclu entre CommScope Holding Company, Inc. et la Société (le < Contrat >), l'Acquisition et le Contrat étant décrits dans le Prospectus mis à disposition sur le site internet de la Société avant la tenue de la présente assemblée générale et dans le rapport du Conseil d'administration, avec effet a la date de réalisation de la derniere de ces conditions suspensives :
1. délégue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires, pour une durée de dix-huit (18) mois a compter de la présente assemblée générale, la compétence à l'effet de décider en une ou plusieurs fois, 1'augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par 1'émission d'un nombre maximum d'actions ordinaires de la Société selon les conditions définies ci-aprés, étant précisé que la libération des actions pourra étre opérée en numéraire y compris par compensation de créances liquides et exigibles ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant étre émises en application de la présente résolution, en faveur de CommScope Holding Company, Inc. ;
3. décide que le prix d'émission unitaire des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution est de soixante-cinq centimes d'euro (0,65e) (prime d'émission comprise), correspondant a la date de la présente assemblée générale a un centime d'euro (0,01£) de valeur nominale chacune et soixante-quatre centimes d'euro (0,64£) de prime d'émission pour chaque action ordinaire a émettre ;
décide que les actions ordinaires seront émises en une ou plusieurs fois pour un nombre total 4. maximal égal à cent trente-quatre millions sept cent quatre mille six cent soixante-neuf (134 704 669), soit un montant nominal maximal d'un million trois cent quarante-sept mille quarante-six euros et soixante-neuf centimes (1.347.046,69€) :;
5. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
le plafond fixé par la présente délégation est indépendant des plafonds applicables à toute autre délégation consentie par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et
a ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobiliéres ou autres droits donnant accés au capital de la Société (en ce compris et notamment les actions de performance) ;
6. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs et compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et sous réserve des termes, conditions et plafonds fixés par la présente résolution, pour mettre en xuvre à compter de la présente assemblée générale la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :
décider des émissions et des modalités des émissions, notamment leur montant, prime d'émission incluse, leurs dates et périodes de souscription, le nombre d'actions ordinaires a émettre, les modalités de libération et la date de jouissance des actions qui seront émises en vertu de la présente résolution et dans le cadre des limites fixées ci-avant ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arréter la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou autres droits donnant accés au capital en conformité avec les dispositions applicables ;
déterminer et procéder a tous ajustements destinés a prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves o u primes ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, de modification du nombre de titres donnant accés au capital ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d'offre publique et/ou en cas de changement de contrle) et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, toute modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de droits ou valeurs mobiliéres donnant accés a une quotité du capital social de la Société ;
constater la réalisation des augmentations de capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, procéder a toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ainsi émises sur le marché ;
d'une maniére générale, passer toute convention notamment pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, a la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés ;
7. prend acte du fait que, dans l'hypothése ou le Conseil d'administration viendrait a utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d'administration rendra compte a l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément a la loi et a la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité ; 202 891 527 voix ayant voté < pour >, 1 142 755 voix ayant voté contre > et 269 318 voix se sont abstenues.
CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilires réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225- 129, L. 225-129-1 a L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d'autre part, a celles des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail :
1. délégue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, la compétence de décider une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 1 % du capital social au jour de l'éventuelle décision du Conseil d'administration de procéder à une telle opération, étant précisé que ce plafond s'imputera sur le plafond global d'émission visé a la 32éme résolution de l'assemblée générale de la Société du 30 juin 2022, par émissions d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, francaises ou étrangéres, entrant dans le périmétre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilieres nouvelles donnant accés au capital sera déterminé dans les conditions prévues a l'article L. 3332-19 du Code du travail et pourra étre égal à 70 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-aprés) ou a 60 % du Prix de Référence lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale a dix ans ; toutefois, l'assemblée générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, a réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement (pour les besoins du présent paragraphe, le < Prix de Référence > désigne une moyenne des cours ctés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents a un plan d'épargne d'entreprise) ;
3. autorise le Conseil d'administration, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, a attribuer, a titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou
valeurs mobiliéres donnant accés au capital a souscrire en espéces, des actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital a émettre ou déja émises, a titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ ou d'abondement, étant entendu que 1'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renoncant par ailleurs a tout droit aux actions ou valeurs mobiliéres gratuites donnant accés au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;
5. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente autorisation, avec faculté de délégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci -dessus, a l'effet notamment :
a) d'arréter dans les conditions légales et réglementaires la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilires donnant accés au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobiliéres gratuites donnant acc és au capital :
b) de décider que les souscriptions pourront étre réalisées directement ou par 1'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
c) de déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
d) d'arréter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;
e) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d'arreter notamment les prix d'émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (méme rétroactives) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
f procéder a tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres donnant ou pouvant donner accés au capital de la Société ;
g) en cas d'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, de fixer le nombre d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a émettre et a attribuer a chaque bénéficiaire et d'arréter les dates, délais, modalités et conditions d'attribution de ces actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l'attribution de ces actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d'imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobiliéres sur le montant total de l'abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
h) de constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront souscrites (aprés éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;
i) le cas échéant, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter les réserves légales au dixiéme du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d'accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d'une maniére générale, de passer toute convention notamment pour parvenir a la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d'effectuer toutes formalités utiles a l'émission, a la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a 1'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;
6. prend acte de ce que, dans l'hypothese oû le Conseil d'administration viendrait a utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte a l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément a la loi et a la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée en vertu de la présente résolution ;
7. décide que la présente délégation prive d'effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la délégation de compétence consentie par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2022 dans sa trentiéme résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois a compter de la présente assemblée générale.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité ; 202 603 585 voix ayant voté < pour , 1 419 678 voix ayant voté < contre et 280 337 voix se sont abstenues.
RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés -verbal de la présente assemblée générale pour accomplir tous les dépôts et formalités requis par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité ; 202 991 597 voix ayant voté pour >, 1 015 658 voix ayant voté < contre > et 296 345 voix se sont abstenues.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président remercie les actionnaires pour leur participation et déclare la séance levée a 15.00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Extrait certifié conforme a l'original A Paris, le 20 décembre 2023
Aulde @durtois. Corporate General Counsel and Vantiva Board secretary