Acte

EUREX Fiduciaire

Société par actions simplifiée Au capital de 369 626 euros Siége social : 51 Avenue de Bellande 07200 AUBENAS

RCS Aubenas 303 627 657

STATUTS Modifiés le 15.01.2024

La société a été constituée sous la forme de société anonyme immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Aubenas le 8 décembre 1973.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 janvier 2009.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par la Loi et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, en France et dans tout autre pays, l'exercice de la profession d'Expert-Comptable et de Commissaire aux comptes, dans ies conditions prévues par les textes législatifs et réglementaires en France.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent à cet objet et notamment toutes les activités de Conseil qui ne seraient pas incompatibles avec les régles régissant les professions d'expert- comptable.

Elle peut, sous Ie contrôle du conseil régional de l'Ordre des Experts Comptabies prendre des participations dans toute société inscrite au Tableau de l'Ordre des Experts Comptables et dans toutes les sociétés exercant des activités

compatibies avec les régles régissant les professions d'expert-comptable. Elle ne

peut se trouver sous la dépendance meme indirecte d'aucune personne ou d'aucun groupement d'intéret.

Ii en est de méme au cas d'exercice de la profession de Commissaires aux Comptes, dans le cadre de la Loi impérative et reglements régissant cette profession.

La dénomination de la Société est :

"EUREX Fiduciaire"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." ou "S.A.S. d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes ", et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, ainsi que de la mention du Tableau de ia circonscription de l'Ordre et de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes ou la Société est inscrite.

Le siége sociai est fixé a 51 Avenue de Bellande - 07200 AUBENAS.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Conseil de Direction qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

Le transfert du siége social et l'ouverture de bureaux en dehors de la circonscription de l'Ardéche sont toutefois subordonnés à l'inscription le cas échéant de la Société aux Tableaux de l'Ordre et/ou a Ia Compagnie des Commissaires aux Comptes des circonscriptions choisies pour le transfert ou l'ouverture de ces bureaux.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit du 08/12/1973 au 07/12/2072, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés

Il a été effectué a la société les apports suivants :

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Lors de Ia fusion par voie d'absorption de la SARL EUREX FIDUCIAIRE EUROPEENNE (ex SECG N BONIN), société à responsabilité limitée au capital de 50 000 francs, dont le siége est 5 Avenue Henri Rochier à Nyons, immatriculée au Rcs de Valence sous le numéro 324 043 231, il a été fait apport du

patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 849 379 francs ; en raison de la détention par la société de la totalité du capital de Ia SARL EUREX FIDUCIAIRE EUROPEENNE (ex SECG N BONIN) dans Ies conditions prévues par les articles 388 et 378 -1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Aux termes d'un projet de fusion en date du 23 décembre 2006, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 22 février 2007, la société BDGD INVESTISSEMENTS, SARL au capital de 960 000 euros, dont le siége est Résidence 2000, Place de la Pécourte, 07200 Aubenas, immatriculée au RCS d'Aubenas sous le numéro 420 873 101, a fait apport de son patrimoine. La valeur nette des biens apportés s'élevait à 1 983 048 euros. Le capital a été augmenté de 626 912 euros et la fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 1 356 136 euros.

La société a également réalisé une réduction du capital social de 648 147 euros par annulation de ses 4 731 actions comprises dans l'apport de fusion. La Prime de fusion a été ramenée a 12 060 euros.

Au cours de la méme assemblée approuvant la fusion, le 22 février 2007, la capital social a été augmenté d'une somme de 21 235 euros par incorporation de réserves portant ainsi le capital a 657 600 euros.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 janvier 2009, il a été décidé d'augmenter le capital social s'élevant a la somme de 657 600 euros, d'une somme de 16 440 euros, et de le porter ainsi a 674 040 euros par la création de 120 actions nouvelles de 137 euros chacune, émises au prix de 375 euros chacune, soit avec une prime d'émission de 238 euros par action. Cette augmentation a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées. Les 12o actions nouvelles ont immédiatement été souscrites et libérées en totalité.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2011 il a été décidé de réduire le capital social d'une somme de 115.628 Euros par annulation de 844 actions, et attribution, en contrepartie, de 16.890 parts sociales de la SARL AUDIT COMPAGNIE FIDUCIAIRE EUROPEENNE, dont le siége social est à dont le siége social est à BOLLENE, 84500, 23 Boulevard Victor Hugo, immatriculée au RCS d'AVIGNON sous le numéro 500 016 712.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2013, a décidé une réduction de capital de 188 786 euros par annulation des 1 377 actions détenues par la société DM CONSEILS et de l'action détenue par Monsieur Patrick DUVERGE contre attribution a ces derniers, respectivement de 27 557 et 20 parts sociales de Ia SARL AUDIT COMPAGNIE FIDUCIAIRE EUROPEENNE, sise BOLLENE, 84500, 23 Bouievard Victor Hugo, immatriculée au RCS d'AVIGNON sous Ie numéro 500 016 712. Le capital social a donc été ramené de 558 412 euros a 369 626 euros.

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Le capital social fixé à la somme de 369 626 €

Il est divisé en 2 698 actions, chacune de méme catégorie, libérées en totalité de Ieur valeur nominale.

La Société devra se conformer aux dispositions légales et réglementaires concernant la détention du capital et notamment les regles d'exercice de la profession d'Expert-Comptable.

Il en est de meme au cas d'exercice de la profession de Commissaires aux Comptes, dans le cadre de la Loi impérative et réglements régissant cette profession.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la Loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par

la Loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil de Direction, une augmentation de capital immédiate ou à terme.

Lorsque ia collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil de Direction le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans Ies conditions prévues par la Loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés gui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelies, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Ir - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les formes et conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés sauf délibération des associés de la Société statuant alors conformément aux conditions requises par la Loi. Les associés peuvent déléguer au Conseil de Direction tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225- 198 et suivants du Code de commerce.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la guotité minimale prévue par la loi et, ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payabie en une ou plusieurs fois

aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil de Direction en conformité de la loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux iégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre 'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les réglements en vigueur.

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Tout associé peut demander à la Société ia délivrance d'une attestation

d'inscription en compte.

1. Tout transfert d'actions, méme entre associés, doit respecter les droits de préemption prévus au présent article.

En outre, toute cession a un tiers ou méme entre associés, à quelque titre que ce soit, reste soumise a la clause d'agrément des présents statuts, qui prévaut. Il n'y a pas de distinction entre achat ou rachat des titres. Tous sont dénommés par le terme d'acquisition ou cession, selon.

En cas d'accord entre le cédant, le cessionnaire et le Conseil de Direction, EUREX ASOCIES et EUREX-CFE distinctement, un proces-verbal pris a la majorité requise par les présents statuts, signé par tous les membres du Conseil de Direction présents ou représentés, contre-signé par EUREX ASSOCIES et EUREX- CFE, le cédant et l'acquéreur, se substituera aux procédures de préemption et d'agrément.

2. L'associé cédant doit obligatoirement notifier son projet de cession à la Société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiguant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et siége social), sa qualité d'Expert-Comptable et/ou de commissaire aux comptes, inscrit(s), le nombre des actions à céder, le prix, les autres conditions de la cession projetée. Il rappelle le texte des articles préemption et agrément des présents statuts. Il indique également l'adresse oû il recevra tout courrier. Celle-ci est obligatoirement située en France métropolitaine.

Cette notification, dénommée dans les présents statuts, la < Notification du 2> vaut, a réception, offre aux prix et conditions mentionnés, au profit de : . la Société, qui peut décider de se porter acquéreuse pour tout ou partie. Ce droit prévaut tout au long de la procédure sur le droit de chaque associé de la Société proportionnellement aux détentions de ces derniers, tous les associés pour le solde, en fonction des conditions de répartition ci-

aprés.

A défaut d'accord entre les associés bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel à sa participation dans le capital, compte non tenu des actions offertes.

3. Le projet de cession est obligatoirement transmis a la connaissance de tous les associés, a la diligence de la Société dans le délai de 10 jours a compter de la Notification du 2. Cette information porte sur l'ensemble des éléments de ladite notification notamment la date de celle-ci.

4. Tout associé désirant exercer son droit de préemption doit le notifier a la Société, dans le délai maximum de 100 jours a compter de la Notification du 2.

Il précise en outre le nombre d'actions qu'il serait susceptible d'acquérir, au cas ou tous les associés n'exerceraient pas leurs droits. Il donne également toute information assurant de sa capacité financiére, de la disponibilité immédiate des fonds tout au long de la procédure et en sera responsable. Faute par un associé de notifier son intention dans le délai précité et aux conditions stipulées, il sera réputé avoir définitivement renoncé a ce droit pour la cession en cause.

5. Le Conseil de Direction se réunit dans ie délai maximum de 120 jours a compter de la Notification du 2, afin de constater les actions a préempter par la

Société ainsi que les levées d'option émanant des associés. Dans le cas oû tous les associés n'ont pas exercé leurs droits, ceux-ci sont répartis entre les autres, dans la limite de la demande de chacun, au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition éventuelle des rompus au plus fort reste. Le Conseil de Direction établit la liste des préempteurs avec le nombre d'actions préemptées par chacun d'eux. II la transmet sans délai à tous les associés, y compris le cédant.

L'inscription des actions préemptées au compte des associés préempteurs est effectuée par la Société, dés réception de l'ordre de mouvement signé par le cédant dans le délai de 15 jours de la présentation du courrier d'information et apres purge de l'agrément.

Dans le cas oû les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, le Conseil de Direction en avisera sans délai l'associé

cédant. La cession projetée peut étre réalisée, dans le délai de 18o jours de la Notification du 2, mais seulement aux memes prix et conditions que ceux contenus dans ladite notification, ainsi que dans le respect des autres régles statutaires.

1. Quelle que soit ia qualité du cessionnaire pressenti, tiers ou associé, la cession sera soumise à l'agrément du Conseil de Direction de la Société, qui prévaut sur

le droit de préemption, dans les conditions ci-aprés.

La Notification du 2 tiendra lieu de notification au titre de l'agrément. Il n'y a pas de distinction entre achat ou rachat des titres. Tous sont dénommés par le terme d'acquisition ou cession, selon.

L'agrément s'applique a toute cession et à toute mutation entre vifs, à titre

onéreux ou gratuit, et y compris aux cessions par adjudication publique en vertu d'une décision judiciaire sauf dispositions impératives contraire de la Loi. Ces stipuiations sont également applicabies en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission et en cas de décés d'un associé.

En cas d'accord entre le cédant, le cessionnaire et le Conseil de Direction, EUREx ASOCIES et EUREX-CFE distinctement, un procés-verbal pris a Ia majorité requise par les présents statuts, signé par tous les membres du Conseil de Direction présents ou représentés, contre-signé par EUREX ASSOCIES et EUREX-

CFE, le cédant et l'acquéreur, se substituera aux procédures de préemption et

d'agrément des présents statuts.

2. Dans le délai de 30 jours à compter de la Notification du 2, le Conseil de Direction est tenu de notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée.

La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque meme en indemnité. En cas de refus, Ie cédant aura dix jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession, toute absence d'information valant renonciation au projet.

3. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Conseil de Direction est tenu de faire acquérir les actions soit par la Société, soit a défaut, par des associés ou soit a défaut par des tiers.

4. Les actions peuvent étre achetées par la Société. A tout moment de la procédure, le Conseil de Direction interroge les associés, a l'effet de décider, s'il y a lieu, l'acquisition totale ou partielle des actions par la Société.

5. Les actions peuvent etre achetées par les associés. A cet effet, le Conseil de Direction avisera les associés, par lettre recommandée, de la cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Par

simplification, le Conseil de Direction pourra faire une information commune avec celle faite dans le cadre de la procédure de préemption.

Les offres d'acquisition doivent etre adressées par les associés au Conseil de Direction, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai maximum de 100 jours de la Notification du 2. Les associés donnent également toute information assurant de leur capacité financiere, de la disponibiiité immédiate des fonds, tout au long de la procédure et en seront responsables. A titre de simplification, l'offre d'acquisition faite en cas de préemption vaut en cas d'agrément si l'associé le notifie dans sa lettre d'offre d'acquisition, le prix et conditions pouvant étre différents (l'agrément suit la Charte).

La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil de Direction, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. En tous états de cause, l'offre des associés portera in fine que sur les seules actions pour lesquelles la Société ne se sera pas portée acquéreuse.

6. Si aucune demande d'acquisition n'a été adressée au Conseil de Direction dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil de Direction peut faire acheter les actions disponibles

par un (ou des) tiers.

7. Le prix de cession des actions, dans tous les cas, est fixé d'accord entre ia, le, les cessionnaires et le cédant, conformément aux dispositions de la Charte des associés du Groupe EuREx. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par

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un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil (nomination par accord des parties ou a défaut par le Tribunal...), l'expert étant alors tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les régles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la Société et par toute convention liant les parties, directement ou indirectement, décision d'adhésion, en recherchant la personne physique in fine détentrice des titres de la Société. L'absence n'empéche pas l'évaluation.

Les frais d'expertise et la rémunération de l'expert sont supportés par moitié par Ie vendeur et par moitié par ies acquéreurs.

Dans le cas ou les actions offertes sont acguises par des associés ou par des tiers, le Conseil de Direction notifie à l'associé cédant, les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

8. Une fois, le prix et les cessionnaires arrétés, avis est alors donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel est une dette soumise a prescription, non productive d'intéréts, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, a moins qu'il ne préfere renoncer a la cession.

Faute par le cédant de se présenter dans ce délai, ou de notifier dans le meme délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer a la cession, celle-ci pourra étre régularisée d'office par la Société dans les 8 jours à compter de la présentation de la lettre recommandée.

9. Si la totalité des actions n'a pas été rachetée dans le délai de 180 jours, a compter de la Notification du 2 et sauf report lié a l'avis d'expert, l'associé vendeur peut réaliser la cession au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'acquisitions partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de 18o jours peut etre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de

référé, l'associé cédant et le cessionnaire, dûment appelés.

1o. La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions d'acquisition stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Conseil de Direction, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est de 90 jours maximum a compter de la date de réaiisation définitive de l'augmentation de capital.

Les conditions d'acquisition le cas échéant, seront celles de l'augmentation de capital.

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11. En cas d'attribution d'actions de la présente Société, à la suite du partage

d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associés seront soumises à l'agrément institué par le présent article.

Le projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées ici.

A défaut de notification au liquidateur de la décision du Conseil de Direction dans les 9o jours qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.

En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liguidateur pourra, dans un délai de trente jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites, de fagon a ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas oû le

liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre acquises auprés de la société en liquidation dans le délai de 180 jours.

Le prix de cession des actions, est fixé alors par l'accord entre le cessionnaire et le cédant, conformément aux dispositions de la Charte des associés du Groupe EuREx. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil (nomination par accord des parties ou a défaut par le Tribunal...), l'expert étant alors tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les régles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la Société et par toute convention liant les parties, directement ou indirectement, décision d'adhésion, en recherchant la personne physique in fine détentrice des titres de la Société. L'absence n'empeche pas l'évaluation.

Une fois, le prix et les cessionnaires arrétés, avis est alors donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel est une dette soumise à prescription, non productive d'intérets, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement.

Faute par le cédant de se présenter dans ce délai, ou de notifier dans le méme délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer a la cession, celle-ci pourra etre régularisée d'office par la Société dans les 8 jours à compter de la présentation de la lettre recommandée.

A défaut d'acquisition de la totalité des actions dans le délai de 180 jours, à compter de la demande d'agrément, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

12. Toute information à la Société doit étre faite a la Présidence ainsi qu'a l'ensemble des membres du Conseil de Direction.

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Toute information aux associés est faite a la derniere adresse communiquée par ces derniers.

Les opérations du présent article ou celles relatives a ia préemption, impliquant une information ou une décision donnée par lettre recommandée, peuvent etre également effectuées par courriel électronique ; dans ce cas le destinataire doit Iui adresser par courriel un avis de réception.

13. Aprés cessions ou transmissions d'actions, la Société devra communiquer la liste de ses associés au Conseil Régional de l'Ordre des Experts Comptables et justifier que Ie pourcentage du capital et des droits de vote prévus par la réglementation en vigueur, est bien détenu par des Experts-Comptables. La méme obligation devra étre réalisée, le cas échéant, auprés des instances de contrle des Commissaires aux Comptes.

Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux- memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes physiques ayant le contrle ultime de la société associée.

En cas de modification de la composition et de la répartition du capital d'une

société associée, ou si celle-ci a pour associées, des personnes morales, dans la composition et la répartition du capital de ces derniéres, l'associé doit, dans le délai de quinze jours de la prise d'effets, en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Conseil de Direction ou par remise au Président de la Société d'un document contre recu de sa part.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Conseil de Direction

peut consulter la collectivité des associés sur la suspension des droits non pécuniaires de la société dont le contrle a été modifié et sur son exclusion éventuelle, dont la procédure et les effets sont décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, ou, si l'exclusion n'est finalement pas prononcée, elie sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée par l'assembiée générale statuant dans les conditions précisées à l'article 26 dans les cas suivants :

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dissolution, redressement ou liquidation judiciaires de l'associé et/ou le cas

échéant de ses associés ; changement dans la répartition du capital d'une société associée conformément aux dispositions de l'article 14 ci-dessus ; non utilisation de ses droits de vote de maniére prolongée, déshérence pendant 2 ans consécutifs, tout Détenteur Inactif dans la Société (Voir Charte), associé depuis 24 mois consécutifs, exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire ; violation des dispositions de la Charte des associés du Groupe EUREX si l'associé en a été signataire ou si n'étant pas signataire il a pris connaissance et adhéré a ses dispositions ; refus de signature de la Charte des associés du Groupe EUREX, initiale ou ses modifications, le cas échéant :

radiation temporaire ou définitive de la liste des Experts Comptables inscrits au Tableau de l'Ordre ou de la profession de commissaire aux comptes;

faute professionnelle ayant fait l'objet d'une condamnation civile : mesure disciplinaire ou judiciaire non assortie de sursis interdisant pour une durée supérieure a trois mois l'exercice de l'activité d'expert- comptable et/ou de Commissaire aux Comptes, condamnation pénale prononcée a son encontre ; non respect des régles et normes Contrle Qualité, prescrites au sein du groupe EUREX, non exercice, exercice partiel, ou cessation définitive de l'exercice de la profession au sein de la Société.

Les faits reprochés peuvent résulter d'une action ou d'une inaction, de

circonstances créées par l'associé susceptible d'exclusion.

Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Conseil de Direction de la Société. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que : @ les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu,

@ la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion n'aient été préalablement communiqués a l'associé objet de la procédure d'exclusion, a la derniere adresse communiquée par celui-ci dans les délais statutaires de convocation des assemblées, et ce afin qu'il présente s'il le désire, en assemblée des observations. L'absence de ces informations n'est pas de nature a empecher la poursuite de la procédure d'exclusion.

Selon sa voionté, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée, participe au vote et ses actions sont prises en compte pour Ie calcul de Ia majorité.

La décision prend effet à compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président a la derniere adresse communiquée par l'associé.

A compter de la décision d'exclusion, Iles droits non pécuniaires de l'associé exclu

sont suspendus.

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En outre, cette décision doit également statuer sur l'acquisition des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; celle-ci sera faite en respectant les régles de répartition prévues à l'article 13 Agrément des présents statuts. Il est cependant expressément convenu que la cession sera valable sans

qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption). L'assemblée des associés peut aussi librement décider sans attendre de l'acquisition des actions par la Société.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 180 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord conformément aux dispositions de la Charte des associés du groupe EuREX et en cas de désaccord, conformément aux dispositions de l'article 1843.4. du Code Civil (nomination par accord des parties ou à défaut par le Tribunal...), l'expert étant alors tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les régles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la Société et par toute convention liant les parties, directement ou indirectement, décision d'adhésion, en recherchant la personne physique in fine détentrice des titres de la Société. L'absence n'empeche pas l'évaluation.

L'accord des parties résulte du défaut de contestation du prix, 6o jours apres signification a l'exciu, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la derniére adresse communiquée par ce dernier. La contestation n'a pas a étre argumentée.

Aprés détermination du prix, avis est alors donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'avoir à se présenter au siege social, pour : toucher le prix, lequel est une dette diverse soumise a prescription et non productive d'intérét, ainsi que de signer l'ordre de mouvement. Faute par l'exclu de se présenter, le transfert des actions sera régularisé d'office par la Société dans le délai de 8 jours à compter de la présentation de la lettre recommandée.

Tout défaut dans la procédure, toute décision reportant ou ajournant l'exclusion n'empéchent pas l'assemblée des associés de reprendre ultérieurement les faits a

l'origine de la demande d'exclusion, dans le cadre d'une nouvelle procédure dans les limites de la prescription générale.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Dans les cas des associés personnes morales, la procédure d'exclusion ci-dessus pourra également étre mise en xuvre dans le cas ou l'auteur des faits reprochés n'est pas l'associée elle-méme mais un de ses dirigeants ou un ou plusieurs de ses associés détenant in fine plus de 5o % des droits de vote, seul et/ou avec sa

famille, et/ou des associés également exclus.

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1 : Le professionnel associé qui cesse d'etre inscrit au tableau de l'Ordre des Experts Comptabies, interrompt toute activité professionnelle au nom de la Société à compter de la date d'effet de la décision. Il peut toutefois cesser son activité de salarié d'une société du Groupe sans radiation du Tableau de l'Ordre des Experts Comptables. Un protocole signé par le Conseil de Direction précise sa situation.

De plus, lorsque sa cessation d'activité, sa radiation ou son omission du tableau a pour effet d'abaisser la part du capital social détenue par des experts comptables au- dessous des quotités légales, il dispose d'un délai de 180 jours a compter du jour oû il cesse d'etre inscrit au tableau, pour céder ia partie de ses actions permettant a la Société de respecter ces quotités.

Il en est de méme pour la profession de commissariat aux comptes.

2 : Les associés et/ou dirigeants, de meme que les dirigeants des sociétés ayant

la qualité de dirigeant ou d'associé, tout associé indirect exergant une activité quelconque dans la Société, s'obligent a exercer l'activité d'expert-comptable et/ou commissaire aux comptes, autres activités de la Société, exclusivement au nom et pour le compte de la Société ; ils s'interdisent de solliciter à des fins autres, les collaborateurs salariés, et plus généralement, de faire concurrence a la Société, relativement aux activités d'expert-comptable, commissaire aux comptes et leurs prolongements, autres activités de la Société, que ce soit directement ou indirectement, pour leur compte ou par suite d'une association ou collaboration avec leur famille ou un tiers, à titre gratuit ou onéreux, habituellement ou occasionnellement, pendant la durée de leur mandat, détention de participation, sauf accord écrit, exprés et révocable, du Conseil de Direction.

Chacun doit également toute réserve et confidentialité, peu importe la qualité, le

nombre des informations dont ils ont connaissance.

3. Pendant une durée de trois ans, a compter du jour ou, peu importe la raison ou cause, ils perdent la qualité d'associé ou cessent d'exercer un mandat sociai pour la Société, les anciens associés et anciens dirigeants, de méme que les dirigeants des sociétés ayant eu la qualité de dirigeant ou d'associé, tout ancien associé indirect ayant eu une activité quelconque au sein de la Société, s'interdisent, que ce soit directement ou indirectement, pour leur compte ou par suite d'une association ou collaboration avec leur famille ou un tiers, a titre gratuit ou onéreux, habituellement ou occasionnellement, de solliciter les collaborateurs salariés ainsi que les clients de la Société ou ses filiales pour des services concurrengant directement ou indirectement ceux proposés par la Société.

Tous s'interdisent également d'entretenir toute confusion de proximité d'image avec la Société, activement ou passivement.

4. Toutes violations de l'interdiction de concurrence prévues au présent article rendra tous ces associés, dirigeants, anciens associés ou dirigeants, ainsi que

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désignés ci-dessus, redevables, chacun, envers la Société du remboursement de

ce qu'elle aurait pu percevoir a ce titre et cela indépendamment des sanctions et pénalités prévues ci-dessous.

Dans le méme cadre, tout manquement a la présente clause de non-concurrence rendra automatiquement tous ces mémes associés, dirigeants, anciens associés ou dirigeants, redevables, d'une pénalité fixée dés a présent et forfaitairement à 50.000 £ (cinquante mille euros), pénalité due pour chaque infraction constatée, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure d'avoir a cesser l'activité concurrentielle. Cette pénalité sera soumise, au jour de sa constatation, à l'indexation selon l'Indice des prix de production des services frangais aux entreprises frangaises (BtoB) - CPF 69.20 - Services comptables, d'audits, et de conseil fiscal ou tout indice le plus proche au cas de sa non mise a jour.

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif sociai de la Société, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par l'Assemblée Générale. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Les héritiers, ayants-droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage, ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans ies actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

3. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. Cependant, la responsabilité propre des sociétés reconnues par l'Ordre, laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque Expert- Comptable à l'égard de l'Ordre des Experts Comptables à raison des travaux qu'il est amené a exécuter lui-meme pour le compte de la Société, travaux qui doivent etre assortis de sa signature personnelle ainsi que de la signature sociale, sous réserve des dispositions réglementaires concernant les délégations de signature. La méme obligation s'applique aux associés commissaires aux comptes.

4. A l'exception des mandataires sociaux qui disposent de plein droit de la signature sociale, les experts comptables, commissaires aux comptes peuvent représenter valablement la Société. A cette fin ils sont nommés fondés de pouvoir. La décision de nomination précise les conditions et limites de cette délégation.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En conséquence, les

propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la

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Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire de leur choix qui a accés aux Assemblées Générales.

I - CONSEIL DE DIRECTION

a - Désignation

La Société est dirigée et administrée par un Président assisté d'un Conseil de Direction composé, outre le Président, de TRoIs (3) membres au moins, personnes physiques ou morales représentées par des personnes physigues. Deux d'entre eux sont membres de droit : Ies sociétés EUREX ASSOCIES et EUREX-CFE

EUREX-ASSOCIES est également titulaire du droit de suspendre toute décision du conseil pour la déférer a l'assemblée générale. Les autres membres sont élus.

La composition du Conseil de Direction doit respecter, le cas échéant, les régles de quota minimum d'experts comptables et/ou de commissaires aux comptes fixées par les textes légaux et réglementaires.

Au cours de la vie sociale, les membres autres que les membres de droit sont nommés ou renouvelés par une décision collective des associés prise a la

majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les membres personnes physiques du Conseil de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Ce contrat de travail doit correspondre a un emploi effectif. Les membres personnes morales du Conseil de Direction et les personnes physiques qui les représentent peuvent également fournir des prestations dans le respect des dispositions du Code de Commerce.

Les membres personnes physiques, délibérants au sein du Conseil de Direction, seront considérés comme démissionnaires a la date ou ils auront atteint l'age de 70 ans révolus.

b - Durée des fonctions

La durée des fonctions des membres du Conseil de Direction est fixée a TRoIs

(3) années prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs mandats.

Les membres du Conseil de Direction sont rééligibles.

Les membres du Conseil de Direction peuvent etre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. La décision de révocation est prise a la majorité simple des voix dont disposent les associés S'ils bénéficient d'un contrat de travail, cette révocation ne met pas automatiquement fin a ce contrat.

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c - Rémunération

Les membres du Conseil de Direction peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision uitérieure.

Cette rémunération est éventuellement soumise a ia procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

II - PRESIDENT

a - Désignation

La Société est représentée à Iégard des tiers par un président nommé conformément aux dispositions propres à l'Ordre des Experts comptables et/ou la Compagnie des commissaires aux comptes. Celui-ci préside les délibérations du Conseil de Direction.

Au cours de la vie sociale le président est nommé, renouvelé et remplacé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat du président est fixée à TRoIs (3) années prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, Ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui- ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires ou encore par sa

suspension.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est notifiée au Conseil de Direction par lettre recommandée avec accusé de réception.

Une personne physique ne pourra etre élue en qualité de Président si elle a atteint 67 ans à la date de l'élection. Il en sera de meme, au cas d'une personne physique représentant une personne morale.

Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions des assemblées ordinaires.

La décision de révocation du président n'a pas a etre motivée ni susceptible d'indemnité

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En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause Iégitime, a la demande de tout associé

b - Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités seront fixées par Ia décision qui le nomme ou par une décision ultérieure.

Le président, personne physique, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. Le président, personne morale et la personne physique qui la représente peuvent également fournir des prestations dans le respect des dispositions de la Loi.

c - Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses

pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Cette délégation a nécessairement une durée maximum limitée à 6 mois. Elle peut étre renouvelée avec l'accord du Conseil de Direction.

III - Délibérations du Conseil de Direction

Les membres du Conseil de Direction sont convoqués aux réunions par le

Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moins 5 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, ies membres du Conseil de Direction peuvent participer a

la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le président ou en son absence, par une personne déléguée à cet effet désignée par le Conseil de Direction sur sa demande.

Tout Conseil de Direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et si au moins trois membres dont EUREX-CFE ou EUREX ASSOCIES participent effectivement à la réunion.

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Sauf disposition contraire, les décisions sont prises a Ia majorité des voix des membres présents ou représentés.

Tout membre du Conseil de Direction peut donner une procuration a un autre

membre aux fins de le représenter, chaque membre du Conseil de Direction ne pouvant détenir qu'une procuration.

En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Le représentant d'EUREX-ASSOCIES dispose de la faculté de suspendre toute décision du Conseil de Direction et de la renvoyer a une décision des associés convoqués a cet effet. Cette faculté, si elle n'est pas exercée en séance, expire 8 jours aprés réception du projet de procés-verbal de la réunion.

Les décisions du Conseil de Direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté et paraphé et conservés au siége social. Chacun des procés-verbaux et registre des proces-verbaux, registre des présences peuvent également étre signés, tenus et conservés électroniquement dans les conditions et formes permises par les dispositions de la Loi. Un délai de secrétariat peut etre prévu. De meme, l'oubli peut étre réparé.

Les procés-verbaux sont communiqués aux présidents d'EUREX-CFE, d'EUREX ASSOCIES

IV -Pouvoirs du Président et du Conseil de Direction

Le Conseil de Direction dirige, gére et administre la Société avec le Président, mais seul le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Le Conseil de Direction dispose des pouvoirs suivants pour décider à la majorité simple :

de l'arreté des comptes annuels et de tous investissements ; de tous emprunts sous quelque forme que ce soit, des cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société : des crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires ; de la prise ou mise en location de tous biens immobiliers : du transfert du siége social en France métropolitaine.

Il ne pourra prendre les décisions suivantes qu'a la majorité des 3/4 de ses membres présents ou représentés : acquisition ou de cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;

acquisition, de cession ou d'apport de droits de présentation de clientéle ; conclusion tous contrats de crédit-bail immobilier ;

création ou cession de filiales ; modification de la participation de la Société dans ses filiales ; acquisition ou cession de titres de participation ;

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autorisation à donner a une filiale de procéder aux opérations décrites ci-dessus.

Il ne pourra prendre les décisions suivantes qu'a la majorité des 3/4 de ses membres :

. agrément des cessions d'actions.

VI - Directeur Général

a - Désignation

En cours de vie sociale, sur proposition du Président, un Directeur général, dans le respect de la réglementation s'imposant a la Société, peut etre nommé ou renouveié dans ses fonctions par la collectivité des associés délibérant dans les conditions des assemblées ordinaires. La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habiiitée à la représenter en qualité de représentant. Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Le Directeur Général, personne morale et la personne physique qui la représente peuvent également fournir des prestations dans le respect des dispositions du Code de Commerce.

b - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés. Les fonctions de Directeur Général, prennent fin soit par le décés, la démission, Ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date d'effet de ladite décision.

c- Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions des assemblées ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général doit exercer ses fonctions dans le respect de la réglementation applicable en vigueur et notamment celle de la profession d'expert-comptable et/ ou de commissaire aux comptes.

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d - Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions des assemblées ordinaires. Cette rémunération est éventuellement soumise a la procédure de contrle des

conventions réglementées prévue par les présents statuts.

e - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations fixées par la Loi et celles éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, et etre approuvée par la collectivité des associés dans les conditions a l'article < Régles de majorité > des présents statuts. Le Président ou le Commissaire aux comptes si la Société en est dotée, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les

comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou piusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises. Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

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Enfin, une minorité d'associés représentant au moins le tiers du capital peut également obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivée auprés de la Société. Le Commissaire aux comptes ains désigné sera obligatoirement nommé pour trois exercices, ce qui implique qu'il exercerait sa mission dans le cadre de l'audit légal

et non dans le cadre d'un audit .

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes aux conditions de majorité prévues a l'article 26 :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,
augmentation des engagements des associés, nomination, révocation des membres du Conseil de Direction et du Président et du Directeur Général, fixation de la rémunération des membres du Conseil de Direction et du Président et du Directeur Général, modification des statuts, sauf transfert du siege social, en France métropolitaine. délibérations sur déférence du délégué d'EUREX ASSOCIES
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Conseil de Direction.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Conseil de Direction en assemblée générale ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a : l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats Iorsqu'elle est rendue obligatoire par la Loi impérative,
révocation des membres du Conseil de Direction et/ou du Président et/ou du Directeur Général, exclusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou
par un autre associé, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
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De méme, tous associé peut donner un pouvoir circonstancié dans le cadre des dispositions impératives de la Loi ou voter par correspondance.
Toutes assemblées peuvent se tenir, signatures d'actes peuvent se faire sous format électronique, tous devant respecter les moyens de preuve ordinaire couramment admises.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée ou par un moyen électronique contre accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou par un moyen électronique contre accusé de réception.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.
Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la facuité de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président du Conseil de Direction accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour sauf décision unanime des associés. Elle peut cependant, en toutes
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circonstances, révoguer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie ou courrier électronique.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par la Loi et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un délégué désigné par le Conseil de Direction ; a défaut par un doyen d'age.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Toutefois :
les décisions collectives entrainant la modification des statuts sont prises a Ia majorité des %4 des actions présentes ou représentées a l'exception des décisions gui portent sur l'augmentation du capital par incorporation de réserves... conformément aux dispositions de l'article 9. Les décisions entrainant la révocation du Président et/ou du Directeur Général sont prises à la majorité simple de droits de vote composant le capital social. . Il en est de meme de l'exclusion d'un associé.
Doivent etre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : celles prévues par les dispositions iégales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
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Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés- verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
La feuille de présence doit indiquer le lieu et la date de la consuitation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations. Les procés-verbaux doivent indiquer les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous ies associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Chacun des procés-verbaux, décisions collectives résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte et registre des procés-verbaux, feuilles de présences peuvent également etre signés, tenus et conservés électroniquement dans les conditions et formes permises par les dispositions de la Loi. Un délai de secrétariat peut étre prévu.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valabiement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Ils sont transmis a EUREX ASSOCIES et EUREX-CFE.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Conseil de Direction doivent étre communigués par tous moyens aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, Ies comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, Ie cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi gue, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives
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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier octobre et finit le trente septembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi et aux usages du commerce.
A la clture de chague exercice, le Président, assisté du Conseil de Direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial gui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents, Ie cas échéant, sont mis à la disposition du ou des
commissaires aux comptes de la Société dans ies conditions légales et réglementaires.
Dans les 6 mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, Ie cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, Ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il
est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque Ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital sociai ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de i'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a Ieurs droits dans le capital.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président et/ou le Conseil de
Direction.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la ciôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un
commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des
sommes a porter en réserve, en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Conseil de Direction des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.
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La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres Ia mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a i'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les
réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision coilective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si la collectivité des
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associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la
dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le
rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous Ies
associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liguidation, aprés remboursement à chacun des associés du
montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du
montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la
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transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou t'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le college arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme i est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

L'annulation éventuelle d'une ou plusieurs stipulations de la présente convention par une décision de justice ne saurait porter atteinte a ses autres stipulations qui continueront de produire leur plein et entier effet.
Au cas ou l'exécution de l'une ou plusieurs des stipulations des statuts serait rendue impossible du fait de son annulation, les associés seront appelés a délibérer afin d'établir une nouvelle stipulation dont l'esprit et la lettre seront aussi proches que possible de l'ancienne, les autres stipulations des statuts demeurant en vigueur.
Statuts modifiés le 15.01.2024 Certifiés conformes, le Président