Acte du 28 juin 2022

RCS : QUIMPER

Code greffe : 2903

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER altesle l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2008 B 00518 Numero SIREN : 504 049 065

Nom ou dénomination : CETIH Renov Bretagne

Ce depot a ete enregistré le 28/06/2022 sous le numero de depot 3231

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

PROJET DE TRAITE DE SCISSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES

La société PELLIN ET CIE OUEST, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros

dont le sige social est situé 1 rue Antoine de Saint-Exupéry - (35235) THORIGNE-FOUILLARD et identifiée au systeme SIREN sous le numéro RCS RENNES 421 362 138,

Représentée par Monsieur Francois GUERIN, agissant en qualité de Président de la société CETIH Développement, elle-méme agissant en qualité de Présidente de la société CETIH, elle-méme agissant en sa qualité de Présidente de la société CETIH Renov, elle-méme agissant en qualité de Présidente de la société PELLIN ET CIE OUEST, dament habilité a l'effet des présentes,

DE PREMIERE PART

ci-apres dénommée la < Société Scindée > ou < PELLIN ET CIE OUEST >

ET

La société CETIH Renov Bretagne, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros

dont le siege social est situé Zone Industrielle Kernevez - 3 rue Paul Sabatier - (29000) QUIMPER

et identifiée au systéme SIREN sous le numéro RCS QUIMPER 504 049 065,

Représentée par Monsieur Johann ALLOUET, agissant en qualité de gérant de la société CETIH

Renov Bretagne, dument habilité a l'effet des présentes,

DE DEUXIEME PART

ci-apres dénommée la < Société Bénéficiaire 1 > ou CETIH Renov Bretagne >

ET

La société CETIH Renov Pays de Loire, société a responsabilité limitée au capital de 30.000 euros

dont le sige social est situé rue Marco Polo - (44340) BOUGUENAIS et identifiée au systme SIREN sous le numéro RCS NANTES 489 805 523,

Représentée par Monsieur Baptiste GADONNA, agissant en qualité de gérant de la société CETIH Renov Pays de Loire, dûment habilité a l'effet des présentes,

DE TROISIEME PART

ci-apres dénommée la Société Bénéficiaire 2 > ou < CETIH Renov Pays de Loire >

Page 1 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Les sociétés CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire seront ci-apres dénommées ensemble les < Sociétés Bénéficiaires >.

La Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires seront ci-aprs individuellement dénommées une

< Partie > et collectivement, les Parties >.

Il a été arrété en vue de la scission de la Société Scindée au profit des Sociétés Bénéficiaires, sous le

régime de l'article L. 236-1 du Code de commerce, les conventions qui vont suivre réglant ladite scission,

laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-apres stipulées.

PREALABLEMENT AU PROJET DE SCISSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE, IL A ETE EXPOSE

CE QUI SUIT :

1. EXPOSE PREALABLE

1.1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

La société PELLIN ET CIE OUEST a pour activité principale tous travaux d'amélioration de l'habitat

comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et climatisation, de systemes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudieres gaz, de chauffage,

fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et

des toitures, de systemes de traitement de l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie

aérienne, et plus généralement tous travaux de restauration de tous corps d'état et toute activité ambulante se rattachant a l'objet social

La société CETIH Renov (RCS NANTES 820 979 896) a décidé, en sa qualité de société mére de la société PELLIN ET CIE OUEST, de procéder a une scission de ladite société au profit des sociétés

CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire, ses filiales, sociétés autonomes et juridiquement indépendantes.

Cette scission s'effectuera par apport de l'activité de PELLIN ET CIE OUEST aux sociétés CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire.

Plus précisément la société PELLIN ET CIE OUEST sera scindée et elle transferera simultanément :

sa branche d'activité Bretagne correspondant a son activité de travaux d'amélioration de l'habitat

comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et

climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudieres

gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de l'eau, l'air et humidité, de

désinfection des surfaces par voie aérienne, en région Bretagne (ci-apres dénommée, la

Branche d'Activité BRETAGNE >) ;

Page 2 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

sa branche d'activité Pays de Loire correspondant a son activité de travaux d'amélioration de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de

ventilations mécaniques et climatisation, de systemes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudieres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de l'eau, 1'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie aérienne, en région Pays de la Loire (ci-

apres dénommée, la < Branche d'Activité PAYS DE LOIRE >).

La Branche d'Activité BRETAGNE et la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE, sont dénommées

ensemble ci-apres les < Branches d'Activité >.

Les transferts des Branches d'Activité seraient réalisés par voie de scission conformément aux articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce.

Le présent traité de scission a pour objet de fixer les conditions et modalités des apports consentis par PELLIN ET CIE OUEST de ses Branches d'Activité au profit des sociétés CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire..

1.1.1. PRESENTATION DE PELLIN ET CIE OUEST - SOCIETE SCINDEE

1.1.1.1. La société PELLIN ET CIE OUEST a été constituée le 21 décembre 1998 pour une durée de 99 années et a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES le 8 janvier 1999, puis consécutivement au transfert de son siege social a été immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES le 2 décembre 2014.

1.1.1.2. La durée de la société PELLIN ET CIE OUEST expire le 7 janvier 2098

1.1.1.3. La société PELLIN ET CIE OUEST a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

tous travaux d'amélioration de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou la pose d'isolation thermique, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes

solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudieres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de

menuiseries extérieures et intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de l'eau et de traitement de l'air et traitement contre l'humidité, de

désinfection des surfaces par voie aérienne, et plus généralement tous travaux de restauration de tous corps d'état et toute activité ambulante se rattachant a l'objet social,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cessation de tous procédés et brevets concernant ces activités,

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou étre utiles a son objet social ou

susceptibles d'en faciliter la réalisation, par voie de création de sociétés nouvelles,

d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de

commerce ou établissements ;

Page 3 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres

ou mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet

social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation

et/ou de nature a favoriser son extension ou son développement.

Pour réaliser cet objet, la société PELLIN ET CIE OUEST peut ainsi :

recourir en tous lieux a tous actes ou opérations, de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la

réalisation et le développement des activités sus énoncées ou qu'ils permettent de

sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la

Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires,

créer, acquérir, vendre, échanger, louer ou prendre en location-gérance, prendre ou

donner a bail avec ou sans promesse de vente, installer, gérer, exploiter, directement ou indirectement, tous fonds de commerce, tous établissements commerciaux et locaux

quelconques, et tous objets mobiliers et matériels,

et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres (en

compris le consentement de sûreté), civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la

réalisation,

prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou

entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou connexe a ceux de la Société ou de nature a développer ses propres affaires et conclure, sous toutes formes,

tout partenariat susceptible de participer a la réalisation ou au développement de l'objet.

1.1.1.4. Le capital social de la société PELLIN ET CIE OUEST s'éléve a 37.000 euros.

Il est divisé en 100 actions numérotées de 370 euros de valeur nominale chacune, entierement

libérées, de méme catégorie et intégralement détenues, en pleine propriété, par la société CETIH Renov (RCS NANTES 820 979 896).

1.1.1.5. Les 100 actions de la société PELLIN ET CIE OUEST correspondent a ce jour aux seuls titres émis par cette derniere, ladite société n'ayant émis a ce jour aucune obligation convertible ou

de maniere générale aucun titre ou valeur mobiliere qui serait représentatif, a quelque moment que ce soit, d'une quotité de son capital social ou qui donnerait notamment droit, d'une facon

immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution ou a la souscription

d'un titre représentatif d'une quotité de son capital social.

1.1.1.6. La société PELLIN ET CIE OUEST n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge et n'a jamais émis de parts bénéficiaires.

1.1.1.7. La société PELLIN ET CIE OUEST possede, a ce jour, 50% du capital social et des droits de

vote de CETIH Renov Pays de Loire.

1.1.1.8.La société PELLIN ET CIE OUEST est propriétaire des fonds de commerce exploités dans le

cadre de contrats de location-gérance, comme suit :

Page 4 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

LA SEGUINIERE (49280) - 22 rue Ampére : exploité par CETIH Renov Pays de Loire

en qualité de locataire-gérant dans le cadre d'un contrat de location-gérance conclu le 8

novembre 2018, pour une durée d'une (1) année a compter du 1er septembre 2018 pour se terminer le 31 aout 2019, renouvelable par tacite prolongation pour des périodes d'égale durée d'année en année ;

SAINT-BERTHEVIN (53940) - 15,rue de la Croix des Landes : exploité par CETIH

Renov Pays de Loire en qualité de locataire-gérant dans le cadre d'un contrat de location- gérance conclu le 1er septembre 2021, pour une durée d'une (1) année a compter du 1er septembre 2021 pour se terminer le 31 aout 2022, renouvelable par tacite prolongation pour des périodes d'égale durée d'année en année ;

THORIGNE-FOUILLARD (35235) - 1 rue Antoine de Saint-Exupéry : exploité par CETIH Renov Bretagne en qualité de locataire-gérant dans le cadre d'un contrat de

location-gérance conclu le 1er septembre 2021, pour une durée d'une (1) année a compter du 1er septembre 2021 pour se terminer le 31 aout 2022, renouvelable par tacite

prolongation pour des périodes d'égale durée d'année en année.

1.1.2. PRESENTATION DE CETIH RENOV BRETAGNE - SOCIETE BENEFICIAIRE 1

1.1.2.1. La société CETIH Renov Bretagne a été constituée le 22 avril 2008 pour une durée de 99

années et a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES le 5 mai 2008, puis consécutivement au transfert de son sige social au Registre du Commerce et des

Sociétés de QUIMPER le 6 aout 2008.

1.1.2.2. La durée de la société CETIH Renov Bretagne expire le 4 mai 2017.

1.1.2.3. La société CETIH Renov Bretagne a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

tous travaux d'amélioration de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou la pose

d'isolation thermique, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de systémes de production d'eau chaude

sanitaire, de chaudiéres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de

menuiseries extérieures et intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systemes de traitement de l'eau et de traitement de l'air et traitement contre l'humidité, de

désinfection des surfaces par voie aérienne, et plus généralement tous travaux de restauration de tous corps d'état et toute activité ambulante se rattachant a l'objet social,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cessation de tous procédés et brevets concernant

ces activités,

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher directement ou étre utiles a son objet social ou

susceptibles d'en faciliter la réalisation, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;

Page 5 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres ou mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet

social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation

et/ou de nature a favoriser son extension ou son développement.

Pour réaliser cet objet, la société peut ainsi :

recourir en tous lieux a tous actes ou opérations, de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la

réalisation et le développement des activités sus énoncées ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires,

créer, acquérir, vendre, échanger, louer ou prendre en location-gérance, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, installer, gérer, exploiter, directement ou

indirectement, tous fonds de commerce, tous établissements commerciaux et locaux

quelconques, et tous objets mobiliers et matériels,

et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres (en

compris le consentement de sûreté), civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la

réalisation,

prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou connexe a ceux de la

Société ou de nature a développer ses propres affaires et conclure, sous toutes formes, tout partenariat susceptible de participer a la réalisation ou au développement de l'objet.

1.1.2.4. Le capital social de la société CETIH Renov Bretagne s'élve a la somme de 10.000 euros. I

est divisé en 100 parts sociales de 100 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a

100, intégralement libérées et détenues, en pleine propriété, par la société CETIH Renov (RCS

NANTES 820 979 896)

1.1.2.5. La société CETIH Renov Bretagne n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge et n'a jamais émis

de parts bénéficiaires.

1.1.2.6. La société CETIH Renov Bretagne exploite a ce jour les fonds de commerce suivants :

Rue Antoine Lavoisier a PLABENNEC (29)

Parc d'activités Les Tinnieres a PLAINTEL (22),

ZA du Poteau Sud - 24, rue Bourseul a SAINT-AVE (56),

ZI Kernevez - 3,rue Paul Sabatier a QUIMPER (29000),

THORIGNE-FOUILLARD (35235) - 1 rue Antoine de Saint-Exupéry : exploité par CETIH Renov Bretagne en qualité de locataire-gérant dans le cadre d'un contrat de location-gérance conclu le 1er septembre 2021, pour une durée d'une (1) année a compter du 1er septembre 2021 pour se terminer le 31 aout 2022, renouvelable par tacite prolongation pour des périodes d'égale durée d'année.

1.1.2.7. Il est ici précisé que la société CETIH Renov Bretagne fera l'objet d'une transformation en

société par actions simplifiée d'ici le 31 juillet 2022 au plus tard.

Page 6 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

1.1.3. PRESENTATION DE CETIH RENOV PAYS DE LA LOIRE - SOCIETE BENEFICIAIRE 2

1.1.3.1. La société CETIH Renov Pays de Loire a été constituée le 30 mars 2006 pour une durée de 99

années et a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES le 19 avril 2006.

1.1.3.2. La durée de la société CETIH Renov Pays de Loire expire le 18 avril 2105.

1.1.3.3. La société CETIH Renov Pays de Loire a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

tous travaux d'amélioration de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou la pose

d'isolation thermique, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de systémes de production d'eau chaude

sanitaire, de chaudieres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de

menuiseries extérieures et intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes

de traitement de l'eau et de traitement de l'air et traitement contre l'humidité, de

désinfection des surfaces par voie aérienne, et plus généralement tous travaux de restauration de tous corps d'état et toute activité ambulante se rattachant a l'objet social,

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cessation de tous procédés et brevets concernant

ces activités,

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou étre utiles a son objet social ou

susceptibles d'en faciliter la réalisation, par voie de création de sociétés nouvelles,

d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de

commerce ou établissements ;

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres

ou mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet

social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et/ou de nature a favoriser son extension ou son développement.

Pour réaliser cet objet, la société peut ainsi :

recourir en tous lieux a tous actes ou opérations, de quelque nature et importance qu'ils

soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation et le développement des activités sus énoncées ou qu'ils permettent de

sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires,

créer, acquérir, vendre, échanger, louer ou prendre en location-gérance, prendre ou

donner a bail avec ou sans promesse de vente, installer, gérer, exploiter, directement ou

indirectement, tous fonds de commerce, tous établissements commerciaux et locaux

quelconques, et tous objets mobiliers et matériels,

Page 7 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres (en

compris le consentement de sureté), civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se

rattacher directement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la

réalisation,

prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou

entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou connexe a ceux de la Société ou de nature a développer ses propres affaires et conclure, sous toutes formes,

tout partenariat susceptible de participer a la réalisation ou au développement de l'objet.

1.1.3.4. Le capital social de la société CETIH Renov Pays de Loire s'éléve a la somme de 30.000 euros. Il est divisé en 100 parts sociales de 300 euros de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 100, intégralement libérées réparties entre ses associés de la maniere suivante :

la société CETIH Renov, a concurrence de

Cinquante parts sociales numérotées de 1 a 50, ci . 50 parts

la société PELLIN ET CIE OUEST, a concurrence de Cinquante parts sociales numérotées de 51 a 100, ci ...... 50 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social...... 100_parts

1.1.3.5. La société CETIH Renov Pays de Loire n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge et n'a jamais

émis de parts bénéficiaires.

1.1.3.6. La société CETIH Renov Pays de Loire exploite a ce jour les fonds de commerce suivants :

10 C route de Royan a VARZAY (17) ;

LA SEGUINIERE (49280) - 22 rue Ampére : exploité par CETIH Renov Pays de Loire

en qualité de locataire-gérant dans le cadre d'un contrat de location-gérance conclu le 8 novembre 2018, pour une durée d'une (1) année a compter du 1er septembre 2018 pour se terminer le 31 aout 2019, renouvelable par tacite prolongation pour des périodes d'égale durée d'année en année :;

SAINT-BERTHEVIN (53940) - 15, rue de la Croix des Landes : exploité par CETIH

Renov Pays de Loire en qualité de locataire-gérant dans le cadre d'un contrat de location- gérance conclu le 1er septembre 2021, pour une durée d'une (1) année a compter du 1er septembre 2021 pour se terminer le 31 aout 2022, renouvelable par tacite prolongation

pour des périodes d'égale durée d'année en année.

Page 8 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

1.1.4. LIENS ENTRE LA SOCIETE SCINDEE ET LES SOCIETES BENEFICIAIRES

La Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires sont placées sous le contrle commun de la société

CETIH Renov, société par actions simplifiée au capital de 7.753.604 euros, dont le sige social est situé rue Marco Polo - (44340) BOUGUENAIS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 820 979 896.

La société PELLIN ET CIE OUEST ne détient aucun titre dans le capital social de CETIH Renov

Bretagne.

La société PELLIN ET CIE OUEST détient 50% du capital social et des droits de vote de CETIH Renov

Pays de Loire.

Les sociétés CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire ne détiennent aucune action dans le capital social de la société PELLIN ET CIE OUEST.

Les sociétés PELLIN ET CIE OUEST,CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire

appartiennent toutes les trois au groupe constitué par la société CETIH Renov et ses filiales (ci-apres le Groupe CETIH Renov >).

La société CETIH Renov, détient directement 100% du capital social de la société PELLIN ET CIE

OUEST, 100% du capital social de la société CETIH Renov Bretagne et directement et indirectement 100 % du capital social de la société CETIH Renov Pays de Loire.

Le schéma de détention capitalistique de la Société Scindée et des Sociétés Bénéficiaires est a ce jour le suivant :

CETIH Renov

100% 100%

PELLIN ET CETIH Renov 50% CIE OUEST Bretagne CETIH Renov

Pays de 50% Loire

Page 9 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

1.2. MOTIFS ET CARACTERISTIQUES DE LA SCISSION

1.2.1. MOTIFS ET BUTS DE LA SCISSION

Les motifs et buts qui ont incités les sociétés en présence et participantes a envisager l'opération de scission peuvent s'analyser ainsi qu'il suit : l'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE a CETIH

Renov Bretagne et l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE a CETIH Renov Pays de Loire, s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation de l'activité des sociétés filiales du Groupe CETIH Renov,

afin d'y apporter de la cohérence dans le maillage géographique des Branches d'Activités et de permettre leur exploitation par des sociétés réparties sur des territoires distincts.

En effet, la Société Scindée posséde deux (2) branches d'activité :

la Branche d'Activité BRETAGNE,

la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE.

Ces Branches d'Activité sont distinctes et dissociables par leur nature et par la capacité qu'a chacune

d'elles de fonctionner de maniere autonome.

Enfin et comme exposé au 1.2.2.10 ci-aprés, CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire, qui ont chacune une activité identique a celle de PELLIN ET CIE OUEST, exploitent d'ores et déja les Branches d'Activité de PELLIN ET CIE OUEST dans le cadre de contrats de location gérance, sur les

territoires respectifs au sein desquelles elles exercent elles-mémes leurs propres activités.

Dans le cadre du développement des activités du Groupe CETIH Renov et de la promotion des marques dont la société CETIH Renov est propriétaire, et afin de parvenir a une rationalisation des territoires

d'intervention des sociétés membres de son groupe et de faciliter la gestion des Branches d'Activité, la société CETIH Renov, associé unique de PELLIN ET CIE OUEST, envisage de scinder PELLIN ET CIE OUEST par apport de chacune de ses deux Branches d'Activité a deux sociétés préexistantes, CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire.

L'opération de scission envisagée permettrait ainsi une simplification et une clarification dans la gestion

des activités du Groupe CETIH Renov, concourant a un renforcement de leur rentabilité respective.

Les Parties indiquent, par ailleurs :

que les Sociétés Bnéficiaires pourront exercer les activités recues de maniere autonome

sans que cela soit conditionné par des investissements ou des apports supplémentaires immédiats :

que les éléments apportés au titre de la scission permettent l'exercice d'une activité autonome au sein de la société qui les recoit. Chaque Société Bénéficiaire dispose par

ailleurs d'ores et déja des moyens suffisants pour permettre l'exploitation de l'activité recue,

notamment en termes de personnel ; l'apport des Branches d'Activité au profit des Société Bénéficiaires conduit a une réelle amélioration économique des structures composant le Groupe CETIH Renov ; 1'opération de scission est justifiée par un motif économique ; l'opération de scission n'a pas un objectif patrimonial ; les modalités de l'opération de scission permettront l'imposition future des plus-values

mises en sursis d'imposition ;

Page 10 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

les Parties s'engagent aux termes de la présente convention a conserver pendant un délai de

trois (3) ans les titres qui seront attribués en rémunération des apports-scission.

1.2.2. CARACTERISTIQUES DE LA SCISSION

1.2.2.1. Régime.juridique.des.scissions.

De convention expresse, chacune des Parties déclare vouloir soumettre la présente opération au régime

juridique des scissions conformément aux articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce.

1.2.2.2. Date.d'effet.de la.scission....Rétroactivité

Les Parties sont convenues que toutes les opérations comptablement et fiscalement intervenues depuis le 1er septembre 2021 et concernant les Branches d'Activité apportées, seront considérées comme ayant

été effectuées, tant activement que passivement, pour le compte et au profit des Sociétés Bénéficiaires.

Dans leurs rapports, les Parties conviennent de faire rétroagir comptable et fiscalement l'opération au 1er

septembre 2021 (ci-aprés dénommée la < Date d'Effet >).

Ainsi, toutes les opérations actives et passives de la période intercalaire, allant du 1er septembre 2021 a

la date de la réalisation définitive de la scission, y compris celles qui auraient eu pour effet de modifier, voire réduire, l'actif apporté, seront reprises globalement en charge par les Sociétés Bénéficiaires dans leurs propres comptes relatifs a l'exercice en cours a cette date.

Enfin les Parties conviennent que l'opération de scission prendra juridiquement effet a sa date de

réalisation.

1.2.2.3. Comptes.utilisés

Les comptes de la Société Scindée et des Sociétés Bénéficiaires utilisés pour établir les conditions de 1'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 août 2021, date de clóture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.

La Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les

sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.

Les comptes de PELLIN ET CIE OUEST de l'exercice clos au 31 aout 2021 figurent en Annexe 1.2.2.3

au présent projet de scission.

La référence aux éléments actifs et passifs de PELLIN ET CIE OUEST a la date ci-dessus, en vue de

l'établissement des conditions de l'opération et de la désignation des Branches d'Activité apportées faites

ci-apres, restera cependant sans incidence sur :

la consistance effective de la Branche d'Activité BRETAGNE apportée par PELLIN ET CIE OUEST a CETIH Renov Bretagne, qui se trouveront dévolues a CETIH Renov Bretagne dans l'état ou elles se trouveront a la date de réalisation définitive de la scission,

la consistance effective de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée par PELLIN

ET CIE OUEST a CETIH Renov Pays de Loire, qui se trouvera dévolue a CETIH Renov Pays de Loire dans l'état ou elle se trouvera a la date de réalisation définitive de la scission.

Page 11 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

1.2.2.4. Méthode..d'évaluation...des...apports..et..détermination...de...la...rémunération...des..apports... Comptabilisation des éléments.transférés

Les Parties aux présentes ont procédé aux évaluations des apports et a leur rémunération sur la base de

leur valeur nette comptable.

Conformément a la réglementation comptable en vigueur (article 741-1 et suivants du Plan Comptable

Général issu du Rglement N° 2019-06 du 08 novembre 2019 modifiant le rglement ANC N°2014-03

relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres), s'agissant

d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun sans

changement de contrle existant, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette

comptable a laquelle ils figurent dans les comptes de PELLIN ET CIE OUEST au 31 aout 2021.

La transcription des actifs a la valeur comptable implique, dans le cadre du régime spécial des fusions

de l'article 210 A du Code général des impts applicable aux opérations de scission sur renvoi de 1'article 210 B du Code général des impts, que les écritures dans les sociétés bénéficiaires de la scission

reprennent l'éclatement entre la valeur brute, les amortissements ou les provisions, et la valeur nette

comptable (BOI-IS-FUS-10-20-40-20-20181003, n°170 a 200).

Ainsi, la valeur retenue par les Parties pour la comptabilisation dans les comptes des Sociétés

Bénéficiaires des éléments d'actif et passif transférés par la Société Scindée est la valeur nette comptable

de ces éléments, telle qu'elle figure dans le présent projet de traité de scission.

1.2.2.5._Transmission.Universelle.de.Patrimoine

La présente scission emportera transmission universelle du patrimoine attaché a chacune des Branches

d'Activité. Il est convenu entre les Parties que, par dérogation aux dispositions de l'article L. 236-20 du Code de Commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de Commerce,

chacune des sociétés CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire sera tenue d'acquitter le

passif de la Société Scindée mis a sa charge aux termes du présent acte, sans solidarité entre elles.

1.2.2.6.Dissolution.de.PELLIN.ET.CIE.OUEST

Du seul fait et au jour de la date de réalisation définitive de la présente scission, PELLIN ET CIE OUEST

sera dissoute de plein droit. PELLIN ET CIE OUEST faisant apport de la totalité de son patrimoine dans le cadre d'une scission, la dissolution de ladite société sera effectuée sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Enfin la dissolution de PELLIN ET CIE OUEST entrainera de plein droit la cessation des mandats de :

- la société CETIH Renov, Présidente de la Société Scindée ; La société KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire de la Société Scindée.

Page 12 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

1.2.2.7. Rémunération.de l'apport des Branches.d'Activités

S'agissant de la rémunération de l'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE à CETIH Renov Bretagne :

Comme indiqué au 2.1.10 ci-aprés, en application de l'article L 236-3 II 3° du Code de commerce en matiere de scission, CETIH Renov Bretagne et PELLIN ET CIE OUEST étant

détenues chacune a 100% par la méme société, la société CETIH Renov, la présente

opération de scission n'entrainera en conséquence aucune augmentation de capital au sein de CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1).

S'agissant de la rémunération de l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE a CETIH Renov Pays de Loire :

Comme indiqué au 2.2.11 ci-apres et compte tenu du rapport d'échange arreté au 2.2.11.1

ci-apres, CETIH Renov Pays de Loire étant détenue, a parts égales, par la société CETIH Renov et par la Société Scindée, il sera attribué aux associés de la Société Scindée DIX SEPT (17) parts sociales d'une valeur nominale de 300 £ émise par la société CETIH Renov Pays de Loire pour l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE par la Société Scindée.

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), au titre de l'augmentation du capital susvisée

constituera une prime de scission qui sera inscrite au passif du bilan de CETIH Renov Pays

de Loire (Société Bénéficiaire 2) et sur laquelle porteront les droits de tous les associés

anciens et nouveaux.

Toutefois, PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) étant propriétaire de 50 parts sociales

de CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), si la scission se réalise, cette

derniere recevra CINQUANTE (50) de ses propres parts sociales.

Ne pouvant détenir ses propres parts sociales, elle procedera alors immédiatement a une

annulation desdites parts sociales par réduction de son capital social, correspondant a la valeur nominale desdites propres parts sociales qui lui ont été transférées et qui se trouveront

de ce fait annulées. En conséquence, l'engagement de conservation visé a l'article 1.2.2.10 ci-aprés portera sur les parts sociales nouvelles qui seront attribuées a CETIH Renov.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales ainsi annulées et leur valeur d'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE sera imputée sur les réserves disponibles de CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), y compris la prime de

scission, dans les conditions visées au 2.2.11.3 ci-apres.

1.2.2.8. Commissaire.a.la.Scission

Par décisions des associés de CETIH Renov Pays de Loire et de l'associé unique des sociétés PELLIN

ET CIE OUEST et CETIH Renov Bretagne en date du 27 juin 2022, la Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires ont d'une part écarté l'intervention d'un commissaire a la scission, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce et d'autre part désigné le Cabinet GUILLET

BOUJU ASSOCIES en qualité de commissaire aux apports au titre de la présente scission.

Page 13 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

1.2.2.9. Comite. Social.et.Economique

Les Parties rappellent que ni la Société Scindée, ni les Sociétés Bénéficiaires, ne sont dotées d'un Comité Social et Economique, l'effectif salarié minimum requis pour la mise en place d'un Comité Social et

Economique n'étant atteint dans aucune des sociétés parties a la scission.

En conséquence, les dispositions relatives a l'information et consultation du Comité Social et Economique ne sont pas applicables a la présente opération de scission.

1.2.2.10.Exploitation..des..fonds..de..commerce..appartenant..a.la..Société..Scindée..dans..le..cadre..de

locations-gérances.-.Incidence. sur.l'application du. régime.fiscal. de.faveur.de.l'article.210.A du.Code.général. des.impots..Agrément

Les Parties rappellent que les fonds de commerce appartenant a la Société Scindée sont a ce jour

exploités dans le cadre de contrats de location-gérance, comme suit :

LA SEGUINIERE (49280) - 22 rue Ampere : exploité par CETIH Renov Pays de Loire en qualité de locataire-gérant dans le cadre d'un contrat de location-gérance conclu le 8 novembre 2018, pour une durée d'une (1) année a compter du 1er septembre 2018 pour se terminer le 31 aout 2019, renouvelable par tacite prolongation pour des périodes d'égale durée d'année en année ;

SAINT-BERTHEVIN (53940) - 15, rue de la Croix des Landes : exploité par CETIH

Renov Pays de Loire en qualité de locataire-gérant dans le cadre d'un contrat de location- gérance conclu le 1er septembre 2021, pour une durée d'une (1) année a compter du 1er septembre 2021 pour se terminer le 31 août 2022, renouvelable par tacite prolongation

pour des périodes d'égale durée d'année en année ;

THORIGNE-FOUILLARD (35235) - 1 rue Antoine de Saint-Exupéry : exploité par CETIH Renov Bretagne en qualité de locataire-gérant dans le cadre d'un contrat de location-gérance conclu le 1er septembre 2021, pour une durée d'une (1) année a compter

du 1er septembre 2021 pour se terminer le 31 août 2022, renouvelable par tacite

prolongation pour des périodes d'égale durée d'année en année.

Les Parties rappellent que lorsque l'opération d'apport des éléments d'actif et de passif d'une activité donnée en location gérance porte sur des éléments d'actifs isolés, elle s'apparente a une opération

patrimoniale de la société apporteuse devenue bailleur de fonds de commerce. Le personnel affecté a l'exploitation donnée en location-gérance n'étant, en général pas transféré dés lors qu'il est déja

employé par la société bénéficiaire de l'apport (BOI-IS-FUS-20-20181003, n°270).

Les Parties rappellent également que l'apport des éléments incorporels et corporels d'un fonds de

commerce donné en location-gérance a la société locataire-gérante n'est susceptible de bénéficier du

régime de faveur des fusions prévu a l'article 210 A du Code général des impts que selon la procédure

d'agrément prévue au 3 de l'article B du méme Code général des impôts (BOI-IS-FUS-20-20181003, n°280).

Page 14 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Toutefois, dans la situation ou le contrat de location-gérance serait conclu pendant la période de

rétroactivité, il sera considéré, en matiére d'impôt sur les sociétés, que seule la date d'effet convenue entre les parties dans le traité d'apport, pourra étre retenu pour apprécier le caractére complet et

autonome de la branche (BOI-IS-FUS-20-20181003, n°290).

En conséquence de ce qui précéde et le 19 avril 2022, les Parties a la présente scission ont adressé au Chef du Service juridique de la fiscalité (Bureau des agréments et rescrits, AGR), Direction générale

des Finances publiques, du Ministére de l'action et des comptes publics, une demande d'agrément aux

fins de placer la présente opération de scission sous le régime fiscal de l'article 210 A du Code général des impts, pour l'ensemble des fonds de commerce objets des Branches d'Activités de la Société Scindée, y compris ceux faisant l'objet d'une exploitation dans le cadre des contrats de location-gérance depuis le 1er septembre 2021.

Les Parties décident alors de placer la présente opération de scission sous le régime fiscal de l'article 210 A du Code général des impts, étant précisé toutefois que, conformément aux stipulations de 1'Article 2.3.1.3 ci-aprs, la réalisation définitive de l'opération de scission ne pourra intervenir que sous réserve de la parfaite réalisation des conditions suspensives stipulées au présent projet de scission en ce compris, notamment, la condition suspensive relative a l'obtention de l'agrément fiscal de faveur.

CECI EXPOSE, LES SOUSSIGNEES, ES QUALITES, ARRETENT, AINSI QU'IL SUIT, LE

PROJET DE TRAITE DE SCISSION FAISANT L'OBJET DES PRESENTES.

Page 15 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

2. CONVENTION DE SCISSION

2.1. APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE BRETAGNE A CETIH RENOV BRETAGNE

PELLIN ET CIE OUEST, apporte, sous les conditions ordinaires et de droit et sous les conditions ci-

aprés exprimées notamment celles prévues au 2.3 ci-aprés, a CETIH Renov Bretagne, ce qui est accepté

par celle-ci sous les mémes conditions, l'ensemble des éléments d'actifs (biens, droits valeurs et obligations) et de passifs décrits ci-apres composant la Branche d'Activité BRETAGNE reprise, sans exception ni réserve et ce compris les éléments d'actifs et de passifs résultant d'opérations effectuées

depuis la date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la date de réalisation définitive de l'opération de scission, avec effet rétroactif au 1er septembre 2021.

Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions. omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a CETIH Renov Bretagne des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, Monsieur Francois GUERIN, agissant en qualité de représentant permanent de la société CETIH Renov, elle-méme agissant en qualité de Président de PELLIN ET CIE OUEST déclare que l'apport a titre de scission de la Branche d'Activité BRETAGNE de PELLIN ET CIE OUEST est composé des éléments décrits ci-dessous, dans leur état au 1er septembre 2021, date a partir de

laquelle les résultats des opérations actives et passives de toute nature accomplies par PELLIN ET CIE OUEST pour la gestion et l'exploitation de sa Branche d'Activité BRETAGNE seront réputés faits pour le compte de CETIH Renov Bretagne, étant précisé que lesdits apports ci-apres énumérés concernent

exclusivement la totalité de la Branche d' Activité BRETAGNE, a l'exclusion des biens et droits attachés

a la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée a CETIH Renov Pays de Loire par PELLIN ET CIE OUEST.

2.1.1. DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE

2.1.1.1. ACTIF IMMOBILISE

> Immobilisations.incorporelles.:

Page 16 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Le fonds commercial dont PELLIN ET CIE OUEST est propriétaire a THORIGNE-FOUILLARD (35235) - 1 rue Antoine de Saint-Exupéry comprenant :

a) la clientéle, l'achalandage, et le droit de se dire successeur de la société PELLIN ET CIE

OUEST en ce qui concerne la Branche d'Activité BRETAGNE apportée ;

b) les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général,

tous documents quelconques appartenant a PELLIN ET CIE OUEST et se rapportant a la Branche d'Activité BRETAGNE apportée ;

c) le bénéfice et la charge du contrat de bail commercial consenti a PELLIN ET CIE OUEST

visé au 2.1.6 ;

d) le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, accords, autorisations, licences et engagements conclus ou pris par PELLIN ET CIE OUEST avec des tiers ou avec le personnel et notamment ceux décrits en Annexe 2.1.1.1 d) jusqu'a la date de réalisation

définitive de la scission et attachés a la Branche d'Activité BRETAGNE apportée.

Compte-tenu du contrat de location-gérance portant sur le fonds de commerce situé a THORIGNE

FOUILLARD (35235) - 1 rue Antoine de Saint-Exupéry, et d'ores et déja exploité par CETIH Renov

Bretagne dans le cadre du contrat de location-gérance conclu au 1er septembre 2021, la valeur du fonds commercial ressort dans les comptes clos au 31 aout 2021 en conséquence a zéro (0,00) euro.

> Immobilisations.corporelles.:

Page 17 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Immobilisations.financieres

2.1.1.2.ACTIF CIRCULANT

Page 18 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

2.1.1.3. TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES

Immobilisations incorporelles .0,00 €

Immobilisations corporelles. 50.294,00 € Immobilisations financieres 11.933,00 € Actif circulant 321.814,00 €

TOTAL.. 384.042,00 €

D'une maniere générale,l'apport a titre de scission par PELLIN ET CIE OUEST a CETIH Renov

Bretagne comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation

a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport a titre de scission, sans aucune

exception ni réserve.

2.1.2. PRISE EN CHARGE DES ELEMENTS DE PASSIF

Comme conséquence de l'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE, CETIH Renov Bretagne prendra en charge les éléments de passif composant la Branche d'Activité BRETAGNE qui existeront au jour

de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés a l'opération, sans aucune exception ni

réserve, étant précisé que leur montant au 31 aout 2021 est ci-apres indiqué.

Ainsi, tout élément de passif complémentaire apparu relatif a la Branche d'Activité BRETAGNE au

cours de la période comprise entre la Date d'Effet, et la date de réalisation définitive de la scission et ainsi que, plus généralement, tout élément de passif non connu ou non prévisible, a ce jour, qui viendrait

a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par CETIH Renov Bretagne.

Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations ci-dessus ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont, au contraire, tenus d'établir leurs droits et de

justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, les éléments de passif composant la Branche d'Activité BRETAGNE au 31 aout 2021 ressortent a :

Page 19 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Monsieur Francois GUERIN, agissant en qualité de représentant permanent de la société CETIH Renov, elle-méme agissant en qualité de Président de PELLIN ET CIE OUEST, certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné des éléments de passif de la Branche d'Activité BRETAGNE au 31 aout 2021 (soit la somme de 237.878,00 euros) et le détail de ces

éléments de passif, sont exacts et sincéres,

qu'a l'exception de ce qui figure ci-apres au paragraphe < engagements hors bilan >, il n'existait, concernant la Branche d'Activité BRETAGNE, a la date du 31 aout 2021.

aucun élément de passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,

plus spécialement, que PELLIN ET CIE OUEST est en régle a l'égard de ses obligations

fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de

prévoyance et de retraites relatifs a la Branche d'Activité BRETAGNE,

et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur relatifs a la Branche d'Activité BRETAGNE ont été faites régulierement en temps utile.

2.1.3. ACTIF NET APPORTE

Les éléments d'actifs sont évalués, au 31 août 2021, a 384.042,00 €

Les éléments de passif pris en charge, au 31 aout 2021, s'élévent a 237.878,00 € TOTAL ACTIF NET 31.12.2021 146.164,00 €

2.1.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN

CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) reprendra l'ensemble des engagements hors bilan qui

auraient pu étre donnés par PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) relatifs a la Branche d'Activité BRETAGNE. En contrepartie, CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) sera subrogée dans tous

les droits et actions pouvant résulter des engagements recus par PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) au titre de la Branche d'Activité BRETAGNE

A ce titre, les engagements hors bilan de PELLIN ET CIE OUEST au titre de la Branche d'Activité BRETAGNE sont les suivants :

Page 20 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Ainsi, le montant des engagements pris en matiere de pensions, compléments de retraite et indemnités

assimilées (ci-apres, les engagements < IDR >) s'éléve a 17.163,00 euros. Ces engagements IDR n'ont pas été provisionnés et seule une évaluation de ces engagements dans l'annexe des comptes a été effectuée.

2.1.5. ORIGINE DE PROPRIETE

Le fonds de commerce et les éléments constituant la Branche d'Activité BRETAGNE, et notamment le

fonds de commerce situé a THORIGNE-FOUILLARD (35235) - 1 rue Antoine de Saint-Exupéry, appartiennent a PELLIN ET CIE OUEST pour les avoir créés.

2.1.6. ENONCIATION DU BAIL

Le bail portant sur les locaux situés a THORIGNE-FOUILLARD (35235) - 1 rue Antoine de Saint-

Exupéry figure a l'Annexe 2.1.6.

En application des dispositions de l'article L. 145-16 du Code de commerce, en cas de scission de

sociétés réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-6-1, L. 236-22 et L. 236-24 du Code de commerce, la société désignée par le contrat de scission est, nonobstant toute stipulation contraire,

substituée a celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant de ce bail.

En conséquence, la substitution prévue a l'article L. 145-16 du Code de commerce étant d'ordre public.,

la transmission du bail commercial sus-énoncé au profit de CETIH Renov Bretagne (Société

Bénéficiaire 1) se réalisera de plein droit le jour de la réalisation définitive de l'opération de scission,

sans aucune formalité et quelles que soient les clauses contraires ou restrictives desdits baux.

Il en résulte que le bailleur ne pourra se prévaloir de l'inobservation des formalités prévues par l'article 1690 du Code civil qui ne sont pas requises dans le cadre d'une opération de scission seul un droit d'opposition étant ouvert aux créanciers des sociétés participant a l'opération de scission. En outre, le bailleur ne pourra se prévaloir de clauses restrictives du bail imposant des formalités particulires pour

une cession de bail, comme d'une clause prévoyant que l'autorisation de sous-louer serait caduque en

cas de cession du bail ou de la clause limitative au droit de cession faisant obligation au preneur de communiquer au bailleur le traité de scission.

Page 21 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

2.1.7. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE - MARQUES

2.1.7.1. La Société Scindée est signataire, aux ctés notamment de CETIH Renov Bretagne (Société

Bénéficiaire 1) des contrats de licence de marques suivant (ci-apres désignés ensemble les

Contrats de Licence de Marques >) :

Contrat de licence de la marque < NEOVIVO > ;

Contrat de licence de la marque < KOOV >.

Aux termes des Contrats de Licence de Marques, la société CETIH Renov en qualité de concédant a concédé, notamment a la Société Scindée et a CETIH Renov Bretagne (Société

Bénéficiaire 1), une licence non exclusive d'exploitation des marques < NEOVIVO> et " KOOV >, dûment protégée et enregistrée.

La Société Scindée est donc régulierement bénéficiaire des marques NEOVIVO et KOOV qui sont utilisées dans l'exploitation des fonds de commerce objets du contrat de location-gérance.

Toutefois, CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) ayant également conclu lesdits

Contrat de Licence de Marques NEOVIVO et KOOV aux mémes conditions, il ne sera en

conséquence pas procédé a leur transfert dans le cadre de la Scission.

En conséquence et apres réalisation de la scission, il sera procédé a la conclusion d'un avenant

aux Contrats de Licence de Marques, aux fins de prendre en compte la dissolution de la Société Scindée.

2.1.7.2.En tout état de cause, PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) apporte a CETIH Renov

Bretagne (Société Bénéficiaire 1), dans le cadre de la présente opération de scission, l'ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle (notamment, sans que cette liste ne soit

limitative, noms commerciaux, enseignes, signes distinctifs, dessins, modeles, logos, noms de domaine, sites internet, comptes de réseaux sociaux, logiciels, etc.) dont elle est titulaire et se

rattachant a la Branche d'Activité BRETAGNE (ci-apres,les_< Droits de PI BRETAGNE >),

en ce compris, l'intégralité des éléments qui composent un site internet, a savoir sans que cette liste soit exhaustive :

les composants logiciels y compris scripts et styles utilisés et ses applicatifs,

1'arborescence, l'ergonomie, les modes de navigation et les principes d'interactivité,

les ressources intégrées, a savoir les sources iconographiques, les xuvres graphiques, les

éléments visuels, les æuvres littéraires, les éléments textuels, les créations, les éléments

sonores, et de maniere générale, tous éléments fixes, animés, visibles, audibles lors de 1'affichage du site internet, 1'intégralité des fonctionnalités du site,

les chartes et réalisations graphiques,

tous les droits d'auteur exploités dans le cadre du site internet : droit de reproduction, droit

de représentation, droit d'adaptation, droit de traduction, y compris ces droits que les tiers,

salariés et/ou indépendants pourraient détenir sur le site internet et les éléments qui le

composent,

les supports physiques (CD ROMS, DVD, DVD ROM) sur lesquels sont fixés les éléments du site internet, avec un accés au code objet et au code source,

les éléments logiciels et de la programmation,

Page 22 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

1'ensemble de la documentation relative au site ainsi que les marques, licences en France et a l'international.

2.1.8. PERIMETRE DE SAUVEGARDE DU COMMERCE ET DE L ARTISANAT

En application des dispositions de l'article L 214-1 et suivants du Code de 1'Urbanisme, les communes

peuvent délimiter un périmétre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité a l'intérieur duquel les aliénations a titre onéreux de fonds de commerce ou de baux commerciaux sont soumises a

un droit de préemption.

Le droit de préemption de la commune n'est pas applicable lorsque le transfert du fonds de commerce

et/ou du bail commercial résulte d'une scission, ces opérations s'analysant comme des échanges de droits sociaux avec transmission universelle du patrimoine de la société scindée

2.1.9. OPERATIONS DE LA PERIODE INTERCALAIRE

Il est précisé que l'associé unique de PELLIN ET CIE OUEST a décidé que, pendant la période

intercalaire comprise entre la Date d'Effet et la date de réalisation définitive de la présente scission, il ne procédera a aucune distribution de dividendes ou de réserves.

En conséquence, l'actif net apporté par PELLIN ET CIE OUEST a CETIH Renov Bretagne au titre de la Branche d'Activité BRETAGNE n'a pas lieu d'étre minoré a ce titre.

Il est précisé par ailleurs que PELLIN ET CIE OUEST n'envisage pas de distribution de dividendes d'ici

la date de réalisation de la scission.

En outre, PELLIN ET CIE OUEST n'a pas réalisé et n'envisage pas de réaliser d'augmentation de capital.

2.1.10. REMUNERATION DE L'APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE BRETAGNE

Il est ici rappelé qu'en application de l'article L 236-3 II 3° du Code de commerce en matiere de scission,

il n'est pas procédé a l'échange de titres de la société bénéficiaire de la scission contre des actions de la

société qui disparait, lorsque ces actions sont détenues par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la société bénéficiaire et de la société qui disparait.

CETIH Renov Bretagne et PELLIN ET CIE OUEST étant détenues chacune a 100% par la méme société, la société CETIH Renov, la présente opération de scision n'entrainera en conséquence aucune augmentation de capital au sein de CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1).

En outre et compte tenu du Rglement ANC n°2014-03 modifié par le réglement ANC N°2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019 et publié au J0 du 30 décembre 2019 dans

sa partie relative a la comptabilisation et a l'évaluation des opérations de fusions et scissions sans

échange de titres (articles 746-1 et 746-2 du PCG issus du Reglement ANC n°2014-03), il est ici rappelé

que :

(i)_pour les scissions sans échange de titres du fait de la détention par une méme entité de la totalité

des titres de l'entité bénéficiaire des apports et de l'entité qui disparait, l'entité absorbante inscrit

la contrepartie des apports en report a nouveau ;

Page 23 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

(ii) en conséquence d'une scission sans échange de titres, dans les comptes de l'entité détentrice des

titres de l'entité scindée, la valeur des titres et les éventuelles dépréciations de l'entité qui disparait sont réparties, entre les titres des entités bénéficiaires des apports au prorata de la

valeur réelle des apports transmis a chacune des entités bénéficiaires. La quote-part de valeur comptable brute des titres de la société qui disparait est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres des entités bénéficiaires des apports.

L'intégralité des parts de CETIH Renov BRETAGNE ainsi que des titres de PELLIN ET CIE OUEST étant détenus par la société CETIH Renov, il ne sera donc procédé, en application de l'article L 236-3 II 3° du Code de commerce, a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la société CETIH Renov BRETAGNE et la scission ne donnera pas lieu à la constatation d'une prime de

scission.

L'estimation totale des biens et droits apportés par PELLIN ET CIE OUEST au titre de la Branche d'Activité BRETAGNE s'éléve a la somme de 384.042 e. Le passif pris en charge par CETIH Renov

BRETAGNE au titre de la Branche d'Activité BRETAGNE s'élve a la somme de 237.878 £. Balance

faite, la valeur nette des biens et droits apportés au titre de l'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE ressort a la somme de 146.164 £.

En conséquence de ce qui précéde :

(i) CETIH Renov BRETAGNE inscrira en contrepartie de l'apport par la société PELLIN ET CIE OUEST de la Branche d'Activité BRETAGNE la somme de 146.164,00 euros en report

a nouveau ;

(ii) la valeur brute et les éventuelles dépréciations de titres de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) seront ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des parts sociales de CETIH Renov BRETAGNE (Société Bénéficiaire 1), bénéficiaire de l'apport de la

Branche d'Activité BRETAGNE. La quote-part de valeur comptable brute des titres de

PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée), soit la somme de 1.099.813,00 euros, sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des parts sociales de CETIH Renov BRETAGNE (Société Bénéficiaire 1), étant précisé qu'au 31 aout 2021, la valeur brute des

titres de CETIH Renov BRETAGNE (Société Bénéficiaire 1) ressort dans les comptes de la société CETIH Renov, a 3.426.938,00 euros.

2.2. APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE PAYS DE LOIRE A CETIH RENOV PAYS DE LOIRE

PELLIN ET CIE OUEST, apporte, sous les conditions ordinaires et de droit et sous les conditions ci- aprs exprimées notamment celles prévues au 2.3 ci-apres, a CETIH Renov Pays de Loire, ce qui est

accepté par celle-ci sous les mémes conditions, 1'ensemble des éléments d'actifs (biens, droits valeurs

et obligations) et de passifs décrits ci-apres composant la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE reprise,

sans exception ni réserve et ce compris les éléments d'actifs et de passifs résultant d'opérations

effectuées depuis la date choisie pour établir les conditions de l'opération jusqu'a la date de réalisation

définitive de l'opération de scission, avec effet rétroactif au 1er septembre 2021.

Page 24 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécisions. omissions ou autres causes, puissent

empécher la transmission et la remise a CETIH Renov Pays de Loire des biens et droits non désignés

ou insuffisamment désignés, Monsieur Francois GUERIN, agissant en qualité de représentant

permanent de la société CETIH Renov, elle-méme agissant en qualité de Président de PELLIN ET CIE OUEST déclare que l'apport a titre de scission de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE de PELLIN

ET CIE OUEST est composé des éléments décrits ci-dessous, dans leur état au 1er septembre 2021, date

a partir de laquelle les résultats des opérations actives et passives de toute nature accomplies par PELLIN ET CIE OUEST pour la gestion et l'exploitation de sa Branche d'Activité PAYS DE LOIRE seront

réputés faits pour le compte de CETIH Renov Pays de Loire, étant précisé que lesdits apports ci-apres énumérés concernent exclusivement la totalité de la Branche d' Activité PAYS DE LOIRE, a l'exclusion

des biens et droits attachés a la Branche d'Activité BRETAGNE apportée a CETIH Renov Bretagne par

PELLIN ET CIE OUEST.

2.2.1.DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF APPORTE

2.2.1.1. ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations.incorporelles.:

Les fonds commerciaux dont PELLIN ET CIE OUEST est propriétaire a LA SEGUINIERE (49280)

22 rue Ampere et SAINT-BERTHEVIN (53940) - 15, rue de la Croix des Landes, comprenant pour chacun :

a la clientele, l'achalandage, et le droit de se dire successeur de la société PELLIN ET CIE OUEST en ce qui concerne la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée ;

b les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général,

tous documents quelconques appartenant a PELLIN ET CIE OUEST et se rapportant a la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée ;

Page 25 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

c) le bénéfice et la charge des contrats de baux consentis a PELLIN ET CIE OUEST énoncés au 2.2.6 ci-apres ;

d) le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, accords, autorisations, licences

et engagements conclus ou pris par PELLIN ET CIE OUEST avec des tiers ou avec le personnel et notamment ceux décrits en Annexe 2.2.1.1 d) jusqu'a la date de réalisation définitive de la scission et attachés a la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée.

Compte-tenu des contrats de location-gérance portant sur les fonds de commerce situés a LA SEGUINIERE (49280) - 22 rue Ampere et SAINT-BERTHEVIN (53940) - 15,rue de la Croix des Landes, et d'ores et déja exploités par CETIH Renov Pays de Loire dans le cadre de contrats de location- gérance conclus les 8 novembre 2018 et 1er septembre 2021, la valeur desdits fonds de commerce ressort

dans les comptes clos au 31 aout 2021 en conséquence a zéro (0,00) euro.

> Immobilisations.corporelles.:

Immobilisations.financieres

Page 26 sur 46

DocuSign Enveope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

2.2.1.2.ACTIF CIRCULANT

2.2.1.3. TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES

Immobilisations incorporelles .0,00 € Immobilisations corporelles. 32.364,00 € Immobilisations financieres 20.558,00 € Actif circulant . .446.940,00 €

TOTAL... 499.862.00 €

D'une maniere générale, l'apport a titre de scission par PELLIN ET CIE OUEST a CETIH Renov Pays

de Loire comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation

a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport a titre de scission, sans aucune exception ni réserve.

Page 27 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

2.2.2. PRISE EN CHARGE DES ELEMENTS DE PASSIF

Comme conséquence de l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE, CETIH Renov Pays de Loire prendra en charge les éléments de passif composant la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE qui existeront au jour de la réalisation de la scission ainsi que les frais et charges liés a l'opération, sans

aucune exception ni réserve, étant précisé que leur montant au 31 août 2021 est ci-apres indiqué.

Ainsi, tout élément de passif complémentaire apparu relatif a la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE au cours de la période comprise entre la Date d'Effet, et la date de réalisation définitive de la scission et ainsi que, plus généralement, tout élément de passif non connu ou non prévisible, a ce jour, qui viendrait a apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par CETIH Renov Pays de Loire.

Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations ci-dessus ne constituent pas une reconnaissance

de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont, au contraire, tenus d'établir leurs droits et de

justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, les éléments de passif composant la

Branche d'Activité PAYS DE LOIRE au 31 aout 2021 ressortent a :

Monsieur Francois GUERIN, agissant en qualité de représentant permanent de la société CETIH Renov, elle-méme agissant en qualité de Président de PELLIN ET CIE OUEST, certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné des éléments de passif de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE au 31 aout 2021 (soit la somme de 243.580,00 euros) et le détail de

ces éléments de passif, sont exacts et sincéres,

qu'a 1'exception de ce qui figure ci-apres au paragraphe < engagements hors bilan >, il n'existait, concernant la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE, a la date du 31 août 2021.

aucun élément de passif non comptabilisé ou engagement hors bilan,

plus spécialement, que PELLIN ET CIE OUEST est en regle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de

prévoyance et de retraites relatifs a la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE,

Page 28 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

et que toutes les déclarations requises par les lois et reglements en vigueur relatifs a la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE ont été faites régulierement en temps utile.

2.2.3. ACTIF NET APPORTE

Les éléments d'actifs sont évalués, au 31 aout 2021, a 499.862.00 €

Les éléments de passif pris en charge, au 31 août 2021, s'élévent a 243.580,00 € TOTAL ACTIF NET 31.12.2021 256.282,00 €

2.2.4. ENGAGEMENTS HORS BILAN

CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) reprendra l'ensemble des engagements hors bilan qui auraient pu étre donnés par PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) relatifs a la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE. En contrepartie, CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2))

sera subrogée dans tous les droits et actions pouvant résulter des engagements recus par PELLIN ET

CIE OUEST (Société Scindée) au titre de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE.

A ce titre, les engagements hors bilan de PELLIN ET CIE OUEST au titre de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE sont les suivants :

Ainsi, le montant des engagements pris en matiere de pensions, compléments de retraite et indemnités

assimilées (ci-apres, les engagements < IDR >) s'éléve a 24.726,00 euros. Ces engagements IDR n'ont

pas été provisionnés et seule une évaluation de ces engagements dans l'annexe des comptes a été effectuée.

Page 29 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

2.2.5. ORIGINE DE PROPRIETE

Les fonds de commerce listés ci-apres et les éléments constituant la Branche d'Activité PAYS DE

LOIRE appartiennent a PELLIN ET CIE OUEST pour les avoir créés :

LA SEGUINIERE (49280) - 22 rue Ampere ;

SAINT-BERTHEVIN (53940) - 15, rue de la Croix des Landes.

2.2.6. ENONCIATION DES BAUX

Le bail portant sur les locaux situés a SAINT-BERTHEVIN (53940) - 15, rue de la Croix des Landes.

figure a l'Annexe 2.2.6.

En application des dispositions de l'article L. 145-16 du Code de commerce, en cas de scission de sociétés réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-6-1, L. 236-22 et L. 236-24 du Code de commerce, la société désignée par le contrat de scission est, nonobstant toute stipulation contraire,

substituée a celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant

de ce bail.

En conséquence, la substitution prévue a l'article L. 145-16 du Code de commerce étant d'ordre public,

la transmission des baux commerciaux sus-énoncés au profit de CETIH Renov Pays de Loire (Société

Bénéficiaire 2) se réalisera de plein droit le jour de la réalisation définitive de l'opération de scission,

sans aucune formalité et quelles que soient les clauses contraires ou restrictives desdits baux.

Il en résulte que les bailleurs ne pourront se prévaloir de l'inobservation des formalités prévues par 1'article 1690 du Code civil qui ne sont pas requises dans le cadre d'une opération de scission, seul un droit d'opposition étant ouvert aux créanciers des sociétés participant a l'opération de scission. En outre,

les bailleurs ne pourront se prévaloir de clauses restrictives du bail imposant des formalités particulieres

pour une cession de bail, comme d'une clause prévoyant que l'autorisation de sous-louer serait caduque en cas de cession du bail ou de la clause limitative au droit de cession faisant obligation au preneur de communiquer au bailleur le traité de scission.

Enfin, les Parties précisent ici qu'il n'y aura pas lieu a substitution au profit de la société CETIH Renov

Pays de Loire s'agissant du bail portant sur les locaux situés a LA SEGUINIERE (49280) - 22 rue

Ampere, cette derniére étant d'ores et déja titulaire du droit au bail portant sur lesdits locaux en qualité de preneur.

2.2.7. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE - MARQUES - LOGICIELS

2.2.7.1. CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) est également signataire des Contrats de Licence de Marques aux ctés de la Société Scindée, aux mémes conditions.

CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) ayant également conclu lesdits Contrat de Licence de Marques NEOVIVO et KOOV, il ne sera en conséquence pas procédé a leur transfert dans le cadre de la Scission.

Page 30 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

En conséquence et comme d'ores et déja indiqué au 2.1.7 ci-avant, aprés réalisation de la

scission il sera procédé a la conclusion d'un avenant aux Contrats de Licence de Marques, aux

fins de prendre en compte la dissolution de la Société Scindée.

2.2.7.2. PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) est propriétaire des logiciels figurant en Annexe

2.2.7.2.

2.2.7.3. En tout état de cause, PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) apporte a CETIH Renov Pays

de Loire (Société Bénéficiaire 2), dans le cadre de la présente opération de scission, l'ensemble des droits de propriété intellectuelle et industrielle (notamment, sans que cette liste ne soit

limitative, noms commerciaux, enseignes, signes distinctifs, dessins, modeles, logos, noms de

domaine, sites internet, comptes de réseaux sociaux, logiciels, etc.) dont elle est titulaire et se

rattachant a la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE (ci-aprés, les < Droits de PI PAYS DE LOIRE >), en ce compris, l'intégralité des éléments qui composent un site internet, a savoir sans que cette liste soit exhaustive :

les composants logiciels y compris scripts et styles utilisés et ses applicatifs,

1'arborescence, l'ergonomie, les modes de navigation et les principes d'interactivité, les ressources intégrées, a savoir les sources iconographiques, les xuvres graphiques, les

éléments visuels, les xuvres littéraires, les éléments textuels, les créations, les éléments sonores, et de maniere générale, tous éléments fixes, animés, visibles, audibles lors de

l'affichage du site internet,

1'intégralité des fonctionnalités du site,

les chartes et réalisations graphiques,

tous les droits d'auteur exploités dans le cadre du site internet : droit de reproduction, droit

de représentation, droit d'adaptation, droit de traduction, y compris ces droits que les tiers,

salariés et/ou indépendants pourraient détenir sur le site internet et les éléments qui le composent,

les supports physiques (CD ROMS, DVD, DVD ROM) sur lesquels sont fixés les éléments du site internet, avec un acces au code objet et au code source,

les éléments logiciels et de la programmation,

1'ensemble de la documentation relative au site ainsi que les marques, licences en France et

a l'international.

2.2.8. PERIMETRE DE SAUVEGARDE DU COMMERCE ET DE L'ARTISANAT

En application des dispositions de l'article L 214-1 et suivants du Code de l'Urbanisme, les communes

peuvent délimiter un périmétre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité a l'intérieur

duquel les aliénations a titre onéreux de fonds de commerce ou de baux commerciaux sont soumises a

un droit de préemption.

Le droit de préemption de la commune n'est pas applicable lorsque le transfert du fonds de commerce

et/ou du bail commercial résulte d'une scission, ces opérations s'analysant comme des échanges de droits

sociaux avec transmission universelle du patrimoine de la société scindée.

2.2.9. OPERATIONS DE LA PERIODE INTERCALAIRE

Il est précisé que l'associé unique de PELLIN ET CIE OUEST a décidé que, pendant la période intercalaire comprise entre la Date d'Effet et la date de réalisation définitive de la présente scission, il

ne procédera a aucune distribution de dividendes ou de réserves.

Page 31 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

En conséquence, l'actif net apporté par PELLIN ET CIE OUEST a CETIH Renov Pays de Loire au titre de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE n'a pas lieu d'etre minoré a ce titre.

Il est précisé par ailleurs que PELLIN ET CIE OUEST n'envisage pas de distribution de dividendes d'ici

la date de réalisation de la scission.

En outre, PELLIN ET CIE OUEST n'a pas réalisé et n'envisage pas de réaliser d'augmentation de capital.

2.2.10. OPERATIONS RECIPROQUES

Il est ici rappelé qu'au 31 août 2021, la Société Scindée détenait un compte courant d'associé au sein de CETIH Renov Pays de Loire, d'un montant de 126.214,46 euros en principal, pour un montant d'intéréts y afférents de 2.128,14 euros.

Lors de la réalisation de la scission et conformément aux dispositions de l'article 752-2 du Plan

Comptable Général (issu du Réglement N° 2019-06 du 08 novembre 2019 modifiant le reglement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres

les créances et dettes réciproques ainsi que les produits et charges réciproques seront éliminés en totalité.

Les incidences fiscales des opérations réciproques continueront cependant a étre comptabilisées. Les

effets a recevoir et les effets a payer s'élimineront réciproquement.

En conséquence, la réalisation de la scission entrainera la disparition de la créance de compte-courant

d'associé a profit de la Société Scindée, et corrélativement la dette existant au sein de CETIH Renov

Pays de Loire.

2.2.11. REMUNERATION DE L'APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE PAYS DE LOIRE

2.2.11.1.Détermination.du.rapport.d'échange.

Sur la base des méthodes d'évaluation retenues au présent traité de scission et de la valeur de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée par la Société Scindée et de la valeur des titres de CETIH Renov

Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) :

S'agissant de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée, la valeur retenue est la valeur nette comptable des biens et droits apportés, soit 256.282,00 euros ; S'agissant de la Société Bénéficiaire 2, la valeur retenue est la yaleur réelle des titres de

ladite société figurant dans les comptes de la société CETIH Renov et de la Société Scindée, soit sur la base de 100 parts sociales composant son capital social, un montant total retenu pour 1.444.000,00 euros, soit un montant de 14.440,00 euros par part sociale de CETIH Renov Pays de Loire.

En conséquence, pour les besoins de la rémunération de l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE, le rapport d'échange est fixé comme suit :

256.282,00 £ /14.440,00 £ =17,7480609, arrondi a 17.

Il s'en suit que l'apport de la Branche d'Activités PAYS DE LOIRE est consenti et accepté moyennant

1'attribution aux associés de la Société Scindée de DIX-SEPT (17) parts sociales d'une valeur nominale de 300 £ émises par la société CETIH Renov Pays de Loire en contre-partie de la valeur nette comptable des biens et droits apportés au titre de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE par la Société Scindée,

Page 32 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

de telle sorte que les porteurs d'actions de la Société Scindée auront les mémes droits et les mémes obligations que les porteurs de parts de CETIH Renov Pays de Loire (Société Scindée 2).

Les associés de la Société Bénéficiaire 2 feront leur affaire personnelle des rompus au titre du rapport

d'échange et du nombre de part sociales a créer visés ci-avant.

2.2.11.2.Augmentation.de.capital.de.CETIH.Renoy.Pays.de.Loire

Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) recevront en rémunération de l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE a CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), DIX-SEPT (17) parts sociales de CETIH Renov Pays de

Loire (Société Bénéficiaire 2), de trois cents (300) euros chacune de valeur nominale, a créer par CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) qui augmentera ainsi son capital d'un montant de CINQ MILLE CENT (5.100,00) euros.

En conséquence, CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de CINQ MILLE CENT (5.100,00) euros, pour le porter de TRENTE MILLE (30.000) euros a TRENTE CINQ MILLE CENT (35.100,00) euros, par création de DIX-SEPT (17) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de trois cents (300) euros.

Chacune des DIX-SEPT (17) parts sociales nouvelles sera directement attribuée a CETIH Renov,

associée unique de la Société Scindée.

Ces DIX-SEPT (17) parts sociales nouvelles (n° 101 a n° 117) porteront quant a elles jouissance

rétroactivement a compter du 1er septembre 2021.

A compter de cette date, elles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les

actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de

toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa

liquidation.

2.2.11.3._Prime.de.scission.-.Réduction.de.capital

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE (soit 256.282,00 euros) et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 5.100 euros), égale en conséquence a DEUX CENT CINQUANTE ET UN MILLE CENT QUATRE VINGT DEUX

(251.182,00) euros, constituera une prime de scission qui sera inscrite au passif du bilan de CETIH

Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) et sur laquelle porteront les droits de tous les associés

anciens et nouveaux.

Il est précisé qu'il sera proposé a ll'assemblée générale des associés de CETIH Renov Pays de Loire

(Société Bénéficiaire 2) appelée a statuer sur la scission d'autoriser le Gérant de ladite société a :

imputer sur la prime de scission l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par

la scission, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de la Société Scindée par la Société Bénéficiaire 2 des apports ;

Page 33 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

imputer le cas échéant sur la prime de scission la différence entre la valeur nominale des

parts sociales de la Société Bénéficiaire 2 qui seront annulées par elle, et leur valeur

d'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE ;

prélever sur la prime de scission la somme nécessaire pour porter la réserve légale au

dixieme du nouveau capital apres réalisation de la scission ;

prélever sur la prime de scission tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.

Toutefois, PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) est propriétaire de 50 parts sociales de CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), de sorte que si la scission se réalise, cette derniere recevra

CINQUANTE (50) de ses propres parts sociales.

Ne pouvant détenir ses propres parts sociales, elle procedera immédiatement a une annulation desdites

parts sociales par réduction de son capital social d'un montant de QUINZE MILLE (15) euros,

correspondant a la valeur nominale desdites propres parts sociales qui lui ont été transférées et qui se trouveront de ce fait annulées.

La différence entre la valeur nominale des parts sociales ainsi annulées et leur valeur d'apport de la

Branche d'Activité PAYS DE LOIRE sera imputée sur les réserves disponibles de CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), y compris la prime de scission, dans les conditions visées ci-avant.

2.3. CONDITIONS GENERALES DE LA SCISSION

2.3.1. TRANSFERT DE PROPRIETE - ENTREE EN JOUISSANCE

2.3.1.1. Généralités

Les Sociétés Bénéficiaires seront propriétaires et prendront possession des biens et droits apportés a chacune d'elles a compter de la date de réalisation définitive de la scission par suite de

l'accomplissement des conditions suspensives visées a l'article 2.3.1.3 ci-apres.

Jusqu'audit jour, la Société Scindée continuera a gérer avec les mémes principes, regles et conditions

que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux relatifs aux Branches d'Activité apportées. Elle s'interdit a compter de ce jour, sans l'accord préalable des Société Bénéficiaires, d'accomplir aucun acte

de disposition relatif aux biens apportés et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque les concernant, sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, de consentir aucune sûreté sur les

biens apportés ou de contracter aucun emprunt sous quelque forme que ce soit

De convention expresse, il est stipulé que tous les actifs, passifs, biens et droits de PELLIN ET CIE

OUEST (Société Scindée), non désignés ou insuffisamment désignés au 1 et 2.2, seront apportés, s'ils

se rattachent a la Branche d'Activité BRETAGNE a CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) et

s'ils se rattachent a la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE a CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2).

Page 34 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

2.3.1.2.Rétroactivité.fiscale.et.comptable

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations actives et passives réalisées entre la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la scission, concernant les Branches d'Activité et

les biens apportés, seront considérées de plein droit comme l'ayant été tant activement que passivement pour le compte et au profit et risque de chacune des Sociétés Bénéficiaires. Le résultat net desdites

opérations bénéficiera aux Sociétés Bénéficiaires ou restera a leur charge depuis cette date.

En conséquence, il est convenu entre les soussignées que les Sociétés Bénéficiaires des apports feront leur affaire personnelle des modifications intervenues dans la composition des éléments d'actif et de passif qui leur seront apportés depuis la Date d'Effet et que tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, tous frais généraux, toutes charges

et dépenses quelconques afférentes aux biens apportés dans l'une ou l'autre des Branches d'Activité

apportées leur incomberont respectivement.

A ce titre, Monsieur Francois GUERIN, agissant en qualité de représentant permanent de la société CETIH Renov, elle-méme agissant en qualité de Président de PELLIN ET CIE OUEST, déclare qu'entre le 1er septembre 2021 et ce jour et a l'exception des contrats de location-gérance conclus en date du 1er

septembre 2021 et visés au 1.2.2.10 ci-avant, il n'a été effectué aucune opération affectant les biens et

droits de chacune des Branches d'Activité apportées, a l'exception de celles relevant de la gestion

courante.

2.3.1.3.Conditions.suspensives...Réalisation.de.la.scission

Le présent projet de scission de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) au profit de CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) et de CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) ne

deviendra d'autre part définitif qu'a compter du jour ou la derniere des conditions suspensives suivantes

aura été réalisée :

a) obtention de l'agrément fiscal permettant de placer la présente opération de scission sous le

régime fiscal de l'article 210 A du Code général des impôts ;

b) obtention auprs des banquiers seniors de la société CETIH Développement (RCS NANTES 802 099 655), société contrlant la société CETIH Renov et les filiales de cette derniere au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, des waivers bancaires autorisant la présente

opération de scission ;

c)approbation par l'associé unique de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) de la présente opération de scission et de ses modalités :

d) approbation par l'associé unique de CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) de l'opération d'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE et de ses modalités ;

e) approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de CETIH Renov Pays de

Loire (Société Bénéficiaire 2) de l'opération d'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE, de ses modalités et de l'augmentation de capital puis de l'annulation de parts sociales revenant a CETIH Renov Pays de Loire par réduction de capital en résultant.

Page 35 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Si le 31 août 2022 au plus tard l'une quelconque des conditions suspensives ci-avant n'était pas réalisée. et sauf prolongation décidée d'un commun accord entre les Parties, la présente opération de scission

sera caduque de plein droit. Les Parties seront alors déliées de tout engagement au titre du présent projet

de scission et aucune indemnité ou remboursement ne sera due de part ou d'autre.

2.3.2. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS

Sous réserve des autres dispositions des présentes, les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere ainsi que sous celles décrites ci-aprés, que les Parties

s'engagent a accomplir et a exécuter.

2.3.2.1. En.ce.qui.concerne.les.Sociétés.Bénéficiaires

a) Chaque Société Bénéficiaire prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront

a la date de réalisation définitive telle que définie a l'article 2.3.1.3 ci-dessus, sans pouvoir

demander aucune indemnité ou exercer aucun recours contre la Société Scindée ou son associé unique, pour quelque cause que ce soit, et notamment pour changement dans la composition de ces biens, insolvabilité des débiteurs, usure ou mauvais état du matériel, erreur dans la

désignation ou la contenance, quelle que soit la différence.

Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre les passifs pris en

charge et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, chaque Société Bénéficiaire sera tenue d'acquitter tout excédent de passif et bénéficiera de toute réduction desdits passifs, sans recours ou revendication possible de part et d'autre.

b) Chaque Société Bénéficiaire sera substituée purement et simplement avec effet au 1er septembre 2021 dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En

conséquence, chaque Société Bénéficiaire supportera a compter de cette date tous impots, contributions, taxes, primes, cotisations telles que les primes et cotisations d'assurance, et tous abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui

grévent ou pourront grever les biens et les droits apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation, y compris celles qui seraient exigibles et dues ou qui pourraient devenir dues a compter de la réalisation de la présente scission.

c) Chaque Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société Scindée, sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de

l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions conclus avec la clientéle, les fournisseurs, les créanciers, le

personnel et généralement les tiers, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Scindée antérieurement a la date de réalisation de la scission, Une liste des principaux contrats transmis dans le cadre de la présente scission, par

branche d'activité, figure en Annexe 2.3.2.1 c).

d) Chaque Société Bénéficiaire reprendra, conformément aux dispositions de l'article L, 1224-1

du Code du Travail, le personnel affecté aux Branches d'Activité apportées dont une liste figure en Annexe 2.3.2.1 d), et poursuivra les contrats de travail avec tous les engagements en résultant. Ainsi chaque Société Bénéficiaire sera, par le seul fait de la réalisation de la scission,

subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des stipulations des contrats de

travail des salariés transférés. CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) et CETIH

Page 36 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) se substitueront aux obligations de la Société Scindée.

e) Chaque Société Bénéficiaire accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet

de régulariser la transmission a son profit des biens et droits apportés et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

f) Chaque Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits,

actions, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances apportées.

g) Chaque Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant l'exploitation de la Branche d'Activité apportée et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout a ses risques et périls.

h) Chaque Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle, a ses risques et périls, et sans aucun recours contre la Société Scindée ou son associé unique de la continuation ou de la résiliation

de toutes polices d'assurances relatives a la Branche d'Activité qui lui aura été apportée.

i Chaque Société Bénéficiaire sera intégralement subrogée dans les droits de la Société Scindée pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes

décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite de ces décisions, relatives aux

Branches d'Activité apportées. A cet égard, CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) et CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) seront intégralement substituées a la

Société Scindée et viendront, le cas échéant, aux droits et obligations de cette derniére dans les

litiges, procédures judiciaires ou autres et dans toutes les actions juridiques ou contentieuses

de toute nature, tant en demande qu'en défense. Une liste indicative de ces litiges en cours par Branches d'Activités auxquels ils se rattachent figure en Annexe 2.3.2.1 i).

j Les Sociétés Bénéficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la Société Scindée mise a leur charge respective et sans solidarité entre elles. Les créanciers de PELLIN

ET CIE OUEST (Société Scindée), CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) et CETIH

Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) dont la créance est antérieure a la publicité

donnée au projet de scission pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a

compter de la derniere publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et

réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de scission.

2.3.2.2. En.ce.qui.concerne.la.Société Scindée

a)PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) s'interdit jusqu'a la date de réalisation de la scission)

si ce n'est avec l'agrément écrit des sociétés CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1)

et CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) de disposer des biens transmis ou de

signer tout accord, traité ou engagement quelconque afférent aux Branches d'Activité et sortant

du cadre de la gestion courante de ces Branches d'Activité, en particulier de contracter un

quelconque emprunt sous quelque forme que ce soit.

Page 37 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

b)PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) déclare se désister purement et simplement de tous privileges et de toutes actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés, spécialement sur les éléments du fonds de commerce. En conséquence, elle renonce

expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, en tous greffes ou autres

bureaux, toute dispense et décharge étant données a cet effet.

c) Le représentant de la Société Scindée, s qualités, s'engage, au cas ou la transmission de

certains contrats ou certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant

ou d'un tiers quelconque, a solliciter préalablement a la réalisation de l'apport les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a chacune des Sociétés Bénéficiaires.

Dans l'hypothése ou la Société Scindée n'obtiendrait pas le consentement d'un ou plusieurs

cocontractants, la Société Scindée en informera les Sociétés Bénéficiaires avant la date de

réalisation de la présente scission.

Le représentant de la Société Scindée, es qualités, s'engage en outre, s'il y a lieu, a effectuer préalablement a la réalisation de la scission toutes notifications.

Si le titulaire d'un droit d'agrément ou de préemption exercait son droit, a l'occasion de l'apport,

celui-ci ne serait pas remis en cause et les Sociétés Bénéficiaires auraient droit au prix, quelle

que soit la différence en plus ou en moins entre ce prix et l'évaluation donnée au bien non agréé ou ainsi préempté dans l'opération d'apport.

d)PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) fera ses meilleurs efforts pour que, dans la mesure

du possible, les autorisations de toute nature et notamment administratives, octroyées par les

autorités compétentes dans le cadre de l'exploitation des Branches d'Activité apportées soient transférées a CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) et CETIH Renov Pays de Loire

(Société Bénéficiaire 2) selon le cas. La liste des avenants de transfert figure en Annexe 2.3.2.2 d) (i). La liste des autorisations non transférées figure en Annexe 2.3.2.2 d) (ii). La liste des contrats non transférés figure en Annexe 2.3.2.2 d) ii).

e) Le représentant de la Société Scindée, es qualités, oblige celle-ci a fournir aux sociétés CETIH

Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) et CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) tous renseignements dont ces dernires pourraient avoir besoin, a leur donner toutes signatures et a leur apporter tous concours utiles pour leur assurer vis-a-vis de

quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des

présentes conventions.

Il s'oblige notamment, et oblige la société quil représente, a premire réquisition des Sociétés Bénéficiaires de la scission, a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des

présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

fPELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) s'oblige a remettre et a livrer aux sociétés CETIH)

Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) et CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire

2), lors de la réalisation définitive de la scission, tous les biens et droits ci-dessus apportés

ainsi que tous livres et documents de toute nature s y rapportant.

Page 38 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

2.4. DECLARATIONS GENERALES

Monsieur Francois GUERIN, agissant en qualité de représentant permanent de la société CETIH Renov.

elle-méme agissant en qualité de Président de PELLIN ET CIE OUEST, déclare pour ce qui concerne PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) :

qu'elle est propriétaire de la Branche d'Activité BRETAGNE et de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportées aux termes des présentes,

qu'elle n'est pas soumise a une procédure collective et qu'elle ne fait pas l'objet procédure

de sauvegarde, d'alerte ou d'un reglement amiable, - qu'elle n'a contracté aucune

interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-

concurrence vis-a-vis de quiconque lui interdisant de réaliser la scission visée au présent traité.

Il déclare en outre pour ce qui concerne les biens apportés :

que les divers éléments corporels ou incorporels compris dans les apports sont libres de

toute inscription, de tout privilege de vendeur, nantissement, warrant, gage ou sûreté

quelconque, a l'exception des inscriptions portant sur des contrats de crédit-bail mobilier

indiquées sur l'état des inscriptions de privileges et nantissements figurant en Annexe 2.4;

que généralement, tous les biens apportés sont et seront de libre disposition entre les mains de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) sous réserve de l'accomplissement

des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation

2.5. REGIME FISCAL DE L'OPERATION DE SCISSION

2.5.1. DECLARATIONS GENERALES

2.5.1.1. Scission

PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée), CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) et CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) relevent toutes trois du statut fiscal des sociétés de

capitaux.

L'opération faisant l'objet des présentes emportera le transfert aux Sociétés Bénéficiaires de l'ensemble

de l'actif et du passif de la Société Scindée et la dissolution de la Société Scindée.

Elle constitue donc une scission au sens des articles 210-O A du Code Général des Impts et de l'article 301 D de l'annexe Il du Code Général des Impôts.

2.5.1.2. Rétroactivité fiscale

Conformément a l'article 1.2.2.2 de l'Exposé préliminaire de la présente convention de scission, 1'opération prendra effet 1er septembre 2021, date d'ouverture de l'exercice en cours des sociétés PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée), CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1) et CETIH Renov

Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2).

Page 39 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles

s'engagent a accepter toutes les conséquences. Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis

le 1er septembre 2021 par l'exploitation de chacune des Branches d'Activité apportées par PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée), seront englobés dans les résultats imposables de la Société Bénéficiaire

concernée. Les comptes afférents a cette période seront remis a chacune des Sociétés Bénéficiaires des

réalisation de l'opération de scission.

En application de ce qui précede, chaque Société Bénéficiaire prend l'engagement de souscrire sa

déclaration de résultats et de liquider l'impt, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Branche d'Activité apportée par PELLIN ET CIE OUEST (Société

Scindée) depuis le 1er septembre 2021.

2.5.1.3. Engagements.déclaratifs.généraux

Les représentants des Sociétés Scindée et Bénéficiaires obligent celles-ci a se conformer a toutes

dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération de scission dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

2.5.2. DISPOSITIONS SPECIFIQUES

2.5.2.1. Impot.sur.les sociétés

Aprs avoir rappelé que la Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires sont des sociétés de droit francais toutes soumises a l'impôt sur les sociétés, les soussignés, s qualités, déclarent soumettre les

présents apports a titre de scission au régime de faveur décrit aux articles 210 A et 210 B du Code

Général des Impts, sous réserve de l'obtention de l'agrément fiscal dans les conditions visées aux articles 210 B 3° et 1649 nonies du Code général des impts.

Les Parties déclarent que :

PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) comporte deux branches completes et

autonomes d'activité, la Branche d'Activité BRETAGNE et la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE.

chacune des Sociétés Bénéficiaires recevra une branche complete et autonome d'activité.

Les apports a titre de scission étant réalisés sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de passif de la Société Scindée telles qu'elles ressortent des comptes clos au 31 août 2021, chaque

Société Bénéficiaire s'engage, conformément aux dispositions de la doctrine administrative BOI-IS-

FUS-30-20 du 15 avril 2020, a :

reprendre a son bilan les écritures comptables de PELLIN ET CIE OUEST (Société

Scindée) relatives aux éléments de l'actif immobilisé qui lui sont transférés (valeur

d'origine, amortissements, dépréciation, valeur nette comptable) et, continuer de calculer les dotations aux amortissements des biens qui lui sont transférés a

partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée).

Page 40 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

En conséquence, les représentants de chacune des sociétés CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire

1) et CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) engagent expressément chacune d'entre elles au titre des biens et droits transférés dans le cadre de la scission de PELLIN ET CIE OUEST (Société

Scindée) a respecter les prescriptions légales prévues aux articles 210 A et 210 B du Code Général des

Impots, et en particulier :

reprendre, le cas échéant, a son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) et qui ne deviennent pas sans objet du fait de

la scission, notamment s'agissant des provisions réglementées, et le cas échéant, la réserve spéciale ou PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) a porté les plus- values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15 %, de 18%, de 19% ou de

25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en

application du sixieme alinéa du 5 du I de l'article 39 ; se substituer a PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) pour la réintégration des

résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;

calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A-6 du Code Général des Impts, d'apres

la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de PELLIN ET CIE

OUEST (Société Scindée) :

réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3 d du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de la scission sur les biens

amortissables, la cession d'un bien amortissable entrainant toutefois l'imposition

immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été

réintégrée ; en contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux

éléments amortissables seront calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport-scission ;

inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée). A défaut, elle devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel

intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de

ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de

PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée).

En outre et sous réserve de l'obtention de l'agrément fiscal dans les conditions visées aux articles 210

B 3° et 1649 nonies du Code général des impts, la société CETIH Renov, en sa qualité d'associ unique des sociétés PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) et CETIH Renov Bretagne (Société

Bénéficiaire 1), et d'associé de CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), intervenant aux présentes, s'engage d'ores et déja a conserver les titres émis par les Sociétés Bénéficiaires en

rémunération des apports scission, objet du présent projet de traité, pendant une durée d'au moins trois

(3) ans a compter de la date de réalisation de la scission.

Conformément a l'article 38-7 bis du Code général des impôts, le profit ou la perte résultant de la cession

des titres de CETIH Renov Bretagne (Société Bénéficiaire 1), et d'associé de CETIH Renov Pays de

Loire (Société Bénéficiaire 2) sera déterminé par rapport a la valeur que les droits sociaux de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) remis a l'échange avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société CETIH Renov.

La société CETIH Renov s'engage a souscrire l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu

a l'article 54 septies du Code Général des Impts.

Page 41 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Les Parties rappellent que l'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE au profit de CETIH Renov

Bretagne (Société Bénéficiaire 1) est réalisée sans échange de titres conformément aux dispositions de

1'article L 236-3 II 3°.

La valeur fiscale des titres de CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) recus en contrepartie de l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE sera égale a la valeur fiscale de la quote-part de

titres de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) par le rapport existant a la date de l'opération de

scission entre la valeur réelle des titres de CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) recue dans le cadre de cette opération et la valeur réelle de la quote-part des titres de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) correspondant a la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE.

En outre, les Sociétés Scindée et Bénéficiaires, chacune pour ce qui la concerne, s'engagent

expressément :

a déposer une déclaration de cessation d'activité auprs du centre des impts de PELLIN

ET CIE OUEST (Société Scindée) dans un délai de 30 jours a compter de la cessation

d'activité (correspondant a la date de la premiere publication de la scission dans un journal

d'annonces légales) ;

a joindre a leurs déclarations l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impts, en particulier la Société Scindée devra

souscrire, en méme temps que sa derniere déclaration de résultat a déposer dans les 60

jours de la cessation d'entreprise, l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition

prévu a l'article 54 septies I du Code Général des Impôts ; chaque Société Bénéficiaire devra également joindre les états de suivi des plus-values en sursis d'imposition a sa déclaration de résultat au titre de l'exercice de la scission :

en ce qui concerne chaque Société Bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values

prévu par l'article 54 septies du Code Général des Impts susvisé ; en ce qui concerne chaque Société Bénéficiaire, a produire un état indiquant la situation

de propriété, au cours de l'exercice, des titres représentatifs des apports que l'associé unique de la Société Scindée s'est engagé a conserver pendant trois ans. Cet état, conforme au modle fixé par l'administration, doit étre joint a leurs déclarations de

résultats souscrites au titre de la période couverte par l'engagement de conservation des titres.

2.5.2.2. Opérations antérieures

Chaque Société Bénéficiaire déclare se substituer a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Scindée a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des

articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au

titre de la présente scission.

2.5.2.3. Taxe.sur.la..yaleur.aioutée

2.5.2.3.1.Dispense.générale.de.TYA

Dans la mesure ou la scission envisagée dans le présent acte emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, ou les Parties sont toutes assujetties et redevables de la TVA et que chaque Société Bénéficiaire poursuivra l'exploitation de

l'universalité de la Branche d'Activité transmise par la Société Scindée, les Parties conviennent que la

Page 42 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

scission envisagée sera dispensée de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts et des dispositions de la doctrine administrative BOI-TVA-CHAMP-IO-10-50-10 du 3 janvier 2018

Chaque Société Bénéficiaire s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des actifs transmis

dans le cadre de la présente scission et a procéder, le cas échéant, aux régularisations de TVA qui auraient été exigées de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) si la scission n'était pas intervenue.

Chaque Société Bénéficiaire sera réputée continuer la personne de la Société Scindée notamment a

raison des régularisations qui auraient été exigibles si la Société Scindée avait continué a exploiter l'universalité.

Les Parties déclareront, sur leurs formulaires de déclaration de TVA souscrits au titre de la période au cours de laquelle la scission est réalisée, le montant total hors taxe des actifs transmis dans le cadre de

la présente scission.

2.5.2.3.2.Remboursement.du.crédit.de.TYA.non.imputable

Chaque Société Bénéficiaire sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée).

En conséquence, cette derniere transférera purement et simplement a chaque Société Bénéficiaire les crédits de TVA ainsi que les droits y afférant dont elle dispose au jour de la réalisation définitive de la scission.

Chaque Société Bénéficiaire devra étre en mesure :

d'établir l'existence de l'opération par tous documents tels que notamment la copie de la

déclaration de dissolution remise au greffe du tribunal, de fournir toutes les justifications comptables de la réalité des droits a déduction qui lui

ont été transférés.

2.5.2.3.3. Déclaration.de la.cessation.d'activité

Chaque Société Bénéficiaire s'engage, dans les 30 jours de la cessation d'entreprise de PELLIN ET CIE

OUEST (Société Scindée), a déclarer en son nom et pour son compte au centre des impôts dont elle

releve qu'elle a cessé son activité du fait de la scission.

2.5.2.4. Droits.d'enregistrement

Les Parties déclarent que la présente scission entre dans le champ d'application du régime spécial prévu aux articles 816-1 et 817 du Code Général des Impts, dés lors que les sociétés concernées sont des

sociétés de capitaux soumises a l'impôt sur les sociétés.

En conséquence, la présente scission sera enregistrée gratuitement.

2.5.2.5. Autres.impots.et.taxes.

En tant que de besoin, chaque Société Bénéficiaire se substituera de plein droit a PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) concernant les autres taxes liées aux éléments apportés qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité, notamment concernant les impts et taxes suivants :

Page 43 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

participation des employeurs a l'effort de construction participation des employeurs a la

formation professionnelle continue :

taxe d'apprentissage ; contribution sociale de solidarité ;

contribution économique territoriale ;

taxe sur les véhicules de société.

2.5.2.6. Maintien.des.régimes.fiscaux.de.faveur.antérieurs.

Chaque Société Bénéficiaire reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal

relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent traité de scission qui auraient pu étre antérieurement souscrits par PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un

régime fiscal de faveur notamment en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou

encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

2.6.FRAIS ET DROITS

Chacune des Parties fera son affaire des frais et honoraires engagés par elle et des taxes et droits lui

incombant au titre des présentes.

2.7. ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procs-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile en leur siege social respectif.

2.8. FORMALITES - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont conférés aux représentants légaux de chacune des Parties a l'effet de compléter et

rectifier s'il y a lieu, la nomenclature de tous les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge et signer tous actes permettant l'accomplissement des formalités d'opposabilité aux tiers,

Le présent projet de scission sera publié conformément a la loi.

De maniere générale, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes en vue d'effectuer les dépôts et publications prévus par la loi, ainsi que toutes

les formalités requises par le présent acte.

2.9. DECLARATION DE SINCERITE

Les Parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'intégralité de la

rémunération des apports effectués.

Page 44 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

2.10.ANNEXES - LISTE DES ANNEXES

L'Exposé préalable et chacune des annexes jointes et listées ci-aprs, font partie du présent projet de

scission :

>Annexe 1.2.2.3 - Comptes clos le 31 aout 2021 de PELLIN ET CIE OUEST

Annexe 2.1.1.1 d) - Contrats, traités, conventions, accords, autorisations, licences et engagements conclus ou pris par PELLIN ET CIE OUEST avec des tiers ou avec le personnel relatifs a la Branche d'Activité BRETAGNE

Annexe 2.1.6 - Bail portant sur les locaux situés a THORIGNE-FOUILLARD (35235) - 1 rue Antoine de Saint-Exupéry Annexe 2.2.1.1 d) - Contrats, traités, conventions, accords, autorisations, licences et engagements

conclus ou pris par PELLIN ET CIE OUEST avec des tiers ou avec le personnel relatifs a la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE Annexe 2.2.6 - Bail portant sur les locaux situés a SAINT-BERTHEVIN (53940) - 15, rue de la

Croix des Landes Annexe 2.2.7.2 - Brevets

Annexe 2.3.2.1 c) - liste des principaux contrats transmis Annexe 2.3.2.1 d) - liste du personnel affecté aux Branches d'Activité apportées

Annexe 2.3.2.1 i) - liste indicative des litiges en cours par Branches d'Activités > Annexe 2.3.2.2 d) (i) - liste des avenants de transfert

> Annexe 2.3.2.2 d) (ii) - liste des autorisations non transférées

Annexe 2.3.2.2 d) (iii) - liste des contrats non transférés >Annexe 2.4 - Etat des privileges et nantissements

2.11. SIGNATURE ELECTRONIQUE DU PROJET DE TRAITE DE SCISSION

2.11.1. En application de l'article 1375 du code civil, l'exigence d'une pluralité d'originaux est

réputée satisfaite pour les contrats sous forme électronique lorsque l'acte est établi et conservé conformément aux articles 1366 et 1367 du méme code, et que le procédé permet a chaque

signataire de disposer d'un exemplaire sur support durable ou d'y avoir accés.

2.11.2. En accord entre les Parties, le présent projet de traité de scission est signé grace a la plateforme DocuSign (i) permettant la remise d'un exemplaire numérique de l'acte à chacun des Parties

et (ii) garantissant que le projet de traité de scission est établi et conservé dans des conditions

de nature a en garantir l'intégrité et que la signature électronique utilisée consiste en l'usage d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

2.11.3. Les présentes feront foi de l'écriture et de la signature des Parties.

Les Parties déclarant expressément (i) accepter la signature du projet de traité de scission par l'intermédiaire du systeme de signature électronique DocuSign et (ii) se dispenser de la remise d'un

quelconque original.

Page 45 sur 46

DocuSign Envelope ID: C648BF2A-A709-410C-AD6E-9BBDBA126935

Date de signature :le 27 juin 2022 Signé électroniquement.

Page 46 sur 46