CETIH RENOV BRETAGNE
Acte du 30 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : QUIMPER
Code greffe : 2903
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00518 Numero SIREN : 504 049 065
Nom ou dénomination : CETIH Renov Bretagne
Ce depot a ete enregistré le 30/12/2022 sous le numero de depot 6373
DocuSign Envelope ID: CB5F053C-6F5A-4501-970C-367C99D8435E
ACTE RECTIFICATIF AU PROJET DE TRAITE DE SCISSION DU 27 JUIN 2022
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
La société PELLIN ET CIE OUEST, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siége
social est situé 1 rue Antoine de Saint-Exupéry - (35235) THORIGNE-FOUILLARD et identifiée au systéme
SIREN sous le numéro RCS RENNES 421 362 138,
Représentée par Monsieur Frangois GUERIN, agissant en qualité de Président de la société CETIH
Développement, elle-méme agissant en qualité de Présidente de la société CETIH Renov, elle-méme agissant
en qualité de Présidente de la société PELLIN ET CIE OUEST, dûment habilité a l'effet des présentes en vertu
des décisions de l'associé unique en date du 27 juin 2022,
DE PREMIERE PART
Ci-aprés dénommée la < Société Scindée > ou < PELLIN ET CIE OUEST >
ET
La société CETIH Renov Bretagne, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros dont le siége
social est situé Zone Industrielle Kernevez - 3 rue Paul Sabatier - (29000) QUIMPER et identifiée au systéme
SIREN sous le numéro RCS QUIMPER 504 049 065
Représentée par Monsieur Francois GUERIN, agissant en qualité de Président de la société CETIH
Développement, elle-méme agissant en qualité de Présidente de la société CETIH Renov, elle-méme agissant
en qualité de Présidente de la société CETIH Renov Bretagne, dûment habilité à l'effet des présentes en vertu
des décisions de l'associé unique en date du 27 juin 2022,
DE DEUXIEME PART
Ci-aprés dénommée la < Société Bénéficiaire 1 > ou < CETIH Renov Bretagne >
ET
La société CETIH Renov Pays de Loire, société à responsabilité limitée au capital de 30.000 euros dont le
siége social est situé rue Marco Polo - (44340) BOUGUENAIS et identifiée au systéme SIREN sous le numéro
RCS NANTES 489 805 523,
Représentée par Monsieur Baptiste GADONNA, agissant en qualité de gérant de la société CETIH Renov
Pays de Loire, dûment habilité à l'effet des présentes dûment habilité a l'effet des présentes en vertu des
décisions collectives des associés en date du 27 juin 2022,
DE TROISIEME PART
Ci-aprés dénommée la < Société Bénéficiaire 2 > ou < CETIH Renov Pays de Loire >
DocuSign Envelope ID: CB5F053C-6F5A-4501-970C-367C99D8435E
Les sociétés CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire seront ci-aprés dénommées ensemble les
. Sociétés Bénéficiaires >.
La Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires seront ci-aprés individuellement dénommées une < Partie > et
collectivement, les < Parties >.
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société PELLIN ET CIE OUEST a pour activité principale tous travaux d'amélioration de l'habitat comprenant
notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes
solaires/photovoltaiques et aérovoltaigues, de ventilations mécanigues et climatisation, de systémes de production
d'eau chaude sanitaire, de chaudiéres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries
extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de l'eau, l'air et humidité,
de désinfection des surfaces par voie aérienne, et plus généralement tous travaux de restauration de tous corps
d'état et toute activité ambulante se rattachant à l'objet social
La société CETIH Renov (RCS NANTES 820 979 896) a décidé, en sa qualité de société mére de la société PELLIN
ET CIE OUEST, de procéder à une scission de ladite société au profit des sociétés CETIH Renov Bretagne et
CETIH Renov Pays de Loire, ses filiales, sociétés autonomes et juridiquement indépendantes.
Cette scission s'effectuera par apport de l'activité de PELLIN ET CIE OUEST aux sociétés CETIH Renov Bretagne
et CETIH Renov Pays de Loire.
Plus précisément, la société PELLIN ET CIE OUEST sera scindée et elle transférera simultanément :
sa branche d'activité Bretagne correspondant à son activité de travaux d'amélioration de l'habitat
comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et
climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et
climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudiéres gaz, de chauffage,
fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des
toitures, de systémes de traitement de l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie
aérienne, en région Bretagne (ci-aprés dénommée, la < Branche d'Activité BRETAGNE >) ;
sa branche d'activité Pays de Loire correspondant à son activité de travaux d'amélioration de l'habitat
comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et
climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et
climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudiéres gaz, de chauffage,
fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des
toitures, de systémes de traitement de l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie
aérienne, en région Pays de la Loire (ci-aprés dénommée, la < Branche d'Activité PAYS DE LOIRE >).
La Branche d'Activité BRETAGNE et la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE, sont dénommées ensemble ci-aprés
les < Branches d'Activité >.
DocuSign Envelope ID: CB5F053C-6F5A-4501-970C-367C99D8435E
Les transferts des Branches d'Activité seront réalisés par voie de scission conformément aux articles L 236-1 et
suivants du Code de Commerce.
Aux termes d'un projet de traité de scission en date du 27 juin 2022 (le < Traité de Scission >), les Parties ont fixé
les conditions et les modalités de la scission de la société PELLIN ET CIE OUEST et, dans ce cadre, ont fixé la
rémunération de l'apport par la société PELLIN ET CIE OUEST de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE au profit
de la société CETIH Renov Pays de Loire. Les Parties souhaitant corriger l'erreur contenue dans ces modalités de
rémunération, elles ont décidé de conclure le présent acte (ci-aprés désignée l' < Acte Rectificatif >) en vue de
modifier l'article 2.2.11 du Traité de Scission.
CECI RAPPELÉ, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1. OBJET DE L'ACTE RECTIFICATIF
Par le présent Acte Rectificatif, les Parties conviennent expressément de remplacer la rédaction de l'article 2.2.11
figurant dans le Traité de Scission, par la rédaction suivante :
Les autres dispositions du Traité de Scission non modifiées par le présent Acte Rectificatif restent en vigueur sans
changement.
< 2.2.11 REMUNERATION DE L'APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE PAYS DE LOIRE
2.2.11.1 Détermination.du.rapport.d'échange
Sur la base des méthodes d'évaluation figurant en Annexe 2.2.11.1 des présentes et des valeurs réelles
calculées pour la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée par la Société Scindée et des titres de la
société CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) :
S'agissant de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée, la valeur retenue est une
valeur réelle de 1.443.000 euros ;
S'agissant de la Société Bénéficiaire 2, la valeur retenue est une valeur réelle des titres
de la société CETIH Renov Pays de Loire, soit sur la base de 100 parts sociales
composant son capital social, un montant total retenu pour 1.444.000,00 euros, soit un
montant de 14.440,00 euros par part sociale de CETIH Renov Pays de Loire.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération de l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE
LOIRE, le rapport d'échange est fixé comme suit :
1.443.000 € / 14.440,00 € = 99,93 arrondi a 100
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Il s'en suit que l'apport de la Branche d'Activités PAYS DE LOIRE est consenti et accepté moyennant
l'attribution aux associés de la Société Scindée de CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de
TROIS CENTS (300) euros émises par la société CETIH Renov Pays de Loire en contrepartie de la valeur
réelles des biens et droits apportés au titre de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée par la
Société Scindée, de telle sorte que les porteurs d'actions de la Société Scindée auront les mémes droits
et les mémes obligations que les porteurs de parts de CETIH Renov Pays de Loire (Société Scindée 2).
Les associés de la Société Bénéficiaire 2 feront leur affaire personnelle des rompus au titre du rapport
d'échange et du nombre de part sociales à créer visés ci-avant.
2.2.11.2 Augmentation.de.capital.de..CET!H.Renov.Pay.s.de.Loire
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de PELLIN ET CIE OUEST (Société
Scindée) recevront en rémunération de l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE à CETIH Renov
Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), CENT (100) parts sociales de CETIH Renov Pays de Loire (Société
Bénéficiaire 2), de TROIS CENTS (300) euros chacune de valeur nominale, à créer par CETIH Renov
Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) qui augmentera ainsi son capital d'un montant de TRENTE MILLE
(30.000,00) euros.
En conséquence, CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) procédera à une augmentation de
son capital social d'un montant de TRENTE MILLE (30.000,00) euros, pour le porter de TRENTE
MILLE (30.000,00) euros a SOIXANTE MILLE (60.000,00) euros, par création de CENT (100) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de TROIS CENTS (300) euros.
Chacune des CENT (100) parts sociales nouvelles sera directement attribuée à CETIH Renov, associée
unique de la Société Scindée.
Ces CENT (100) parts sociales nouvelles (n- 101 à n 200) porteront quant à elles jouissance
rétroactivement à compter du 1er septembre 2021.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes
droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les
actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de
toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa
liquidation.
2.2.11.3 Prime.de.scission...Réduction.de.capita!
La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés de la Branche d'Activité PAYS
DE LOIRE (soit 256.282,00 euros) et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par CETIH
Renov Pays de Loire au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 30.000,00 euros), égale en conséquence à DEUX CENT VINGT-SIX MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DEUX (226.282) euros,
constituera une prime de scission qui sera inscrite au passif du bilan de CETIH Renov Pays de Loire
(Société Bénéficiaire 2) et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
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Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale des associés de CETIH Renov Pays de Loire
(Société Bénéficiaire 2) appelée à statuer sur la scission d'autoriser le Gérant de ladite société à :
imputer sur la prime de scission l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par
la scission, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la
Société Scindée par la Société Bénéficiaire 2 des apports ;
imputer le cas échéant sur la prime de scission la différence entre la valeur nominale des
parts sociales de la Société Bénéficiaire 2 qui seront annulées par elle, et leur valeur
d'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE ;
prélever sur la prime de scission la somme nécessaire pour porter la réserve légale au
dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la scission ;
prélever sur la prime de scission tout passif omis ou non révélé concernant les biens
transférés.
Toutefois, PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) est propriétaire de 50 parts sociales de CETIH Renov
Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), de sorte que si la scission se réalise, cette derniére recevra
CINQUANTE (50) de ses propres parts sociales.
Ne pouvant détenir ses propres parts sociales, elle procédera immédiatement à une annulation desdites
parts sociales par réduction de son capital social d'un montant de QUINZE MILLE (15 000) euros,
correspondant à la valeur nominale desdites propres parts sociales qui lui ont été transférées et qui se
trouveront de ce fait annulées
La différence entre la valeur nominale des parts sociales ainsi annulées et leur valeur d'apport de la
Branche d'Activité PAYS DE LOIRE sera imputée sur les réserves disponibles de CETIH Renov Pays de
Loire (Société Bénéficiaire 2), y compris la prime de scission, dans les conditions visées ci-avant. "
Les autres dispositions du Traité de Scission non modifiées ou complétées par le présent Acte Rectificatif restent
en vigueur sans changement.
1I. DISPOSITIONS DIVERSES
2.1 Intégralité de l'accord des Parties
Le présent Acte Rectificatif représente avec le Traité de Scission l'intégralité de l'accord entre les Parties quant à
la Branche d'Activité Apportée.
2.2 Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent Acte Rectificatif est soumis au droit frangais.
DocuSign Envelope ID: CB5F053C-6F5A-4501-970C-367C99D8435E
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre,
seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de RENNES.
2.3 élection du domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des
sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
III. SIGNATURE ELECTRONIQUE
3.1 En application de l'article 1375 du code civil, l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite
pour les contrats sous forme électronique lorsque l'acte est établi et conservé conformément aux articles
1366 et 1367 du méme code, et que le procédé permet a chaque signataire de disposer d'un exemplaire
sur support durable ou d'y avoir accés
3.2 En accord entre les Parties, le présent Acte Rectificatif est signé grace à la plateforme DocuSign (i)
permettant la remise d'un exemplaire numérique de l'Acte Rectificatif à chacun des Parties et (ii)
garantissant que le présent Acte Rectificatif est établi et conservé dans des conditions de nature à en
garantir l'intégrité et que la signature électronique utilisée consiste en l'usage d'un procédé fiable
d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
3.3 Les présentes feront foi de l'écriture et de la signature des Parties.
Les Parties déclarant expressément (i) accepter la signature de l'Acte Rectificatif par l'intermédiaire du systéme de
signature électronique DocuSign et (ii) se dispenser de la remise d'un quelconque original.
Date de signature : le 28/07/2022
Signé électroniquement.
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DocuSign Envelope ID: CB5F053C-6F5A-4501-970C-367C99D8435E
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Annexe 1
Méthode d'évaluation de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE - Méthode d'évaluation des titres de la
société CETIH Renov Pays de Loire - Calcul de la parité d'échange
1/Calcul de la valeur réelle des titres de CETIH Renov Pays de Loire (Société bénéficiaire 2)
Calcul sur la base des DCF 5 ans, en ne tenant pas compte de la mise en location gérance du fonds de
Laval/Le Mans, opérée au 1/9/21. Les DCF sont donc calculés comme si cette opération n'avait pas
lieu.
Toutefois, en raison des pertes générées lors du 1er quadrimestre 2021/2022 (9/21 - 12/21), il a été
décidé d'intégrer dans les DCF la perte prévisionnelle de CETIH Renov Pays de Loire, tenant compte
de la location gérance, afin de prendre en compte dans la valorisation cette perte intercalaire.
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1/Calcul des DCE
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Résultat :
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2) Valorisation des titres CR PDL
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On arrive à une valeur réelle d'entreprise pour la société CETIH RENOV PAYS DE LOIRE de
1 444Keuros.
2/Calcul de la valeur réelle des titres de la branche d'activité PAYS DE LOIRE apportée par
PELLIN et CIE OUEST à CETIH RENOV PAYS DE LOIRE
Méthode retenue : ANC de la branche d'activité PAYS DE LOIRE apporté+ valorisation des fonds de
commerce suivants : Fonds de Cholet/Maziéres en 2018 et Fonds de Laval/Le Mans en 2021, nets d'lS
L'ANC correspond à la valeur comptable des apports faits par PELLIN et CIE OUEST à CETIH RENOV
PAYS DE LOIRE tels que figurant dans le traité de scission, à savoir 256 K€.
Pour les fonds, il est retenu une méthode de capitalisation de l'EBITDA moyen des exercices 19/20/21
(multiple de 6), en procédant à certains retraitements d'homogénéisation.
Dans la mesure oû CETIH RENOV PAYS DE LOIRE exploite déjà le fonds de Cholet-Maziéres, iI
convient de calculer la valeur de ce fonds sur la base de l'EBITDA de CETIH RENOV PAYS DE LOIRE,
en retenant un prorata égal a la quote-part de chiffre d'affaires réalisée par l'agence de Cholet/Maziéres
sur l'exercice clos le 31/8/2021.
Pour le fonds de Laval/Le Mans, l'EBITDA retenu est celui de PELLIN et CIE OUEST affecté d'un prorata
égal a la quote-part de chiffres d'affaires réalisé par cette agence sur l'exercice clos le 31/8/2021.
On arrive aux valeurs suivantes en K€ :
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DocuSign Envelope ID: CB5F053C-6F5A-4501-970C-367C99D8435E
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Ensuite la valeur réelle de la branche d'activité PAYS DE LOIRE apportée par PELLIN à CETIH RENOV
PAYS DE LOIRE est de :
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On arrive à une valeur réelle de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE de 1 443 Keuros.
CETIH Renov Bretagne >
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 £ Siége social : ZI Kernevez, 3 rue Paul Sabatier - (29000) QUIMPER
504 049 065 RCS QUIMPER
Code greffe : 2903
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de QUIMPER altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00518 Numero SIREN : 504 049 065
Nom ou dénomination : CETIH Renov Bretagne
Ce depot a ete enregistré le 30/12/2022 sous le numero de depot 6373
DocuSign Envelope ID: CB5F053C-6F5A-4501-970C-367C99D8435E
ACTE RECTIFICATIF AU PROJET DE TRAITE DE SCISSION DU 27 JUIN 2022
ENTRE LES SOUSSIGNÉES :
La société PELLIN ET CIE OUEST, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siége
social est situé 1 rue Antoine de Saint-Exupéry - (35235) THORIGNE-FOUILLARD et identifiée au systéme
SIREN sous le numéro RCS RENNES 421 362 138,
Représentée par Monsieur Frangois GUERIN, agissant en qualité de Président de la société CETIH
Développement, elle-méme agissant en qualité de Présidente de la société CETIH Renov, elle-méme agissant
en qualité de Présidente de la société PELLIN ET CIE OUEST, dûment habilité a l'effet des présentes en vertu
des décisions de l'associé unique en date du 27 juin 2022,
DE PREMIERE PART
Ci-aprés dénommée la < Société Scindée > ou < PELLIN ET CIE OUEST >
ET
La société CETIH Renov Bretagne, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros dont le siége
social est situé Zone Industrielle Kernevez - 3 rue Paul Sabatier - (29000) QUIMPER et identifiée au systéme
SIREN sous le numéro RCS QUIMPER 504 049 065
Représentée par Monsieur Francois GUERIN, agissant en qualité de Président de la société CETIH
Développement, elle-méme agissant en qualité de Présidente de la société CETIH Renov, elle-méme agissant
en qualité de Présidente de la société CETIH Renov Bretagne, dûment habilité à l'effet des présentes en vertu
des décisions de l'associé unique en date du 27 juin 2022,
DE DEUXIEME PART
Ci-aprés dénommée la < Société Bénéficiaire 1 > ou < CETIH Renov Bretagne >
ET
La société CETIH Renov Pays de Loire, société à responsabilité limitée au capital de 30.000 euros dont le
siége social est situé rue Marco Polo - (44340) BOUGUENAIS et identifiée au systéme SIREN sous le numéro
RCS NANTES 489 805 523,
Représentée par Monsieur Baptiste GADONNA, agissant en qualité de gérant de la société CETIH Renov
Pays de Loire, dûment habilité à l'effet des présentes dûment habilité a l'effet des présentes en vertu des
décisions collectives des associés en date du 27 juin 2022,
DE TROISIEME PART
Ci-aprés dénommée la < Société Bénéficiaire 2 > ou < CETIH Renov Pays de Loire >
DocuSign Envelope ID: CB5F053C-6F5A-4501-970C-367C99D8435E
Les sociétés CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire seront ci-aprés dénommées ensemble les
. Sociétés Bénéficiaires >.
La Société Scindée et les Sociétés Bénéficiaires seront ci-aprés individuellement dénommées une < Partie > et
collectivement, les < Parties >.
EXPOSÉ PRÉALABLE
La société PELLIN ET CIE OUEST a pour activité principale tous travaux d'amélioration de l'habitat comprenant
notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes
solaires/photovoltaiques et aérovoltaigues, de ventilations mécanigues et climatisation, de systémes de production
d'eau chaude sanitaire, de chaudiéres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries
extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de l'eau, l'air et humidité,
de désinfection des surfaces par voie aérienne, et plus généralement tous travaux de restauration de tous corps
d'état et toute activité ambulante se rattachant à l'objet social
La société CETIH Renov (RCS NANTES 820 979 896) a décidé, en sa qualité de société mére de la société PELLIN
ET CIE OUEST, de procéder à une scission de ladite société au profit des sociétés CETIH Renov Bretagne et
CETIH Renov Pays de Loire, ses filiales, sociétés autonomes et juridiquement indépendantes.
Cette scission s'effectuera par apport de l'activité de PELLIN ET CIE OUEST aux sociétés CETIH Renov Bretagne
et CETIH Renov Pays de Loire.
Plus précisément, la société PELLIN ET CIE OUEST sera scindée et elle transférera simultanément :
sa branche d'activité Bretagne correspondant à son activité de travaux d'amélioration de l'habitat
comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et
climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et
climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudiéres gaz, de chauffage,
fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des
toitures, de systémes de traitement de l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie
aérienne, en région Bretagne (ci-aprés dénommée, la < Branche d'Activité BRETAGNE >) ;
sa branche d'activité Pays de Loire correspondant à son activité de travaux d'amélioration de l'habitat
comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et
climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et
climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudiéres gaz, de chauffage,
fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des
toitures, de systémes de traitement de l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie
aérienne, en région Pays de la Loire (ci-aprés dénommée, la < Branche d'Activité PAYS DE LOIRE >).
La Branche d'Activité BRETAGNE et la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE, sont dénommées ensemble ci-aprés
les < Branches d'Activité >.
DocuSign Envelope ID: CB5F053C-6F5A-4501-970C-367C99D8435E
Les transferts des Branches d'Activité seront réalisés par voie de scission conformément aux articles L 236-1 et
suivants du Code de Commerce.
Aux termes d'un projet de traité de scission en date du 27 juin 2022 (le < Traité de Scission >), les Parties ont fixé
les conditions et les modalités de la scission de la société PELLIN ET CIE OUEST et, dans ce cadre, ont fixé la
rémunération de l'apport par la société PELLIN ET CIE OUEST de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE au profit
de la société CETIH Renov Pays de Loire. Les Parties souhaitant corriger l'erreur contenue dans ces modalités de
rémunération, elles ont décidé de conclure le présent acte (ci-aprés désignée l' < Acte Rectificatif >) en vue de
modifier l'article 2.2.11 du Traité de Scission.
CECI RAPPELÉ, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1. OBJET DE L'ACTE RECTIFICATIF
Par le présent Acte Rectificatif, les Parties conviennent expressément de remplacer la rédaction de l'article 2.2.11
figurant dans le Traité de Scission, par la rédaction suivante :
Les autres dispositions du Traité de Scission non modifiées par le présent Acte Rectificatif restent en vigueur sans
changement.
< 2.2.11 REMUNERATION DE L'APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE PAYS DE LOIRE
2.2.11.1 Détermination.du.rapport.d'échange
Sur la base des méthodes d'évaluation figurant en Annexe 2.2.11.1 des présentes et des valeurs réelles
calculées pour la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée par la Société Scindée et des titres de la
société CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) :
S'agissant de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée, la valeur retenue est une
valeur réelle de 1.443.000 euros ;
S'agissant de la Société Bénéficiaire 2, la valeur retenue est une valeur réelle des titres
de la société CETIH Renov Pays de Loire, soit sur la base de 100 parts sociales
composant son capital social, un montant total retenu pour 1.444.000,00 euros, soit un
montant de 14.440,00 euros par part sociale de CETIH Renov Pays de Loire.
En conséquence, pour les besoins de la rémunération de l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE
LOIRE, le rapport d'échange est fixé comme suit :
1.443.000 € / 14.440,00 € = 99,93 arrondi a 100
DocuSign Envelope ID: CB5F053C-6F5A-4501-970C-367C99D8435E
Il s'en suit que l'apport de la Branche d'Activités PAYS DE LOIRE est consenti et accepté moyennant
l'attribution aux associés de la Société Scindée de CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de
TROIS CENTS (300) euros émises par la société CETIH Renov Pays de Loire en contrepartie de la valeur
réelles des biens et droits apportés au titre de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE apportée par la
Société Scindée, de telle sorte que les porteurs d'actions de la Société Scindée auront les mémes droits
et les mémes obligations que les porteurs de parts de CETIH Renov Pays de Loire (Société Scindée 2).
Les associés de la Société Bénéficiaire 2 feront leur affaire personnelle des rompus au titre du rapport
d'échange et du nombre de part sociales à créer visés ci-avant.
2.2.11.2 Augmentation.de.capital.de..CET!H.Renov.Pay.s.de.Loire
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les associés de PELLIN ET CIE OUEST (Société
Scindée) recevront en rémunération de l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE à CETIH Renov
Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), CENT (100) parts sociales de CETIH Renov Pays de Loire (Société
Bénéficiaire 2), de TROIS CENTS (300) euros chacune de valeur nominale, à créer par CETIH Renov
Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) qui augmentera ainsi son capital d'un montant de TRENTE MILLE
(30.000,00) euros.
En conséquence, CETIH Renov Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2) procédera à une augmentation de
son capital social d'un montant de TRENTE MILLE (30.000,00) euros, pour le porter de TRENTE
MILLE (30.000,00) euros a SOIXANTE MILLE (60.000,00) euros, par création de CENT (100) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de TROIS CENTS (300) euros.
Chacune des CENT (100) parts sociales nouvelles sera directement attribuée à CETIH Renov, associée
unique de la Société Scindée.
Ces CENT (100) parts sociales nouvelles (n- 101 à n 200) porteront quant à elles jouissance
rétroactivement à compter du 1er septembre 2021.
A compter de cette date, elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes
droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les
actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de
toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa
liquidation.
2.2.11.3 Prime.de.scission...Réduction.de.capita!
La différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés de la Branche d'Activité PAYS
DE LOIRE (soit 256.282,00 euros) et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par CETIH
Renov Pays de Loire au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 30.000,00 euros), égale en conséquence à DEUX CENT VINGT-SIX MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DEUX (226.282) euros,
constituera une prime de scission qui sera inscrite au passif du bilan de CETIH Renov Pays de Loire
(Société Bénéficiaire 2) et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.
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Il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale des associés de CETIH Renov Pays de Loire
(Société Bénéficiaire 2) appelée à statuer sur la scission d'autoriser le Gérant de ladite société à :
imputer sur la prime de scission l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par
la scission, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la
Société Scindée par la Société Bénéficiaire 2 des apports ;
imputer le cas échéant sur la prime de scission la différence entre la valeur nominale des
parts sociales de la Société Bénéficiaire 2 qui seront annulées par elle, et leur valeur
d'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE ;
prélever sur la prime de scission la somme nécessaire pour porter la réserve légale au
dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la scission ;
prélever sur la prime de scission tout passif omis ou non révélé concernant les biens
transférés.
Toutefois, PELLIN ET CIE OUEST (Société Scindée) est propriétaire de 50 parts sociales de CETIH Renov
Pays de Loire (Société Bénéficiaire 2), de sorte que si la scission se réalise, cette derniére recevra
CINQUANTE (50) de ses propres parts sociales.
Ne pouvant détenir ses propres parts sociales, elle procédera immédiatement à une annulation desdites
parts sociales par réduction de son capital social d'un montant de QUINZE MILLE (15 000) euros,
correspondant à la valeur nominale desdites propres parts sociales qui lui ont été transférées et qui se
trouveront de ce fait annulées
La différence entre la valeur nominale des parts sociales ainsi annulées et leur valeur d'apport de la
Branche d'Activité PAYS DE LOIRE sera imputée sur les réserves disponibles de CETIH Renov Pays de
Loire (Société Bénéficiaire 2), y compris la prime de scission, dans les conditions visées ci-avant. "
Les autres dispositions du Traité de Scission non modifiées ou complétées par le présent Acte Rectificatif restent
en vigueur sans changement.
1I. DISPOSITIONS DIVERSES
2.1 Intégralité de l'accord des Parties
Le présent Acte Rectificatif représente avec le Traité de Scission l'intégralité de l'accord entre les Parties quant à
la Branche d'Activité Apportée.
2.2 Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent Acte Rectificatif est soumis au droit frangais.
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Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre,
seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de RENNES.
2.3 élection du domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des
sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
III. SIGNATURE ELECTRONIQUE
3.1 En application de l'article 1375 du code civil, l'exigence d'une pluralité d'originaux est réputée satisfaite
pour les contrats sous forme électronique lorsque l'acte est établi et conservé conformément aux articles
1366 et 1367 du méme code, et que le procédé permet a chaque signataire de disposer d'un exemplaire
sur support durable ou d'y avoir accés
3.2 En accord entre les Parties, le présent Acte Rectificatif est signé grace à la plateforme DocuSign (i)
permettant la remise d'un exemplaire numérique de l'Acte Rectificatif à chacun des Parties et (ii)
garantissant que le présent Acte Rectificatif est établi et conservé dans des conditions de nature à en
garantir l'intégrité et que la signature électronique utilisée consiste en l'usage d'un procédé fiable
d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
3.3 Les présentes feront foi de l'écriture et de la signature des Parties.
Les Parties déclarant expressément (i) accepter la signature de l'Acte Rectificatif par l'intermédiaire du systéme de
signature électronique DocuSign et (ii) se dispenser de la remise d'un quelconque original.
Date de signature : le 28/07/2022
Signé électroniquement.
Méthode d'évaluation de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE - Méthode d'évaluation des titres de la
société CETIH Renov Pays de Loire - Calcul de la parité d'échange
1/Calcul de la valeur réelle des titres de CETIH Renov Pays de Loire (Société bénéficiaire 2)
Calcul sur la base des DCF 5 ans, en ne tenant pas compte de la mise en location gérance du fonds de
Laval/Le Mans, opérée au 1/9/21. Les DCF sont donc calculés comme si cette opération n'avait pas
lieu.
Toutefois, en raison des pertes générées lors du 1er quadrimestre 2021/2022 (9/21 - 12/21), il a été
décidé d'intégrer dans les DCF la perte prévisionnelle de CETIH Renov Pays de Loire, tenant compte
de la location gérance, afin de prendre en compte dans la valorisation cette perte intercalaire.
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1/Calcul des DCE
2) Valorisation des titres CR PDL
1 444Keuros.
2/Calcul de la valeur réelle des titres de la branche d'activité PAYS DE LOIRE apportée par
PELLIN et CIE OUEST à CETIH RENOV PAYS DE LOIRE
Méthode retenue : ANC de la branche d'activité PAYS DE LOIRE apporté+ valorisation des fonds de
commerce suivants : Fonds de Cholet/Maziéres en 2018 et Fonds de Laval/Le Mans en 2021, nets d'lS
L'ANC correspond à la valeur comptable des apports faits par PELLIN et CIE OUEST à CETIH RENOV
PAYS DE LOIRE tels que figurant dans le traité de scission, à savoir 256 K€.
Pour les fonds, il est retenu une méthode de capitalisation de l'EBITDA moyen des exercices 19/20/21
(multiple de 6), en procédant à certains retraitements d'homogénéisation.
Dans la mesure oû CETIH RENOV PAYS DE LOIRE exploite déjà le fonds de Cholet-Maziéres, iI
convient de calculer la valeur de ce fonds sur la base de l'EBITDA de CETIH RENOV PAYS DE LOIRE,
en retenant un prorata égal a la quote-part de chiffre d'affaires réalisée par l'agence de Cholet/Maziéres
sur l'exercice clos le 31/8/2021.
Pour le fonds de Laval/Le Mans, l'EBITDA retenu est celui de PELLIN et CIE OUEST affecté d'un prorata
égal a la quote-part de chiffres d'affaires réalisé par cette agence sur l'exercice clos le 31/8/2021.
On arrive aux valeurs suivantes en K€ :
PAYS DE LOIRE est de :
CETIH Renov Bretagne >
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 £ Siége social : ZI Kernevez, 3 rue Paul Sabatier - (29000) QUIMPER
504 049 065 RCS QUIMPER
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 31 AOUT 2022
PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt-deux, le 31 aout a 16 heures, au siége social de la société CETIH Renov situé rue Marco Polo - 44340 Bouguenais,
Le soussigné Monsieur Francois GUERIN, agissant en sa qualité de représentant de la société CETIH Développement (802 099 655 RCS NANTES), elle-méme Présidente de la société CETIH Renov (820 979 896 RCS NANTES), associée unique (ci-apres,1'< Associé Unique >) de la société de la société CETIH Renov Bretagne, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le sige social est situé Zone Industrielle Kernevez - 3 rue Paul Sabatier - (29000) Quimper et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 504 049 065 (ci-apres, CETIH Renov Bretagne > ou la < Société >),
1 - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société KPMG SA, commissaire aux comptes de la Société, est absente et excusée.
Monsieur Francois GUERIN préside la séance.
Le Président de séance met a la disposition de l'Associé Unique et dépose sur le bureau :
le projet de traité de scission de la société PELLIN ET CIE OUEST, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siége social est situé 1 rue Antoine de Saint- Exupéry - (35235) Thorigné-Fouillard et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 421 362 138 (< PELLIN ET CIE OUEST >) au profit des sociétés CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire, société a responsabilité limitée au capital de 30.000 euros, dont le siége social est situé rue Marco Polo - (44340) BOUGUENAIS et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 489 805 523 (
), en date du 27 juin 2022,
1'acte rectificatif au projet de traité de scission en date du 28 juillet 2022. la lettre-avenant au projet de traité de scission en date du 30 aout 2022, les récépissés de dépôt du projet de traité de scission aux Greffes des Tribunaux de Commerce de Nantes, Quimper et Rennes, les bulletins officiels des annonces civiles et commerciales en Ille-et-Vilaine, en Loire Atlantique et dans le Finistére, ou ont été insérés les avis de scission prévus par l'article R. 236. 2 du Code de commerce,
Page1
la justification de la publication sur le site internet des sociétés participant a l'opération de l'acte
rectificatif au projet de traité pendant une période ininterrompue commencant plus de trente
jours avant la date fixée pour les présentes décisions,
les comptes sociaux des sociétés participant a l'opération de scission des trois derniers exercices, les rapports de gestion des sociétés participant a l'opération de scission des trois derniers exercices,
la situation comptable intermédiaire des sociétés participant a 1'opération de scission arrétée au
30 avril 2022, établie selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier
bilan annuel,
les rapports du Commissaire aux apports établis en application des dispositions des articles L. 236-10, L. 225-8 et L. 225-147 du Code de commerce et l'attestation du Commissaire aux
apports,
les récépissés de dépót desdits rapports du Commissaire aux apports auprés des Greffes des Tribunaux de Commerce de Nantes, Quimper et Rennes,
les certificats de non opposition, le rapport du Président sur les opérations de scission, le projet de texte des décisions.
Le Président de séance déclare que les documents visés par l'article R 236-3 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des associés de chacune des sociétés PELLIN ET CIE OUEST, CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire au siége social desdites sociétés.
L'Associé Unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de séance déclare, en outre, que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives, réglementaires et statutaires et, plus généralement, que l'ensemble des
documents et éléments permettant a 1'Associé Unique de se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions présentées a son approbation lui ont été adressés et/ou ont été tenus a sa disposition préalablement aux présentes.
L'Associé Unique reconnait qu'il a pu prendre préalablement connaissance desdits documents avant la
date des présentes et déclare que son droit d'information concernant les questions figurant à l'ordre du jour est pleinement satisfait.
A la suite de quoi, le Président de séance expose ce qui suit :
a) La société PELLIN ET CIE OUEST possede deux branches d'activité (la Branche d'Activité
BRETAGNE et la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE sont désignées ensemble les Branches d'Activités Bretagne et Pays de Loire >) :
la branche d'activité BRETAGNE, correspondant a son activité de travaux d'amélioration
de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations
mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudieres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de
l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie aérienne, en région Bretagne
(laBranche d'Activité BRETAGNE >) ; et
2
la branche d'activité Pays de Loire correspondant a son activité de travaux d'amélioration de 1'habitat comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudieres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie aérienne, en région Pays de la Loire (la).
b) Le projet de scission entrainant l'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE a la société CETIH Renov Bretagne et l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE a la société CETIH Renov Pays de Loire (ci-apres, la < Scission >) a été approuvé suivant décisions de
1'Associé Unique en date du 27 juin 2022.
c) Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 27 juin 2022, la Scission, emportant l'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE a la société CETIH Renov Bretagne et l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE a la société CETIH Renov Pays de Loire, a été autorisée
aux conditions et selon les modalités exposées dans le projet de traité de scission conclu le 27 juin 2022, et spécialement sous les conditions suspensives suivantes :
i obtention de l'agrément fiscal permettant de placer l'opération de scission sous le régime fiscal de l'article 210 A du Code général des impts,
ii) obtention auprés des banquiers seniors de la société CETIH Développement, société
contrlant la société CETIH Renov et les filiales de cette derniére au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, des Waivers bancaires autorisant la Scission,
iii) approbation par l'associé unique de la société PELLIN ET CIE OUEST de la Scission et de
ses modalités,
iv) approbation par l'associé unique de la société CETIH Renov Bretagne de la Scission emportant apport a son profit de la Branche d'Activité BRETAGNE et de ses modalités,
v) approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CETIH Renoy Pays de Loire i) de la Scission emportant apport a son profit de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE et de ses modalités, ii) de l'augmentation de capital, puis iii) de l'annulation de
ses propres parts sociales revenant a CETIH Renov Pays de Loire et de la réduction de capital en résultant.
d) Suivant ces méme décisions, Monsieur Francois GUERIN a recu tous pouvoirs à l'effet de signer le projet de traité de scission ainsi que tous actes y afférents. En outre, il lui a été donné mandat
exprs a l'effet d'établir et de signer, au nom de la Société, la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce ainsi que tous actes y afférents et, généralement, de faire le nécessaire pour parvenir a la réalisation de la Scission.
3
e) Les sociétés participantes a la Scission ont conclu le 28 juillet 2022 un acte rectificatif au projet
de traité de scission afin de corriger l'erreur contenue dans les modalités de la rémunération de
l'apport par la société PELLIN ET CIE OUEST de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE au profit de la société CETIH Renov Pays de Loire,
f) Constatant que l'agrément était encore en cours d'examen par le bureau des agréments, les sociétés participantes a la Scission ont conclu le 30 août 2022 une lettre-avenant au projet de
traité de scission par laquelle elles ont expressément renoncé a la condition suspensive d'obtention de l'agrément fiscal.
Puis, le Président de séance donne lecture (i) du rapport du Président, (ii) du projet de traité de scission
signé le 27 juin 2022, (iii) de l'acte rectificatif au projet de traité de scission signé le 28 juillet 2022, et (iv) de la lettre-avenant au projet de traité de scission signée le 30 août 2022.
Le Président donne également lecture des rapports du Commissaire aux apports.
Enfin, le Président de séance met aux voix les décisions suivantes :
II - A PRIS LES DECISIONS SUTVANTES :
Rapport du Président,
Rapports du Commissaire aux apports établis en application des dispositions des articles L. 236-10, L. 225-8 et L. 225-147 du Code de commerce,
Approbation de l'opération de scission emportant apport a la société CETIH Renov Bretagne de la Branche d'Activité BRETAGNE et de ses modalités,
Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la société PELLIN ET CIE OUEST dans le cadre de l'apport de la Branche d'activités BRETAGNE
par voie de scission, Modification de l'article 6 des statuts de la société CETIH Renov Bretagne, Pouvoirs.
Le soussigné Monsieur Francois GUERIN, agissant en sa qualité de représentant de la société CETIH Développement (802 099 655 RCS NANTES), elle-méme Présidente de la société CETIH Renov (820 979 896 RCS NANTES), associée unique (ci-apres,1'< Associé Unique >) de la société de la société CETIH Renov Bretagne, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le sige social est situé Zone Industrielle Kernevez - 3 rue Paul Sabatier - (29000) Quimper et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 504 049 065 (ci-apres, CETIH Renov Bretagne > ou la < Société >),
1 - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La société KPMG SA, commissaire aux comptes de la Société, est absente et excusée.
Monsieur Francois GUERIN préside la séance.
Le Président de séance met a la disposition de l'Associé Unique et dépose sur le bureau :
le projet de traité de scission de la société PELLIN ET CIE OUEST, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siége social est situé 1 rue Antoine de Saint- Exupéry - (35235) Thorigné-Fouillard et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 421 362 138 (< PELLIN ET CIE OUEST >) au profit des sociétés CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire, société a responsabilité limitée au capital de 30.000 euros, dont le siége social est situé rue Marco Polo - (44340) BOUGUENAIS et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 489 805 523 (
), en date du 27 juin 2022,
1'acte rectificatif au projet de traité de scission en date du 28 juillet 2022. la lettre-avenant au projet de traité de scission en date du 30 aout 2022, les récépissés de dépôt du projet de traité de scission aux Greffes des Tribunaux de Commerce de Nantes, Quimper et Rennes, les bulletins officiels des annonces civiles et commerciales en Ille-et-Vilaine, en Loire Atlantique et dans le Finistére, ou ont été insérés les avis de scission prévus par l'article R. 236. 2 du Code de commerce,
Page1
la justification de la publication sur le site internet des sociétés participant a l'opération de l'acte
rectificatif au projet de traité pendant une période ininterrompue commencant plus de trente
jours avant la date fixée pour les présentes décisions,
les comptes sociaux des sociétés participant a l'opération de scission des trois derniers exercices, les rapports de gestion des sociétés participant a l'opération de scission des trois derniers exercices,
la situation comptable intermédiaire des sociétés participant a 1'opération de scission arrétée au
30 avril 2022, établie selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier
bilan annuel,
les rapports du Commissaire aux apports établis en application des dispositions des articles L. 236-10, L. 225-8 et L. 225-147 du Code de commerce et l'attestation du Commissaire aux
apports,
les récépissés de dépót desdits rapports du Commissaire aux apports auprés des Greffes des Tribunaux de Commerce de Nantes, Quimper et Rennes,
les certificats de non opposition, le rapport du Président sur les opérations de scission, le projet de texte des décisions.
Le Président de séance déclare que les documents visés par l'article R 236-3 du Code de commerce ont été tenus a la disposition des associés de chacune des sociétés PELLIN ET CIE OUEST, CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire au siége social desdites sociétés.
L'Associé Unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de séance déclare, en outre, que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives, réglementaires et statutaires et, plus généralement, que l'ensemble des
documents et éléments permettant a 1'Associé Unique de se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions présentées a son approbation lui ont été adressés et/ou ont été tenus a sa disposition préalablement aux présentes.
L'Associé Unique reconnait qu'il a pu prendre préalablement connaissance desdits documents avant la
date des présentes et déclare que son droit d'information concernant les questions figurant à l'ordre du jour est pleinement satisfait.
A la suite de quoi, le Président de séance expose ce qui suit :
a) La société PELLIN ET CIE OUEST possede deux branches d'activité (la Branche d'Activité
BRETAGNE et la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE sont désignées ensemble les Branches d'Activités Bretagne et Pays de Loire >) :
la branche d'activité BRETAGNE, correspondant a son activité de travaux d'amélioration
de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations
mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudieres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de
l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie aérienne, en région Bretagne
(laBranche d'Activité BRETAGNE >) ; et
2
la branche d'activité Pays de Loire correspondant a son activité de travaux d'amélioration de 1'habitat comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudieres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie aérienne, en région Pays de la Loire (la
b) Le projet de scission entrainant l'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE a la société CETIH Renov Bretagne et l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE a la société CETIH Renov Pays de Loire (ci-apres, la < Scission >) a été approuvé suivant décisions de
1'Associé Unique en date du 27 juin 2022.
c) Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 27 juin 2022, la Scission, emportant l'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE a la société CETIH Renov Bretagne et l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE a la société CETIH Renov Pays de Loire, a été autorisée
aux conditions et selon les modalités exposées dans le projet de traité de scission conclu le 27 juin 2022, et spécialement sous les conditions suspensives suivantes :
i obtention de l'agrément fiscal permettant de placer l'opération de scission sous le régime fiscal de l'article 210 A du Code général des impts,
ii) obtention auprés des banquiers seniors de la société CETIH Développement, société
contrlant la société CETIH Renov et les filiales de cette derniére au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, des Waivers bancaires autorisant la Scission,
iii) approbation par l'associé unique de la société PELLIN ET CIE OUEST de la Scission et de
ses modalités,
iv) approbation par l'associé unique de la société CETIH Renov Bretagne de la Scission emportant apport a son profit de la Branche d'Activité BRETAGNE et de ses modalités,
v) approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CETIH Renoy Pays de Loire i) de la Scission emportant apport a son profit de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE et de ses modalités, ii) de l'augmentation de capital, puis iii) de l'annulation de
ses propres parts sociales revenant a CETIH Renov Pays de Loire et de la réduction de capital en résultant.
d) Suivant ces méme décisions, Monsieur Francois GUERIN a recu tous pouvoirs à l'effet de signer le projet de traité de scission ainsi que tous actes y afférents. En outre, il lui a été donné mandat
exprs a l'effet d'établir et de signer, au nom de la Société, la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce ainsi que tous actes y afférents et, généralement, de faire le nécessaire pour parvenir a la réalisation de la Scission.
3
e) Les sociétés participantes a la Scission ont conclu le 28 juillet 2022 un acte rectificatif au projet
de traité de scission afin de corriger l'erreur contenue dans les modalités de la rémunération de
l'apport par la société PELLIN ET CIE OUEST de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE au profit de la société CETIH Renov Pays de Loire,
f) Constatant que l'agrément était encore en cours d'examen par le bureau des agréments, les sociétés participantes a la Scission ont conclu le 30 août 2022 une lettre-avenant au projet de
traité de scission par laquelle elles ont expressément renoncé a la condition suspensive d'obtention de l'agrément fiscal.
Puis, le Président de séance donne lecture (i) du rapport du Président, (ii) du projet de traité de scission
signé le 27 juin 2022, (iii) de l'acte rectificatif au projet de traité de scission signé le 28 juillet 2022, et (iv) de la lettre-avenant au projet de traité de scission signée le 30 août 2022.
Le Président donne également lecture des rapports du Commissaire aux apports.
Enfin, le Président de séance met aux voix les décisions suivantes :
II - A PRIS LES DECISIONS SUTVANTES :
Rapport du Président,
Rapports du Commissaire aux apports établis en application des dispositions des articles L. 236-10, L. 225-8 et L. 225-147 du Code de commerce,
Approbation de l'opération de scission emportant apport a la société CETIH Renov Bretagne de la Branche d'Activité BRETAGNE et de ses modalités,
Approbation de l'évaluation donnée aux éléments d'actif et de passif transmis par la société PELLIN ET CIE OUEST dans le cadre de l'apport de la Branche d'activités BRETAGNE
par voie de scission, Modification de l'article 6 des statuts de la société CETIH Renov Bretagne, Pouvoirs.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, connaissance prise (i) du projet de traité de scission signé le 27 juin 2022 et déposé aux Greffes des Tribunaux de Commerce de Quimper et Rennes le 28 juin 2022 et de Nantes le 29 juin
2022, contenant scission et apports des Branches d'Activités Bretagne et Pays de Loire par la société PELLIN ET CIE OUEST au profit des sociétés CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire,
(ii) de l'acte rectificatif au projet de traité de scission en date du 28 juillet 2022, (ii) de la lettre-avenant au projet de traité de scission en date du 30 aout 2022, (iv) des rapports du Commissaire aux apports établis en application des dispositions des articles L.236-10, L. 225-8 et L. 225-147 du Code de
commerce, (v) de l'attestation du Commissaire aux apports effectuée consécutivement a la correction apportée au projet de traité par la conclusion de l'acte rectificatif et (vi) du rapport du Président :
1) Constate l'obtention auprés des banquiers seniors de la société CETIH Développement (RCS NANTES 802 099 655), société contr6lant la société CETIH Renov et les filiales de cette derniere
au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, des Waivers bancaires autorisant la Scission ;
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2) Constate que l'agrément est, a la date des présentes, encore en cours d'examen par le bureau des agréments et approuve la renonciation expresse des sociétés participantes a la Scission a la condition suspensive d'obtention de l'agrément fiscal considérant que la Scission est pleinement éligible au régime fiscal de 1'article 210 A du Code général des impts ;
3) Prend acte de ce que la Scission est soumise au régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce ;
4) Prend acte de ce que la Scission aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1e septembre 2021 ;
5) Prend acte de ce que conformément & la réglementation comptable en vigueur (article 741-1 et suivants du Plan Comptable Général issu du Rglement N° 2019-06 du 08 novembre 2019 modifiant le rglement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun sans changement de contrle existant, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable & laquelle ils figurent dans les comptes de PELLIN ET CIE OUEST au 31 aout 2021 ;
6) Constate que la société CETIH Renov a, depuis le dépôt au greffe des Tribunaux de Commerce de Rennes et de Quimper du projet de de traité de scission et jusqu'a ce jour, détenu en permanence la totalité des titres représentant la totalité du capital de la société CETIH Renov Bretagne, société bénéficiaire de l'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE ;
7) Constate, en tant que de besoin, que la société CETIH Renov Pays de Loire, société bénéficiaire de 1'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE, est restée depuis le dépôt au greffe des Tribunaux de Commerce de Rennes et de Nantes du projet de traité de scission et jusqu'a ce jour, sous le contrôle de la société CETIH Renov ;
8) Approuve, sans restriction ni réserve, la Scission emportant apport de la Branche d'Activité BRETAGNE a la société CETIH Renov Bretagne ;
9) Approuve, dans toutes leurs dispositions, (i) le projet de traité de scission en date du 27 juin 2022 établi en application des dispositions des articles L. 236-10, L. 225-8 et L. 225-147 du Code de commerce, (ii) 1'acte rectificatif au projet de traité de scission en date du 28 juillet 2022 et (ii) la 1ettre-avenant au projet de traité de scission en date du 30 aout 2022, ainsi que (iv) les rapports du
Commissaire aux apports accompagnés de l'attestation.
L'Associé Unique approuve spécifiquement l'apport effectué par la société PELLIN ET CIE OUEST de la Branche d'Activité BRETAGNE et l'évaluation qui en a été faite telle que mentionnée dans le
projet de traité de scission, lequel apport a lieu moyennant la charge pour la société CETIH Renov Bretagne de prendre en charge les éléments de passif composant la Branche d'Activité BRETAGNE et de satisfaire a tous ses engagements.
L'Associé Unique rappelle que les sociétés parties a la Scission sont convenues de faire rétroagir la Scission au 1er septembre 2021. En conséquence et de convention expresse, toutes les opérations faites depuis le 1er septembre 2021 par la société PELLIN ET CIE OUEST concernant la Branche d'Activité
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BRETAGNE seront considérées comme l'ayant été effectuées, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société CETIH Renov Bretagne.
En outre, l'Associé Unique prend acte de ce que les éléments d'actifs relatifs a la Branche d'activités
BRETAGNE, apportés a leur valeur nette comptable au 31 août 2021, s'élévent a 384.042 euros. Le
passif pris en charge par la société CETIH Renov Bretagne au titre de l'apport-scission de la Branche
d'Activité BRETAGNE s'éléve a 237.878 euros. L'actif net apporté ressort, en conséquence, a la somme
de 146.164 euros.
L'Associé Unique prend également acte de ce que la société CETIH Renov, ayant détenu en
permanence, depuis une date antérieure a celle du dépôt au greffe des Tribunaux de Commerce de Rennes et de Quimper du projet de traité de scission, la totalité des titres émis par les sociétés PELLIN ET CIE OUEST et CETIH Renov Bretagne, il ne sera donc procédé, en application de l'article L 236-3 I 3° du Code de commerce, a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la
société CETIH Renov BRETAGNE et que la Scission ne donnera pas lieu a la constatation d'une prime
de scission.
Enfin, l'Associé Unique constate que l'associé unique de la société PELLIN ET CIE OUEST ayant approuvé la Scission, la réalisation définitive de la Scission reste soumise a la seule condition de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CETIH Renov Pays de Loire.
2022, contenant scission et apports des Branches d'Activités Bretagne et Pays de Loire par la société PELLIN ET CIE OUEST au profit des sociétés CETIH Renov Bretagne et CETIH Renov Pays de Loire,
(ii) de l'acte rectificatif au projet de traité de scission en date du 28 juillet 2022, (ii) de la lettre-avenant au projet de traité de scission en date du 30 aout 2022, (iv) des rapports du Commissaire aux apports établis en application des dispositions des articles L.236-10, L. 225-8 et L. 225-147 du Code de
commerce, (v) de l'attestation du Commissaire aux apports effectuée consécutivement a la correction apportée au projet de traité par la conclusion de l'acte rectificatif et (vi) du rapport du Président :
1) Constate l'obtention auprés des banquiers seniors de la société CETIH Développement (RCS NANTES 802 099 655), société contr6lant la société CETIH Renov et les filiales de cette derniere
au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, des Waivers bancaires autorisant la Scission ;
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2) Constate que l'agrément est, a la date des présentes, encore en cours d'examen par le bureau des agréments et approuve la renonciation expresse des sociétés participantes a la Scission a la condition suspensive d'obtention de l'agrément fiscal considérant que la Scission est pleinement éligible au régime fiscal de 1'article 210 A du Code général des impts ;
3) Prend acte de ce que la Scission est soumise au régime juridique des scissions conformément aux articles L. 236-1 et suivants du Code de Commerce ;
4) Prend acte de ce que la Scission aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1e septembre 2021 ;
5) Prend acte de ce que conformément & la réglementation comptable en vigueur (article 741-1 et suivants du Plan Comptable Général issu du Rglement N° 2019-06 du 08 novembre 2019 modifiant le rglement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun sans changement de contrle existant, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable & laquelle ils figurent dans les comptes de PELLIN ET CIE OUEST au 31 aout 2021 ;
6) Constate que la société CETIH Renov a, depuis le dépôt au greffe des Tribunaux de Commerce de Rennes et de Quimper du projet de de traité de scission et jusqu'a ce jour, détenu en permanence la totalité des titres représentant la totalité du capital de la société CETIH Renov Bretagne, société bénéficiaire de l'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE ;
7) Constate, en tant que de besoin, que la société CETIH Renov Pays de Loire, société bénéficiaire de 1'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE, est restée depuis le dépôt au greffe des Tribunaux de Commerce de Rennes et de Nantes du projet de traité de scission et jusqu'a ce jour, sous le contrôle de la société CETIH Renov ;
8) Approuve, sans restriction ni réserve, la Scission emportant apport de la Branche d'Activité BRETAGNE a la société CETIH Renov Bretagne ;
9) Approuve, dans toutes leurs dispositions, (i) le projet de traité de scission en date du 27 juin 2022 établi en application des dispositions des articles L. 236-10, L. 225-8 et L. 225-147 du Code de commerce, (ii) 1'acte rectificatif au projet de traité de scission en date du 28 juillet 2022 et (ii) la 1ettre-avenant au projet de traité de scission en date du 30 aout 2022, ainsi que (iv) les rapports du
Commissaire aux apports accompagnés de l'attestation.
L'Associé Unique approuve spécifiquement l'apport effectué par la société PELLIN ET CIE OUEST de la Branche d'Activité BRETAGNE et l'évaluation qui en a été faite telle que mentionnée dans le
projet de traité de scission, lequel apport a lieu moyennant la charge pour la société CETIH Renov Bretagne de prendre en charge les éléments de passif composant la Branche d'Activité BRETAGNE et de satisfaire a tous ses engagements.
L'Associé Unique rappelle que les sociétés parties a la Scission sont convenues de faire rétroagir la Scission au 1er septembre 2021. En conséquence et de convention expresse, toutes les opérations faites depuis le 1er septembre 2021 par la société PELLIN ET CIE OUEST concernant la Branche d'Activité
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BRETAGNE seront considérées comme l'ayant été effectuées, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société CETIH Renov Bretagne.
En outre, l'Associé Unique prend acte de ce que les éléments d'actifs relatifs a la Branche d'activités
BRETAGNE, apportés a leur valeur nette comptable au 31 août 2021, s'élévent a 384.042 euros. Le
passif pris en charge par la société CETIH Renov Bretagne au titre de l'apport-scission de la Branche
d'Activité BRETAGNE s'éléve a 237.878 euros. L'actif net apporté ressort, en conséquence, a la somme
de 146.164 euros.
L'Associé Unique prend également acte de ce que la société CETIH Renov, ayant détenu en
permanence, depuis une date antérieure a celle du dépôt au greffe des Tribunaux de Commerce de Rennes et de Quimper du projet de traité de scission, la totalité des titres émis par les sociétés PELLIN ET CIE OUEST et CETIH Renov Bretagne, il ne sera donc procédé, en application de l'article L 236-3 I 3° du Code de commerce, a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la
société CETIH Renov BRETAGNE et que la Scission ne donnera pas lieu a la constatation d'une prime
de scission.
Enfin, l'Associé Unique constate que l'associé unique de la société PELLIN ET CIE OUEST ayant approuvé la Scission, la réalisation définitive de la Scission reste soumise a la seule condition de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CETIH Renov Pays de Loire.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de 1'adoption de la décision qui précede, 1'Associé Unique décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la Scission, de modifier l'article 6 FORMATION DU CAPITAL > des statuts de la société CETIH Renov Bretagne comme suit :
: ARTICLE 6. FORMATION DU CAPITAL
6.1 Lors de la constitution de la Société, il a étéfait apport de dix mille euros (10 000 £) représentant
des apports en numéraire.
6.2 Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 31 août 2022, il a été approuvée la scission de la société PELLIN ET CIE OUEST, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siége social est situé 1 rue Antoine de Saint Exupéry - 35235 THORIGNE FOUILLARD et immatriculée auprs du Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 421 362 138, réalisée par l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE au profit de la société CETIH Renov Pays de Loire (RCS NANTES 489 805 523) et l'apport de la Branche d'Activité
BRETAGNE au profit de la Société.
La Branche d'Activité BRETAGNE apportée à la Société correspond aux activités de travaux d'amélioration de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de
ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire,
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de chaudieres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie aérienne, exercées en région Bretagne.
La société CETIH Renov (RCS NANTES 820 979 896) détenant la totalité des actions qui
composent le capital social et les droits de vote de la Société ainsi que la totalité des actions qui composaient le capital social et les droits de vote de la société PELLIN ET CIE OUEST l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation du capital de la Société. Les actifs relatifs a la Branche d'Activités BRETAGNE apportée se sont élevés & 384.042 euros, pour un passif pris en charge de 237.878 euros. Aucune prime de scission n'a été constatée.
: ARTICLE 6. FORMATION DU CAPITAL
6.1 Lors de la constitution de la Société, il a étéfait apport de dix mille euros (10 000 £) représentant
des apports en numéraire.
6.2 Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 31 août 2022, il a été approuvée la scission de la société PELLIN ET CIE OUEST, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le siége social est situé 1 rue Antoine de Saint Exupéry - 35235 THORIGNE FOUILLARD et immatriculée auprs du Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 421 362 138, réalisée par l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE au profit de la société CETIH Renov Pays de Loire (RCS NANTES 489 805 523) et l'apport de la Branche d'Activité
BRETAGNE au profit de la Société.
La Branche d'Activité BRETAGNE apportée à la Société correspond aux activités de travaux d'amélioration de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de
ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire,
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de chaudieres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie aérienne, exercées en région Bretagne.
La société CETIH Renov (RCS NANTES 820 979 896) détenant la totalité des actions qui
composent le capital social et les droits de vote de la Société ainsi que la totalité des actions qui composaient le capital social et les droits de vote de la société PELLIN ET CIE OUEST l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation du capital de la Société. Les actifs relatifs a la Branche d'Activités BRETAGNE apportée se sont élevés & 384.042 euros, pour un passif pris en charge de 237.878 euros. Aucune prime de scission n'a été constatée.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer les formalités légales requises.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et l'Associé Unique.
Le Président
Pour la société CETIH Renov Pour la société CETIH Développement
Monsieur Francois GUERIN
L'Associé Unique
Pour la société CETIH Renov Pour la société CETIH Développeme Monsieur Francois GUERIN
CETIH Renov Bretagne >
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 £ Siege social : ZI Kernevez, 3 rue Paul Sabatier - (29000) QUIMPER 504 049 065 RCS QUIMPER
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et l'Associé Unique.
Le Président
Pour la société CETIH Renov Pour la société CETIH Développement
Monsieur Francois GUERIN
L'Associé Unique
Pour la société CETIH Renov Pour la société CETIH Développeme Monsieur Francois GUERIN
CETIH Renov Bretagne >
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 £ Siege social : ZI Kernevez, 3 rue Paul Sabatier - (29000) QUIMPER 504 049 065 RCS QUIMPER
Statuts
Statuts mis a jour suivant Décisions de l'Associé Unique du 31 aout 2022
Certifiés conformes par le Président
CETIH Renov
Représentée par CETIH Développement Elle-méme représentée par M. Francois GUERIN
Certifiés conformes par le Président
CETIH Renov
Représentée par CETIH Développement Elle-méme représentée par M. Francois GUERIN
ARTICLE 1. FORME
Il existe entre les propriétaires des actions existantes de la société CETIH Renov Bretagne (la
< Société >) et de celles qui pourraient exister ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la société ont la qualité d'associé.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 22 avril 2008. Par la suite, elle a été transformée en société par actions simplifiée par décisions
de l'associé unique en date du 20 juillet 2022.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations
sur un marché réglementé de ses actions.
< Société >) et de celles qui pourraient exister ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la société ont la qualité d'associé.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 22 avril 2008. Par la suite, elle a été transformée en société par actions simplifiée par décisions
de l'associé unique en date du 20 juillet 2022.
La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations
sur un marché réglementé de ses actions.
ARTICLE 2 . 0BJET SOCIAL
La Société a pour objet, tant en France qu'a 1'étranger :
tous travaux d'amélioration de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou la pose
d'isolation thermique, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudiéres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures et intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de 1'eau et de traitement de l'air et traitement contre l'humidité, de désinfection des surfaces par
voie aérienne, et plus généralement tous travaux de restauration de tous corps d'état et toute
activité ambulante se rattachant a 1'objet social,
la prise, 1'acquisition, 1'exploitation ou la cessation de tous procédés et brevets concernant ces
activités,
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher directement ou étre utiles a son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de
location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, ou tre utiles a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et/ou de
nature a favoriser son extension ou son développement.
Page2
Pour réaliser cet objet, la Société pourra ainsi :
recourir en tous lieux a tous actes ou opérations, de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation et le développement des activités sus énoncées ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Socité ou des entreprises avec
lesquelles elle est en relation d'affaires,
créer, acquérir, vendre, échanger, louer ou prendre en location-gérance, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, installer, gérer, exploiter, directement ou indirectement, tous fonds de commerce, tous établissements commerciaux et locaux quelconques, et tous objets mobiliers et matériels,
et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres (en compris le consentement de sureté), civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation,
prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou connexe a ceux de la Société ou de nature a développer ses propres affaires et conclure, sous toutes formes, tout partenariat susceptible
de participer a la réalisation ou au développement de l'objet.
tous travaux d'amélioration de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou la pose
d'isolation thermique, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques et aérovoltaiques, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudiéres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures et intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de traitement de 1'eau et de traitement de l'air et traitement contre l'humidité, de désinfection des surfaces par
voie aérienne, et plus généralement tous travaux de restauration de tous corps d'état et toute
activité ambulante se rattachant a 1'objet social,
la prise, 1'acquisition, 1'exploitation ou la cessation de tous procédés et brevets concernant ces
activités,
la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher directement ou étre utiles a son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de
location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, ou tre utiles a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et/ou de
nature a favoriser son extension ou son développement.
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Pour réaliser cet objet, la Société pourra ainsi :
recourir en tous lieux a tous actes ou opérations, de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation et le développement des activités sus énoncées ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Socité ou des entreprises avec
lesquelles elle est en relation d'affaires,
créer, acquérir, vendre, échanger, louer ou prendre en location-gérance, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, installer, gérer, exploiter, directement ou indirectement, tous fonds de commerce, tous établissements commerciaux et locaux quelconques, et tous objets mobiliers et matériels,
et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres (en compris le consentement de sureté), civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation,
prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou connexe a ceux de la Société ou de nature a développer ses propres affaires et conclure, sous toutes formes, tout partenariat susceptible
de participer a la réalisation ou au développement de l'objet.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La Société a pour dénomination CETIH Renov Bretagne >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots < socité par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou
suivie immédiatement des mots < socité par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4. SIEGE
Le siege social est fixé a ZI Kernevez, 3 rue Paul Sabatier - (29000) QUIMPER
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par décision ordinaire des associés.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, par décision ordinaire des associés.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de la date de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
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immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
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ARTICLE 6 . FORMATION DU CAPITAL
6.1 Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de dix mille euros (10 000 £)
représentant des apports en numéraire.
6.2 Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 31 août 2022, il a été approuvée la scission de la société PELLIN ET CIE OUEST, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le sige social est situé 1 rue Antoine de Saint Exupéry - 35235 THORIGNE FOUILLARD et immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES
sous le numéro 421 362 138, réalisée par l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE au profit de la société CETIH Renov Pays de Loire (RCS NANTES 489 805 523) et 1'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE au profit de la Société
La Branche d'Activité BRETAGNE apportée a la Société correspond aux activités de travaux
d'amélioration de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques e aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudieres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de
traitement de l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie aérienne, exercées
en région Bretagne.
La société CETIH Renov (RCS NANTES 820 979 896) détenant la totalité des actions qui
composent le capital social et les droits de vote de la Société ainsi que la totalité des actions qui composaient le capital social et les droits de vote de la société PELLIN ET CIE OUEST, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation du capital de la Société. Les actifs relatifs a la Branche d'Activités BRETAGNE apportée se sont élevés a 384.042 euros, pour un passif
pris en charge de 237.878 euros. Aucune prime de scission n'a été constatée.
représentant des apports en numéraire.
6.2 Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 31 août 2022, il a été approuvée la scission de la société PELLIN ET CIE OUEST, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros dont le sige social est situé 1 rue Antoine de Saint Exupéry - 35235 THORIGNE FOUILLARD et immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES
sous le numéro 421 362 138, réalisée par l'apport de la Branche d'Activité PAYS DE LOIRE au profit de la société CETIH Renov Pays de Loire (RCS NANTES 489 805 523) et 1'apport de la Branche d'Activité BRETAGNE au profit de la Société
La Branche d'Activité BRETAGNE apportée a la Société correspond aux activités de travaux
d'amélioration de l'habitat comprenant notamment la vente et/ou pose d'isolation thermique de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes solaires/photovoltaiques e aérovoltaiques, de ventilations mécaniques et climatisation, de systémes de production d'eau chaude sanitaire, de chaudieres gaz, de chauffage, fumisterie et plomberie, d'électricité, de menuiseries extérieures/intérieures, de traitement des bois et des toitures, de systémes de
traitement de l'eau, l'air et humidité, de désinfection des surfaces par voie aérienne, exercées
en région Bretagne.
La société CETIH Renov (RCS NANTES 820 979 896) détenant la totalité des actions qui
composent le capital social et les droits de vote de la Société ainsi que la totalité des actions qui composaient le capital social et les droits de vote de la société PELLIN ET CIE OUEST, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation du capital de la Société. Les actifs relatifs a la Branche d'Activités BRETAGNE apportée se sont élevés a 384.042 euros, pour un passif
pris en charge de 237.878 euros. Aucune prime de scission n'a été constatée.
ARTICLE 7 . CAPITAL SOCIAL
7.1 Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10 000 f). Il est divisé en CENT (100) Actions O de CENT (100) euros chacune intégralement libérées.
7.2. Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du
versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de
la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai
de cinq ans a compter du jour ou 1'augmentation est devenue définitive, aux dates et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la Société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés QUINZE (15) jours au moins avant 1'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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7.3. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date
d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.
7.2. Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du
versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de
la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai
de cinq ans a compter du jour ou 1'augmentation est devenue définitive, aux dates et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la Société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés QUINZE (15) jours au moins avant 1'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
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7.3. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date
d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.
ARTICLE 8 . CATEGORIE D'ACTIONS
8.1 Il existe deux catégories d'actions : les actions ordinaires dites < Actions O > et les actions de préférence appartenant a la catégorie des < Actions P >.
8.2 Les droits spécifiques des Actions P figurent dans les statuts (articles 9, 13, 27) et dans les termes et conditions des Actions P annexés aux présents statuts.
8.2 Les droits spécifiques des Actions P figurent dans les statuts (articles 9, 13, 27) et dans les termes et conditions des Actions P annexés aux présents statuts.
ARTICLE 9 : MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
9.1. Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée des associés, dans les conditions prévues par la loi et les
présents statuts.
Ainsi, le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant
accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
9.2. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés, peut (peuvent). déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
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9.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont
plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les
actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent
renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles obtenues par voie d'exercice du droit préférentiel de souscription ou de droits ou bons de souscription attachés aux Actions P, seront obligatoirement des actions de
méme catégorie.
9.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
9.5. En cas de distribution gratuite d'actions par suite d'incorporation de réserve au capital, le
ttitulaire des Actions P recevra obligatoirement des actions nouvelles de méme catégorie,
auxquelles seront attachés les mémes droits.
présents statuts.
Ainsi, le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant
accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
9.2. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés, peut (peuvent). déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
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9.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont
plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les
actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un
droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent
renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision
d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles obtenues par voie d'exercice du droit préférentiel de souscription ou de droits ou bons de souscription attachés aux Actions P, seront obligatoirement des actions de
méme catégorie.
9.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
9.5. En cas de distribution gratuite d'actions par suite d'incorporation de réserve au capital, le
ttitulaire des Actions P recevra obligatoirement des actions nouvelles de méme catégorie,
auxquelles seront attachés les mémes droits.
ARTICLE 10 . COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.
ARTICLE 11 . FORME DES ACTIONS
Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou de son mandataire habilité par le Président de la société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
ARTICLE 12 . TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1. La cession d'actions de la Société et, plus génralement, de titres émis par la Société
s'effectuent librement sous réserve des accords conclus ou a conclure entre les associés et/ou
les titulaires de valeurs mobiliéres de quelque nature que ce soit qui seraient émises par la Société.
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Tant qu'un accord extra-statutaire entre les associés est en vigueur, toute cession de titres de la Société effectuée en violation de celui-ci sera réputée avoir été réalisée en violation des statuts et sera donc nulle conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant a tout titulaire de titres.
Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants auront le sens ci-aprés :
< cession > désigne toute transmission ou aliénation de titres entre vifs, a titre gratuit ou a
titre onéreux, par l'un des associés (seul ou conjointement avec d'autres associés), quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelque raison que ce soit, y compris tout transfert de titres consécutif notamment a une cession, un apport, une donation ou tout autre mode de mutation, y compris si ce transfert a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de méme que toute attribution judiciaire liée au nantissement. Le terme < céder > désigne le fait de réaliser toute cession. I est expressément entendu (i) qu'une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'un tiers ne sera pas considérée comme constitutive d'une cession dudit droit préférentiel et (ii) que, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la renonciation audit droit
préférentiel de souscription ne sera pas considérée comme une cession dudit droit préférentiel, a moins qu'elle n'intervienne au profit de bénéficiaires dénommés.
< titres > désigne (i) les actions composant le capital de la Société, (ii) toutes autres valeurs mobilieres émises par la Société donnant droit, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, présentation ou exercice d'un bon, notamment les obligations convertibles, pouvant étre émises par la Société (iii) tout droit d'attribution, de souscription ou de priorité attaché aux actions et valeurs mobiliéres de la Société, et (iv) tous ceux qui pourraient leur &tre substitués ou ajoutés, pour quelque raison que ce soit (notamment, souscription, cession, donation, legs, attribution gratuite, fusion ou scission).
12.2. La cession d'actions et, plus généralement, de titres de la Société s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit. La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement signé par le cédant et le cessionnaire, sous réserve du respect des dispositions de tout éventuel accord extra-statutaire.
12.3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
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La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
12.4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre
nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre
de titres nécessaires.
s'effectuent librement sous réserve des accords conclus ou a conclure entre les associés et/ou
les titulaires de valeurs mobiliéres de quelque nature que ce soit qui seraient émises par la Société.
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Tant qu'un accord extra-statutaire entre les associés est en vigueur, toute cession de titres de la Société effectuée en violation de celui-ci sera réputée avoir été réalisée en violation des statuts et sera donc nulle conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant a tout titulaire de titres.
Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants auront le sens ci-aprés :
< cession > désigne toute transmission ou aliénation de titres entre vifs, a titre gratuit ou a
titre onéreux, par l'un des associés (seul ou conjointement avec d'autres associés), quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelque raison que ce soit, y compris tout transfert de titres consécutif notamment a une cession, un apport, une donation ou tout autre mode de mutation, y compris si ce transfert a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de méme que toute attribution judiciaire liée au nantissement. Le terme < céder > désigne le fait de réaliser toute cession. I est expressément entendu (i) qu'une
augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'un tiers ne sera pas considérée comme constitutive d'une cession dudit droit préférentiel et (ii) que, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la renonciation audit droit
préférentiel de souscription ne sera pas considérée comme une cession dudit droit préférentiel, a moins qu'elle n'intervienne au profit de bénéficiaires dénommés.
< titres > désigne (i) les actions composant le capital de la Société, (ii) toutes autres valeurs mobilieres émises par la Société donnant droit, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste soit limitative, par conversion, remboursement, souscription, présentation ou exercice d'un bon, notamment les obligations convertibles, pouvant étre émises par la Société (iii) tout droit d'attribution, de souscription ou de priorité attaché aux actions et valeurs mobiliéres de la Société, et (iv) tous ceux qui pourraient leur &tre substitués ou ajoutés, pour quelque raison que ce soit (notamment, souscription, cession, donation, legs, attribution gratuite, fusion ou scission).
12.2. La cession d'actions et, plus généralement, de titres de la Société s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
12.3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
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La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
12.4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre
nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre
de titres nécessaires.
ARTICLE 13 . DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1. A l'exception des droits spécifiques attachés aux Actions P, chaque action donne droit, dans
les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
représente.
13.2. Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de son apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La
propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.
13.3. En cas de démembrement, le droit de vote appartient aux nus propriétaires pour toutes les
décisions collectives, qu'elles soient qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire, a l'exception de celles concernant l'affectation des bénéfices qui seront prises par l'usufruitier seul. Toutefois,
le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote est exercé par l'usufruitier.
13.4 Droits spécifiques attachés aux Actions P
13.4.1. A l'exception des droits spécifiques attachés aux Actions P, les Actions bénéficient des mémes
droits que les Actions O.
13.4.2 Les Actions P sont des actions de préférence au sens de l'article L.228-11 du Code de commerce. Les Actions P sont créées exclusivement sous la forme nominative. La propriété des Actions P est établie par une inscription en compte dans les registres de la Société, conformément a l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier.
13.4.3. Les Actions P sont stipulécs sans droit au bénéfice distribuable au sens de l'article L 232-11 alinéa 1 du Code de commerce a savoir < le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire > et (ii) sans droit au réserves distribuables au sens de l'article L 232-11 alinéa 1 du Code de commerce.
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Les Actions P conservent le droit au boni de liquidation et disposent du méme droit de vote et
d'information que les Actions O de la Société.
13.4.4. L'ensemble des termes et conditions des Actions P figure en Annexe aux présents statuts.
les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle
représente.
13.2. Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de son apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La
propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.
13.3. En cas de démembrement, le droit de vote appartient aux nus propriétaires pour toutes les
décisions collectives, qu'elles soient qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire, a l'exception de celles concernant l'affectation des bénéfices qui seront prises par l'usufruitier seul. Toutefois,
le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote est exercé par l'usufruitier.
13.4 Droits spécifiques attachés aux Actions P
13.4.1. A l'exception des droits spécifiques attachés aux Actions P, les Actions bénéficient des mémes
droits que les Actions O.
13.4.2 Les Actions P sont des actions de préférence au sens de l'article L.228-11 du Code de commerce. Les Actions P sont créées exclusivement sous la forme nominative. La propriété des Actions P est établie par une inscription en compte dans les registres de la Société, conformément a l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier.
13.4.3. Les Actions P sont stipulécs sans droit au bénéfice distribuable au sens de l'article L 232-11 alinéa 1 du Code de commerce a savoir < le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire > et (ii) sans droit au réserves distribuables au sens de l'article L 232-11 alinéa 1 du Code de commerce.
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Les Actions P conservent le droit au boni de liquidation et disposent du méme droit de vote et
d'information que les Actions O de la Société.
13.4.4. L'ensemble des termes et conditions des Actions P figure en Annexe aux présents statuts.
ARTICLE 14 . PRESIDENT DE LA SOCIETE
14.1. La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Il est désigné par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires.
14.2. La durée des fonctions du Président est déterminée lors de sa nomination dans la décision de nomination prise par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires.
14.3. En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a TROIS (3) mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur, si ce
dernier avait été nommé pour une durée limitée.
14.4. Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
14.5. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
14.6. Le Président est révocable a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées
extraordinaires.
14.7. Les délégués du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par le Titre Ier du Livre III du Code du travail aupres du Président. A cette fin, les représentants du Comité doivent etre informés des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président. Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social CINQ (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception (par tous moyens) de ces demandes dans les DEUX (2) jours de leur réception.
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14.2. La durée des fonctions du Président est déterminée lors de sa nomination dans la décision de nomination prise par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires.
14.3. En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a TROIS (3) mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur, si ce
dernier avait été nommé pour une durée limitée.
14.4. Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
14.5. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
14.6. Le Président est révocable a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées
extraordinaires.
14.7. Les délégués du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par le Titre Ier du Livre III du Code du travail aupres du Président. A cette fin, les représentants du Comité doivent etre informés des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président. Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social CINQ (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception (par tous moyens) de ces demandes dans les DEUX (2) jours de leur réception.
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ARTICLE 15. DIRECTEUR GENERAL
15.1. Sur la proposition du Président, l'associé unique peut, ou, en cas de pluralité d'associés, les
associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires peuvent, nommer un (ou
plusieurs) Directeur Général (Directeurs Généraux), personne physique.
15.2. Le (ou les) Directeur Général (Directeurs Généraux) est (sont) investi(s) vis-a-vis des tiers des
mémes pouvoirs que le Président et dispose (disposent) à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou statutaires a l'associé unique ou,
en cas de pluralité d'associés, aux associés.
15.3. Toutefois, dans les rapports avec l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, avec les associés et au-dela des décisions relevant de la compétence de l'associé unique, ou, en cas de
pluralité d'associés, de la collectivité des associés par application des présents statuts, le (ou les) Directeur Général (Directeurs Généraux) ne peut (ne peuvent), sans 1'accord préalable
écrit du Président prendre - ou émettre un vote favorable au nom de la Société sur - 1'une des
décisions suivantes : Octroi de cautions, avals ou garanties exceptés celui lié a la passation d'un marché de
prestations/fournitures dans le cadre de l'exploitation normale des affaires et pour un montant unitaire supérieur ou égal à 50.000 euros ; Cession ou prise de participation ou d'intérét dans tout type de société, création de Filiale, acquisition/cession/prise en location gérance ou mise en location gérance de fonds de commerce, fusion ou apport partiel d'actif ; Conclusion de conventions réglementées au sens des articles L 223-19, L.227-10, L 225-38 et suivants du Code de Commerce ;
Décision(s) d'investissement non budgétée(s) d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros ou cumulées, dépassant de plus de 50.000 euros le budget d'investissement ;
Cession(s) d'actif non budgétée(s) d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros ou
cumulées, dépassant 50.000 euros sur l'exercice en cours ;
Conclusion d'un emprunt moyen et long terme (crédits-baux inclus) non budgété d'un
montant unitaire supérieur a 50.000 euros, ou cumulés dépassant 50.000 euros sur l'exercice en cours ainsi que toute renégociation ou remboursement anticipé de 1'endettement et tout nouvel emprunt court terme et/ou toute nouvelle autorisation ou ligne
de financement court terme auprés de banques ;
Tout engagement hors bilan, hors budget d'investissement d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros 0u, cumulées, dépassant 50.000 euros sur l'exercice en cours ;
Signature de tout contrat de travail, embauche, promesse d'embauche de tous salariés
prévoyant une rémunération globale (fixe et variable) annuelle supérieure a 40.000 euros bruts a l'exception des technico-commerciaux ETAM, dont la rémunération n'est composée que de commissions. Pour cette catégorie, il faudra obtenir l'accord écrit en cas de modification significative du pourcentage ou de la formule de commissions (+de 20%) ;
Licenciement pour quelque cause que ce soit, signature de tous accords transactionnels, rupture conventionnelle de tous salariés ayant la responsabilité des services ou des agences ;
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Modification du contrat de travail d'un salarié ayant la responsabilité des services ou des agences en ce compris ou conclusion de tous accords (en ce compris les modifications non budgétées des conditions de rémunération), au nom et pour le compte de la Société avec
un salarié ayant la responsabilité des services ou des agences ; Tous projets susceptibles d'entrainer une exigibilité anticipée des dettes obligataires et
bancaires court, moyen et long terme. Toute décision visant a introduire une procédure judiciaire ou arbitrale d'un montant supérieur a 20.000euros (des lors que son montant est connu au moment du déclenchement de la procédure) ou la conclusion de toute transaction excédant ce
montant ;
Constitution par la Société de toute sûreté réelle ou personnelle (notamment aval, gage, nantissement ou cautionnement) sous quelque forme que ce soit.
15.4. Le (les) Directeur Général (Directeurs Généraux) est (sont) révocable(s) a tout moment par 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires.
15.5. En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le (ou les) Directeur Général (Directeurs Généraux) en fonction conserve (conservent) ses (leurs) fonctions et attributions
jusqu'a la nomination du nouveau Président.
associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires peuvent, nommer un (ou
plusieurs) Directeur Général (Directeurs Généraux), personne physique.
15.2. Le (ou les) Directeur Général (Directeurs Généraux) est (sont) investi(s) vis-a-vis des tiers des
mémes pouvoirs que le Président et dispose (disposent) à ce titre des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou statutaires a l'associé unique ou,
en cas de pluralité d'associés, aux associés.
15.3. Toutefois, dans les rapports avec l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, avec les associés et au-dela des décisions relevant de la compétence de l'associé unique, ou, en cas de
pluralité d'associés, de la collectivité des associés par application des présents statuts, le (ou les) Directeur Général (Directeurs Généraux) ne peut (ne peuvent), sans 1'accord préalable
écrit du Président prendre - ou émettre un vote favorable au nom de la Société sur - 1'une des
décisions suivantes : Octroi de cautions, avals ou garanties exceptés celui lié a la passation d'un marché de
prestations/fournitures dans le cadre de l'exploitation normale des affaires et pour un montant unitaire supérieur ou égal à 50.000 euros ; Cession ou prise de participation ou d'intérét dans tout type de société, création de Filiale, acquisition/cession/prise en location gérance ou mise en location gérance de fonds de commerce, fusion ou apport partiel d'actif ; Conclusion de conventions réglementées au sens des articles L 223-19, L.227-10, L 225-38 et suivants du Code de Commerce ;
Décision(s) d'investissement non budgétée(s) d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros ou cumulées, dépassant de plus de 50.000 euros le budget d'investissement ;
Cession(s) d'actif non budgétée(s) d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros ou
cumulées, dépassant 50.000 euros sur l'exercice en cours ;
Conclusion d'un emprunt moyen et long terme (crédits-baux inclus) non budgété d'un
montant unitaire supérieur a 50.000 euros, ou cumulés dépassant 50.000 euros sur l'exercice en cours ainsi que toute renégociation ou remboursement anticipé de 1'endettement et tout nouvel emprunt court terme et/ou toute nouvelle autorisation ou ligne
de financement court terme auprés de banques ;
Tout engagement hors bilan, hors budget d'investissement d'un montant unitaire supérieur a 50.000 euros 0u, cumulées, dépassant 50.000 euros sur l'exercice en cours ;
Signature de tout contrat de travail, embauche, promesse d'embauche de tous salariés
prévoyant une rémunération globale (fixe et variable) annuelle supérieure a 40.000 euros bruts a l'exception des technico-commerciaux ETAM, dont la rémunération n'est composée que de commissions. Pour cette catégorie, il faudra obtenir l'accord écrit en cas de modification significative du pourcentage ou de la formule de commissions (+de 20%) ;
Licenciement pour quelque cause que ce soit, signature de tous accords transactionnels, rupture conventionnelle de tous salariés ayant la responsabilité des services ou des agences ;
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Modification du contrat de travail d'un salarié ayant la responsabilité des services ou des agences en ce compris ou conclusion de tous accords (en ce compris les modifications non budgétées des conditions de rémunération), au nom et pour le compte de la Société avec
un salarié ayant la responsabilité des services ou des agences ; Tous projets susceptibles d'entrainer une exigibilité anticipée des dettes obligataires et
bancaires court, moyen et long terme. Toute décision visant a introduire une procédure judiciaire ou arbitrale d'un montant supérieur a 20.000euros (des lors que son montant est connu au moment du déclenchement de la procédure) ou la conclusion de toute transaction excédant ce
montant ;
Constitution par la Société de toute sûreté réelle ou personnelle (notamment aval, gage, nantissement ou cautionnement) sous quelque forme que ce soit.
15.4. Le (les) Directeur Général (Directeurs Généraux) est (sont) révocable(s) a tout moment par 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés statuant a la majorité des assemblées extraordinaires.
15.5. En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le (ou les) Directeur Général (Directeurs Généraux) en fonction conserve (conservent) ses (leurs) fonctions et attributions
jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 16 . CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de 1'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de
l'article L. 233-3.
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A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, un compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique
pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
L'interdiction s'applique aux dirigeants, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi
qu'a toute personne interposée.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de
l'article L. 233-3.
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A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, un compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique
pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
L'interdiction s'applique aux dirigeants, ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi
qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 17 . COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, désigne, pour la durée. dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi (notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés) un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes
Titulaire(s) et, le cas échéant, un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Suppléant(s) lorsque le
(ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) ainsi désigné(s) est (sont) une (des) personne(s) physique(s) ou une (des) société(s) unipersonnelle(s).
S'il en existe, le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) doit(doivent) étre invité(s) a
participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Titulaire(s) et, le cas échéant, un (ou plusieurs) Commissaire(s) aux Comptes Suppléant(s) lorsque le
(ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) ainsi désigné(s) est (sont) une (des) personne(s) physique(s) ou une (des) société(s) unipersonnelle(s).
S'il en existe, le (ou les) Commissaire(s) aux Comptes Titulaire(s) doit(doivent) étre invité(s) a
participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 18 . DECISION COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
18.1. Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes :
Transfert du siége social (hors transfert dans le méme département ou dans un
département limitrophe) :
Nomination et renouvellement d'un Commissaire aux Comptes ;
Nomination, renouvellement, remplacement et révocation du Président ; Fixation de sa rémunération ; Nomination, renouvellement, remplacement et révocation du (ou des) directeurs(s) général
(généraux) ; Fixation de sa (leur) rémunération ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions réglementées ; Modification des statuts (sauf celle résultant de l'application de l'article 4 des statuts ou de toute délégation consentie par décision collective des associés) ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital ainsi que l'émission de tous titres de créances et toute valeur mobiliere ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a
terme au capital ; Transformation ou dissolution de la Société ; Fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou transmission universelle de patrimoine ; Prorogation de la durée de la Société : Nomination et révocation du liquidateur en cas de dissolution de la Société ; Décisions relatives aux opérations de liquidation ;
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Changement de nationalité de la Société ;
Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; Augmentation des engagements des associés.
sous réserve des dispositions législatives, réglementaires et/ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président et, le cas échéant, du ou des directeur(s) général (généraux) dans le respect des articles 13 et 14 des statuts.
18.2 Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 1'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des
associés.
Transfert du siége social (hors transfert dans le méme département ou dans un
département limitrophe) :
Nomination et renouvellement d'un Commissaire aux Comptes ;
Nomination, renouvellement, remplacement et révocation du Président ; Fixation de sa rémunération ; Nomination, renouvellement, remplacement et révocation du (ou des) directeurs(s) général
(généraux) ; Fixation de sa (leur) rémunération ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions réglementées ; Modification des statuts (sauf celle résultant de l'application de l'article 4 des statuts ou de toute délégation consentie par décision collective des associés) ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital ainsi que l'émission de tous titres de créances et toute valeur mobiliere ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a
terme au capital ; Transformation ou dissolution de la Société ; Fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou transmission universelle de patrimoine ; Prorogation de la durée de la Société : Nomination et révocation du liquidateur en cas de dissolution de la Société ; Décisions relatives aux opérations de liquidation ;
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Changement de nationalité de la Société ;
Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société ; Augmentation des engagements des associés.
sous réserve des dispositions législatives, réglementaires et/ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président et, le cas échéant, du ou des directeur(s) général (généraux) dans le respect des articles 13 et 14 des statuts.
18.2 Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par 1'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des
associés.
ARTICLE 19 . DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
19.1 Les décisions collectives des associés, prises a 1'initiative du Président ou au choix de l'auteur de la convocation et auxquelles chacun des associés est appelé a se prononcer, résultent :
de la réunion d'une assemblée générale (a) réunie physiquement au sige social ou en tout autre lieu, en France ou a l'étranger, indiqué sur la convocation et/ou () se tenant par voie de téléconférence, de visioconférence ou de tous autres moyens de télécommunication électronique permettant l'identification des associés et garantissant leur participation effective, d'une consultation par correspondance, d'un acte authentique ou sous seings privés signé par l'ensemble des associés.
La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la Société.
Elle peut également étre convoquée par l'un des ou les Commissaires aux Comptes.
Elle peut, de surcroit, étre convoquée par un ou plusieurs associés réunissant, individuellement ou ensemble, au moins le dixime du capital social. A titre d'exception, la décision collective des associés appelée a délibérer sur le remplacement du Président dans le cas du déces, de 1'empéchement ou de l'incapacité de ce dernier pourra étre convoquée par tout associé quel
que soit son niveau de détention du capital de la société.
En outre et selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Enfin, pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
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Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous
documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause
sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant par courrier postal ou électronique HUIT (8) jours au moins avant
la date de la consultation. Ce délai peut etre abrégée si tous les associés y consentent.
19.2 Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les
associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions. L'ordre du jour ne peut etre modifié sur seconde convocation.
Un ou plusieurs associés représentant, ensemble ou individuellement, au moins le dixiéme du
capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite en ce compris par courrier électronique. Ces demandes doivent étre recues au siége social HUIT (8) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEUX (2) jours de leur réception.
19.3 Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut (a) se dérouler
physiquement et étre réunie au sige social ou en tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation et/ou () par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées
par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par
des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les
conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
19.4 La convocation des associés a une assemblée générale est effectuée tous moyens de
communication écrite (et notamment par lettre ordinaire, courrier remis en main propre, lettre
recommandée avec avis de réception ou courrier électronique), HUIT (8) jours au moins avant
la date de l'assemblée sur premiére convocation et CINQ (5) jours au moins avant la date de l'assemblée sur deuxiéme convocation la date de la réunion. Elle indique 1'ordre du jour, le
lieu et/ou le mode de tenue de la réunion, la date et l'heure de l'assemblée. Toutefois, 1'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont
présents ou régulierement représentés.
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui
paraissent appropriées.
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19.5 L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par 1'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions.
19.6 Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il
est signé de tous les associés présents. Sont joints a la feuille de présence, s'ils existent, les messages électroniques de confirmation de présence des associés assistant à l'assemblée par
voie de téléconférence ou de visioconférence.
19.7 Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux ou par un acte unanime tel que visé au paragraphe 18.7.4 ci-dessous, établis sur un registre spécial tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit sont conservés avec ledit registre.
19.7.1_Procés-verbal de l'assemblée
Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les
modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom du président de la séance, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
19.7.2 Consultation par conférence audiovisuelle ou téléphonique
Toute consultation des associés par conférence audiovisuelle ou téléphonique fait l'objet d'un
procés-verbal établi par le Président ou par la personne a l'initiative de la consultation indiquant la date et l'heure de la conférence, les modes de convocation et de consultation retenus, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports
soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux votes et le résultat des votes.
19.7.3 Consultation par correspondance écrite ou électronique
Toute décision collective résultant d'une consultation par correspondance des associés fait 1'objet d'un proces-verbal établi par le Président ou par la personne a l'initiative de la consultation indiquant la date de la consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux associés, le texte des résolutions mises au vote, la réponse ou l'abstention de chaque associé, le nombre d'actions participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial visés ci-dessous et il y est annexé les
réponses de chaque associé ayant voté par correspondance.
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En cas de consultation écrite, le Président ou la personne a l'initiative de la consultation
adresse a chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions
proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés. Tout associé disposera d'un délai de HUIT (8) jours a compter de la date d'envoi de la consultation pour
adresser a la société par écrit son bulletin de vote indiquant le sens du vote pour chaque
résolution proposée. Il ne sera pas tenu compte de tout bulletin de vote blanc ou incomplet quant au sens du vote ou recu hors délai. Aussi, tout associé n'ayant pas répondu dans le délai
ci-dessus est considéré comme n'ayant pas participé au vote. En outre, si pour une résolution le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
La fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
19.7.4 Acte unanime
Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé
établi en un exemplaire et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.
18.7.5 Les procés-verbaux des décisions d'associés sont établis et signés par le Président ou
par la personne a l'initiative de la consultation, et par un associé présent ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés. Ils font foi jusqu'a preuve contraire. Les copies ou extraits des procés-verbaux ou actes unanimes a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué. Aprés la dissolution de la Société et
pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul Liquidateur.
19.8. Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique exerce, sous forme de décisions unilatérales.
les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés dans la société pluripersonnelle. L'associé unique doit prendre personnellement ses décisions et ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers. Les décisions de l'associé unique doivent étre répertoriées dans un registre en application de
1'article L 227-9 du Code de commerce.
de la réunion d'une assemblée générale (a) réunie physiquement au sige social ou en tout autre lieu, en France ou a l'étranger, indiqué sur la convocation et/ou () se tenant par voie de téléconférence, de visioconférence ou de tous autres moyens de télécommunication électronique permettant l'identification des associés et garantissant leur participation effective, d'une consultation par correspondance, d'un acte authentique ou sous seings privés signé par l'ensemble des associés.
La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la Société.
Elle peut également étre convoquée par l'un des ou les Commissaires aux Comptes.
Elle peut, de surcroit, étre convoquée par un ou plusieurs associés réunissant, individuellement ou ensemble, au moins le dixime du capital social. A titre d'exception, la décision collective des associés appelée a délibérer sur le remplacement du Président dans le cas du déces, de 1'empéchement ou de l'incapacité de ce dernier pourra étre convoquée par tout associé quel
que soit son niveau de détention du capital de la société.
En outre et selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Enfin, pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
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Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous
documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause
sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant par courrier postal ou électronique HUIT (8) jours au moins avant
la date de la consultation. Ce délai peut etre abrégée si tous les associés y consentent.
19.2 Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les
associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions. L'ordre du jour ne peut etre modifié sur seconde convocation.
Un ou plusieurs associés représentant, ensemble ou individuellement, au moins le dixiéme du
capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite en ce compris par courrier électronique. Ces demandes doivent étre recues au siége social HUIT (8) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEUX (2) jours de leur réception.
19.3 Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut (a) se dérouler
physiquement et étre réunie au sige social ou en tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation et/ou () par tout autre moyen et notamment par voie de téléconférence, visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées
par les lois et réglements et qui seront mentionnées dans la convocation de l'assemblée.
Les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.
Les associés qui participent a l'assemblée générale par visioconférence, téléconférence ou par
des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les
conditions d'application sont déterminées par le Code de commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
19.4 La convocation des associés a une assemblée générale est effectuée tous moyens de
communication écrite (et notamment par lettre ordinaire, courrier remis en main propre, lettre
recommandée avec avis de réception ou courrier électronique), HUIT (8) jours au moins avant
la date de l'assemblée sur premiére convocation et CINQ (5) jours au moins avant la date de l'assemblée sur deuxiéme convocation la date de la réunion. Elle indique 1'ordre du jour, le
lieu et/ou le mode de tenue de la réunion, la date et l'heure de l'assemblée. Toutefois, 1'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont
présents ou régulierement représentés.
En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, le Président organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui
paraissent appropriées.
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19.5 L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par 1'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions.
19.6 Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il
est signé de tous les associés présents. Sont joints a la feuille de présence, s'ils existent, les messages électroniques de confirmation de présence des associés assistant à l'assemblée par
voie de téléconférence ou de visioconférence.
19.7 Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux ou par un acte unanime tel que visé au paragraphe 18.7.4 ci-dessous, établis sur un registre spécial tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit sont conservés avec ledit registre.
19.7.1_Procés-verbal de l'assemblée
Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les
modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom du président de la séance, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
19.7.2 Consultation par conférence audiovisuelle ou téléphonique
Toute consultation des associés par conférence audiovisuelle ou téléphonique fait l'objet d'un
procés-verbal établi par le Président ou par la personne a l'initiative de la consultation indiquant la date et l'heure de la conférence, les modes de convocation et de consultation retenus, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports
soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux votes et le résultat des votes.
19.7.3 Consultation par correspondance écrite ou électronique
Toute décision collective résultant d'une consultation par correspondance des associés fait 1'objet d'un proces-verbal établi par le Président ou par la personne a l'initiative de la consultation indiquant la date de la consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux associés, le texte des résolutions mises au vote, la réponse ou l'abstention de chaque associé, le nombre d'actions participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution et le résultat des votes.
Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial visés ci-dessous et il y est annexé les
réponses de chaque associé ayant voté par correspondance.
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En cas de consultation écrite, le Président ou la personne a l'initiative de la consultation
adresse a chaque associé, par tout moyen de communication écrit, le texte des résolutions
proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés. Tout associé disposera d'un délai de HUIT (8) jours a compter de la date d'envoi de la consultation pour
adresser a la société par écrit son bulletin de vote indiquant le sens du vote pour chaque
résolution proposée. Il ne sera pas tenu compte de tout bulletin de vote blanc ou incomplet quant au sens du vote ou recu hors délai. Aussi, tout associé n'ayant pas répondu dans le délai
ci-dessus est considéré comme n'ayant pas participé au vote. En outre, si pour une résolution le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé, le vote sera réputé etre un vote de rejet.
La fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrégée, si tous les associés y consentent.
19.7.4 Acte unanime
Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé
établi en un exemplaire et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.
18.7.5 Les procés-verbaux des décisions d'associés sont établis et signés par le Président ou
par la personne a l'initiative de la consultation, et par un associé présent ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés. Ils font foi jusqu'a preuve contraire. Les copies ou extraits des procés-verbaux ou actes unanimes a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué. Aprés la dissolution de la Société et
pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul Liquidateur.
19.8. Si la Société est unipersonnelle, l'associé unique exerce, sous forme de décisions unilatérales.
les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés dans la société pluripersonnelle. L'associé unique doit prendre personnellement ses décisions et ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers. Les décisions de l'associé unique doivent étre répertoriées dans un registre en application de
1'article L 227-9 du Code de commerce.
ARTICLE 20 . PARTICIPATION ET REPRESENTATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
20.1 Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter, personnellement ou
par mandataire, ou a distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur
justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
20.2 Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire pris en la personne d'un associé ou
du Président de la Société.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
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20.3 Ainsi, tout associé peut, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée ou de participer personnellement a la conférence audiovisuelle ou téléphonique, choisir entre l'une des deux
formules suivantes :
donner une procuration a un mandataire associé de son choix ou au Président de la
Société, ou
adresser a la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque
résolution, le sens de son vote.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé étre le Président, lequel votera dans le sens qu'il déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle. Pour étre pris en compte, la procuration de l'associé doit &tre parvenue au siége social de la Société au plus tard a l'heure prévue pour le début de l'assemblée ou de la conférence audiovisuelle ou
téléphonique
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives et voter par correspondance au moyen d'un formulaire de vote a distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement
Les associés peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration. Le
document unique de vote est adressé par la Société aux associés qui en font la demande.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance et des documents uniques, dûment complétés et signés, retournés au sige social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire, dans le document unique ou dans la convocation, au plus tard a l'heure prévue pour le début de l'assemblée ou de la conférence audiovisuelle ou téléphonique. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote. La présence de l'associé a l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé.
20.4 La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Socité, des procurations et votes a distance et la date
requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
20.5 Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut pas se faire représenter aux décisions
relevant de sa compétence.
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par mandataire, ou a distance, par correspondance ou par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur
justification de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
20.2 Chaque associé peut se faire représenter par un mandataire pris en la personne d'un associé ou
du Président de la Société.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
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20.3 Ainsi, tout associé peut, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée ou de participer personnellement a la conférence audiovisuelle ou téléphonique, choisir entre l'une des deux
formules suivantes :
donner une procuration a un mandataire associé de son choix ou au Président de la
Société, ou
adresser a la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque
résolution, le sens de son vote.
Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. En cas de pouvoir retourné sans indication nominative de mandataire, le mandataire sera réputé étre le Président, lequel votera dans le sens qu'il déterminera, y compris en cas d'amendement ou de résolution nouvelle. Pour étre pris en compte, la procuration de l'associé doit &tre parvenue au siége social de la Société au plus tard a l'heure prévue pour le début de l'assemblée ou de la conférence audiovisuelle ou
téléphonique
Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives et voter par correspondance au moyen d'un formulaire de vote a distance établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Les associés votant par correspondance devront compléter le bulletin de vote en remplissant l'ensemble des informations requises et en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les
assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration, et réciproquement
Les associés peuvent toutefois utiliser un document unique de vote, leur permettant, pour chaque résolution, de choisir, un vote par correspondance ou un vote par procuration. Le
document unique de vote est adressé par la Société aux associés qui en font la demande.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par correspondance et des documents uniques, dûment complétés et signés, retournés au sige social de la Société, selon les modalités définies dans le formulaire, dans le document unique ou dans la convocation, au plus tard a l'heure prévue pour le début de l'assemblée ou de la conférence audiovisuelle ou téléphonique. Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote. La présence de l'associé a l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé.
20.4 La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Socité, des procurations et votes a distance et la date
requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance préalablement émis par l'associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.
20.5 Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut pas se faire représenter aux décisions
relevant de sa compétence.
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ARTICLE 21 . VOTE - NOMBRE DE VOIX
21.1 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent.
21.2 Chaque action donne droit a une voix.
21.3 Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres
qu'elle pourrait détenir.
représentent.
21.2 Chaque action donne droit a une voix.
21.3 Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres
qu'elle pourrait détenir.
ARTICLE 22 . ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
22.1 Les décisions relatives :
au transfert du siége social hors transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe, a la nomination, au renouvellement, au remplacement a la révocation et a la fixation de la
rémunération du Président et, le cas échéant, du (ou des) Directeur Général (Directeurs Généraux),
a la modification des statuts sauf celle résultant de l'application de l'article 4 des statuts ou de
toute délégation consentie par décision collective des associés,
a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ainsi qu'a l'émission de tous
titres de créances et toute valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital, a la transformation ou a la dissolution de la Société, aux fusions, scissions ou apports partiels d'actifs ou a la transmission universelle de patrimoine,
a la prorogation de la durée de la Société, a la nomination et a la révocation du liquidateur en cas de dissolution de la Société ainsi
qu'aux décisions relatives aux opérations de liquidation, au changement de nationalité de la Société,
a l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société,
a l'augmentation des engagements des associés,
relévent de la compétence exclusive des associés statuant en la forme extraordinaire.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des associés représentant ensemble au moins les deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
22.2 Nonobstant ce qui précéde, les décisions suivantes doivent étre prises a 1'unanimité des associés
(représentant ensemble 100% des voix) :
celles prévues par les dispositions légales, et les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
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22.3 Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts
sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote a moins que les statuts prévoient spécifiquement une majorité plus forte.
au transfert du siége social hors transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe, a la nomination, au renouvellement, au remplacement a la révocation et a la fixation de la
rémunération du Président et, le cas échéant, du (ou des) Directeur Général (Directeurs Généraux),
a la modification des statuts sauf celle résultant de l'application de l'article 4 des statuts ou de
toute délégation consentie par décision collective des associés,
a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ainsi qu'a l'émission de tous
titres de créances et toute valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital, a la transformation ou a la dissolution de la Société, aux fusions, scissions ou apports partiels d'actifs ou a la transmission universelle de patrimoine,
a la prorogation de la durée de la Société, a la nomination et a la révocation du liquidateur en cas de dissolution de la Société ainsi
qu'aux décisions relatives aux opérations de liquidation, au changement de nationalité de la Société,
a l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société,
a l'augmentation des engagements des associés,
relévent de la compétence exclusive des associés statuant en la forme extraordinaire.
Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des associés représentant ensemble au moins les deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.
22.2 Nonobstant ce qui précéde, les décisions suivantes doivent étre prises a 1'unanimité des associés
(représentant ensemble 100% des voix) :
celles prévues par les dispositions légales, et les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
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22.3 Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts
sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote a moins que les statuts prévoient spécifiquement une majorité plus forte.
ARTICLE 23 : PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de 1'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de 1'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-
propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote est exercé par l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée, par un autre associé.
Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa
qualité d'associé.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-
propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote est exercé par l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée, par un autre associé.
Si la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa
qualité d'associé.
ARTICLE 24 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants
concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et
procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président tient a disposition de chaque associé les comptes
annuels, les rapports du(des) Commissaire(s) aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président tient a disposition des associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et
procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président tient a disposition de chaque associé les comptes
annuels, les rapports du(des) Commissaire(s) aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président tient a disposition des associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
ARTICLE 25 . EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er septembre et finit le 31 aout de l'année suivante.
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ARTICLE 26 . COMPTES SOCIAUX
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que sur l'affectation du résultat, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion et les comptes de 1'exercice sont
arretés par le Président. L'associé unique approuve les comptes, au vu du rapport du (ou des)
Commissaire(s) aux Comptes s'il en existe, dans le délai de SIX (6) mois a compter de la cl6ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé, le rapport de gestion et les comptes de 1'exercice sont
arretés par le Président. L'associé unique approuve les comptes, au vu du rapport du (ou des)
Commissaire(s) aux Comptes s'il en existe, dans le délai de SIX (6) mois a compter de la cl6ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 27 . AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
27.1 Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes
proportions.
27.1 A titre d'exception a l'article 27.1, les Actions P sont stipulées sans droit au bénéfice
distribuable au sens de 1'article L 232-11 alinéa 1 du Code de commerce à savoir < le bénéfice
de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en
application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire > et (ii) sans droit au réserves distribuables au sens de l'article L 232-11 alinéa 1 du Code de commerce conformément aux dispositions des termes et conditions des Actions P figurant en Annexe.
27.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi dans le respect des termes et conditions des Actions P figurant en Annexe.
27.3 La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le
report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des
dividendes.
27.4 Le paiement des dividendes se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce statuant sur requéte a la demande du Président de la société.
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proportions.
27.1 A titre d'exception a l'article 27.1, les Actions P sont stipulées sans droit au bénéfice
distribuable au sens de 1'article L 232-11 alinéa 1 du Code de commerce à savoir < le bénéfice
de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en
application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire > et (ii) sans droit au réserves distribuables au sens de l'article L 232-11 alinéa 1 du Code de commerce conformément aux dispositions des termes et conditions des Actions P figurant en Annexe.
27.2 Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou
plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi dans le respect des termes et conditions des Actions P figurant en Annexe.
27.3 La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le
report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des
dividendes.
27.4 Le paiement des dividendes se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce statuant sur requéte a la demande du Président de la société.
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ARTICLE 28 : PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu de proroger la durée de la Société.
A défaut, tout associé, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le Président du Tribunal, statuant sur requéte a la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la Société, peut constater l'intention des associés de proroger la Société et autoriser la consultation a titre de régularisation dans un délai de TROIS (3) mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la Société est prorogée, les actes conformes a la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés
réguliers et avoir été accomplis par la Société ainsi prorogée.
A défaut, tout associé, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le Président du Tribunal, statuant sur requéte a la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la Société, peut constater l'intention des associés de proroger la Société et autoriser la consultation a titre de régularisation dans un délai de TROIS (3) mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la Société est prorogée, les actes conformes a la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés
réguliers et avoir été accomplis par la Société ainsi prorogée.
ARTICLE 29 . DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute, dans les cas prévus par la loi, par décision collective des associés prononcant la dissolution anticipée.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés
proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique,
sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés
proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique,
sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 30 . CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur
et soumises a la juridiction compétente.
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et soumises a la juridiction compétente.
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