Acte du 8 janvier 2020

I1 est constitué par les présentes, sous la forme d'une société par actions simplifiée, une société qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du code de commerce, ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les Statuts.

Elle ne peut procéder & une offre au public de titres financiers.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Pangolin est une entreprise qui a pour but la conception, l'industrialisation et la commercialisation de plaques de protection balistiques, ainsi que le conseil en protection balistique.

L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financiéres, mobilieres ou immobilieres

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se rapportant directement ou indirectement & son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement a l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en favoriscr l'extension ou le développement.

La Société peut agir, tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seulc, soit en participation, association, groupement d'intéret économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.

La Société peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.

La dénomination sociale de la Société est Pangolin.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé au 15 Boulevard Pasteur 75015 Paris.

Il peut etre transféré en tout autre lieu en France Métropolitaine par simple décision du Président.

Le siege social peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.

Des agences, succursales et dépóts peuvent etre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

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Bp cs

L'exercice social a une durée de 12 mois, commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera a courir a compter du jour de l'inmatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 30 juin 2021.

A la constitution de la Société, le(s) soussigné(s) font apport a la Société de la somme de

5000 euros correspondant a 50 000 actions d'une valeur nominale de 0,10 £.

Les actions ont été souscrites et libérées en totalité.

Les fonds correspondants aux apports en numéraire ont été déposés sur le compte ouvert au nom de la Société en formation aupres de manager.one, service de la Banque Wormser Fréres, dont le siege social se situe au 13 Boulevard Haussmann 75009 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 562 102 913, ainsi qu'il résulte du certificat établi par celle-ci , sur présentation notamment de l'état des souscriptions mentionnant la somme versée par les associés. L'état des souscriptions joint aux présents statuts est certifié sincére et véritable par le représentant légal de la société.

Le capital social est fixé a la somme de 5000 euros.

II est divisé en 50000 actions de 0, 10 £ de valeur nominale chacune, toutes de mme catégorie, intégralement souscrites a la constitution.

Le capital social peut tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, pat décision collective des associés prise dans les conditions visées a 1'article 14 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les

modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des

statuts.

Le capitai doit tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, & peine de nullité de l'opération.

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En cas d'émission d'actions nouvelles, les actions sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions ont la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur

Il peut etre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.

aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts: Chaque action donne droit a son propriétaire a une voix lors des décisions collectives.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire,

BD

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le

plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a 1 usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des: copropriétaires d'actions indivises, par 1 usufruitier et le nu-propriétaire d' actions.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.

des actions

Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Toutes les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.

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La Société est dirigée et administrée par un Président personne morale ou personne physiquc associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et cncourent les mémes responsabilités civile ct pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par unc décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, le premier Président étant nommé a l'occasion de la signature des statuts constitutifs.

Les associés déterminent la durée du mandat du Président et fixent, le cas échéant, sa rémunération a ce titre, sauf pour le premier président dont la durée du mandat et la rémunération, s'il cn est attribuée une, sont fixées statutairement.

Le mandat du Président est renouvelable indéfiniment par décision des associés.

Les fonctions du Président prennent fin (i) par l'arrivée du terme de son mandat, (i) par l'incapacité, faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, (iii) par le déces ou, (iv) s'il s' agit d'une personne morale, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.

Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Le Président est révocable a tout moment par une décision des associés ou de l'associé unique.

A défaut de régles particulieres qui peuvent étre fixées à tout moment par décision des associés ou de l'associé unique en accord avec le Président, la révocation du Président n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

Le Président est, a l'égard des tiers, président de la Société au sens de l'article L.227-6 du code de commerce.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, ou a l'associé unique.

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0A

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A tout moment, les pouvoirs du Président peuvent également etre limités par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, le Président peut déléguer certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

Généraux Délégués

En cours de vie sociale et sur proposition du Président, la collectivité des associés ou l' associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, le ou les premiers Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués étant nommés dans les statuts constitutifs, le cas échéant.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent etre des personnes morales ou des personnes physiques, associées ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégue en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués.

La durée du mandat et la rémunération d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué sont fixées par décision collective des associés ou par décision de 1' associé unique, sauf pour le ou les premiers Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués dont la durée du mandat et la rémunération, s'il en est attribué une, sont fixées statutairement.

Le mandat d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué est renouvelable indéfiniment par décision des associés.

Les fonctions d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué prennent fin (i) par l'arrivée du terme de son mandat, (ii) par l'incapacité, faillite personnelle ou l' interdiction de gérer, (iii) par le décés ou, (iv) s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. d'interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.

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Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général ou Directeur Général Délégué démissionnaire.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par une décision des associés ou de l'associé unique. A défaut de régles particulieres qui pcuvent étre fixées a tout moment par décision des associés ou de l'associé unique en accord avec le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué concerné, la révocation n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués sont investis des mémes pouvoirs que le Président et peuvent engager seuls la société a l'égard des tiers. IIs représentent la Société a l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, ou a l'associé unique.

La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

A tout moment, les pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent également étre limités par décision collective des associés ou par décision de I associé unique.

Toute limitation des pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l' accomplissement de certains actes a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

Sont soumises & la décision collective des associés :

l'approbation des comptes annuels (sociaux et le cas échéant consolidés) et l'affectation du résultat dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, : l'émission de valeurs mobilieres ou de titres donnant acces au capital de la Société, . la nomination, le renouvellement et la révocation du Président, ._ la nomination, le renouvellement et la révocation des Directeurs Généraux, et des Directeurs Généraux Délégués, : la fixation de la rémunération du Président, des Directeurs Généraux, et des Directeurs Géneraux Délégués, : la fixation de régles particulieres applicables a la révocation du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux et/ou du ou des Directeurs Généraux Délégués,

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cS

OA

-_la nomination des commissaires aux comptes, e l'approbation des conventions conclues visées al'article 15 des Statuts, e_l'extension ou la modification de l'objet social, el'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, e la fusion, la scission de la Société, la transmission universelle du patrimoine ou les apports partiels d'actifs réalisés par (ou au profit de) la Société, -_ la prorogation de la durée de la Société, : la décision de poursuivre ou non l'activité de la Société dans l'hypothése ou les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la dissolution ou la liquidation de la Société, e_l'augmentation des engagements d'un associé, et plus généralement, toute décision ayant pour effet ou pour objet de modifier. directement ou indirectement les Statuts sauf lorsque cette compétence a été explicitement dévolue au Président ou a un Directeur Général, ou a un Directeur Général Délégué.

Sont soumises a une décision a l'unanimité des associés :

la transformation de la Société :

: l'adoption ou la modification de toute clause prévoyant (i) l'inaliénabilité temporaire des actions, (ii) la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, (ii) la possibilité d'exclure un associé ou (iv) des regles particulieres en cas de changement du contrle d'une société associée ; toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés de la Société.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président, ou des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.

Les associés sont appelés a prendre une décision collective au moins une fois par an (dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice social) à l'effet d'approuver les comptes sociaux (et le cas échéant, les comptes consolidés) de l'exercice social écoulé.

Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président, d'un Directeur Général, d'un Directeur Général Délégué ou d'un ou plusieurs associés détenant seul ou ensemble plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société (le Demandeur >).

Les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises, au choix du Demandeur, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

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La réunion d'une assemblée générale est facultative.

L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur, huit (8) jours avant la date de la réunion, par tous moyens mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit a 1'information préalable du commissaire aux comptes et du comité d'entreprise/économique et social. Le Demandeur adresse aux associés les documents nécessaires a leur information.

L'assemblée générale peut se tenir en tout lieu indiqué dans la convocation (au siége social ou tout lieu en France ou a l'étranger).

L'assemblée est présidée par le Président, a défaut elle élit son Président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion tel qu'indiqué ci-dessous.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non etre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel).

La réunion peut etre organisée par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Dans tous les cas, le Demandeur établit dans un délai de sept (7) jours a compter de l' assemblée générale, un projet du proces-verbal de séance aprés avoir indiqué :

. le mode de consultation ; ._le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale ; . l'identité des associés présents ou représentés ou absents, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet et s'ils étaient physiquement présents ou intervenaient par téléconférence. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au proces-verbal ; :_ la liste des documents et rapports transmis aux associés ; : un exposé des débats ; ._ le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Dans un délai de sept (7) jours a compter de son expédition, les associés ayant pris part a l'assemblée en retournent une copie apres l'avoir signée, par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel). En 1'absence d? observations dans ce délai, le défaut de signature vaudra acceptation par l'associé concerné du texte du procés-verbal.

Le Demandeur établit alors le proces-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du proces-verbal aux associés et les copies renvoyées dament signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés.

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En cas de consultation par correspondance (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées (et un bulletin de vote correspondant) ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés par le Demandeur a chaque associé, par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel).

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour adresser leur vote (et le bulletin de vote) au Demandeur. Le vote peut etre émis par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel). Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concernée(s) sera(ont) réputée(s) avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par le Demandeur (en annexe duquel figurent chacune des réponses recues des associés) contenant les indications suivantes :

- le mode de consultation ; l'identité des associés ayant répondu ; le texte des résolutions et le résultat du vote pour chaque résolution proposée ; ._ la liste des documents et rapports transmis aux associés.

Ce proces-verbal est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé.

La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Les associés peuvent consentir un mandat a toute personne de leur choix (associé ou non) pour signer l'acte en question.

Cette décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par tous les associés contenant les indications suivantes :

le mode de consultation ; -l'identité des associés signant l'acte ; ele texte des résolutions et la décision des associés correspondant ; et e la liste des documents et rapports transmis aux associés.

Ce procés-verbal est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

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Les rapports établis par le Président (ainsi que tout document d'information) doivent etre communiqués, aux frais de la Société, aux associés, huit (8) jours avant la date de la consultation.

Sous réserve des dispositions légales applicables (notamment les articles L.227-19 et L. 227-3 du code de commerce) qui exigent l'unanimité des associés, les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés (ou ayant retourné le bulletin de vote en cas de consultation écrite

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est tenu une comptabilité réguliére dcs opérations sociales conformément a la loi.

A la clóture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, les comptes annuels sociaux (et le cas échéant consolidés) et le rapport de gestion conformément aux lois et usages du commerce.

Il les soumet pour approbation à la collectivité des associés ou a l'associé unique dans le délai de six (6) mois à compter de la date de cloture de l'exercice.

résultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

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CA

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou l'associé unique peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il rgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les modalités de mise en paiement des dividendes cn numéraire sont fixées par la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique ou, a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes, en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

a la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions 1égales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.

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Pour le cas ou la Société réunit les conditions visées par l'article L.227-9-1 du Code de commerce, le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour une durée de six (6) exercices et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le. ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en meme temps que les associés et selon les mémes formes. Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation et recoit sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés. Le commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ou a l'associé unique ses observations sur les questions mises a l'ordre du jour ou sur toute autre question relevant de sa compétence, par écrit en cas de décision unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées.

économique et social

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise (ou comité économique et social), les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent leurs droits auprés du Président.

Le comité est informé des décisions collectives des associés en méme temps et selon les memes formes que les associés.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme par une décision unanime

des associés.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il ait lieu a liquidation.

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Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution. pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes à propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

morale de la Société

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation auprés du registre du commerce et des sociétés. Le Président est tenu, des à présent, de remplir toutes les formalités nécessaires pour que cette immatriculation soit accomplie dans les plus courts délais.

L'état des actes accomplis au nom et pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux Statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outrc tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

: pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces 1égales dans le département du siege social : : pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés : et plus généralement pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Paris

OA Page 16/21 .D

Date de signature . y dcenb 201

M. Clément Saglio, Associé :

M. Benjamin Delcourt, Associé :

M. Quentin du Réau, Associé :

M. Omar Abdelhamid, Associé :

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Pangolin

Société par actions simplifiée

Capital : 5000 euros

Siege social : 15 Boulevard Pasteur 75015 Paris

ANNEXE 1

Constitution de la Société

Organisation de son fonctionnement

Nomination du Président

M. Benjamin Delcourt, résidant 15 Boulevard Pasteur 75015 Paris (France), de nationalité Francaise, né(e) le 21/01/1996 a 78000 Versailles, est nommé(e) comme premier président de la Société pour une durée indéterminée.

M. Benjamin Delcourt accepte lesdites fonctions et déclare satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

Le Président ne recevra aucune rémunération pour l'exercice de son mandat, sous réserve de toute décision collective des associés ou décision de l'associé unique intervenant ultérieurement et lui attribuant une rémunération.

FaitaParis

Date de signature:Mad 4 dambx &o1

M. Clément Saglio, Associé :

M. Benjamin Delcourt, Associé :

M. Quentin du Réau, Associé :

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M. Omar Abdelhamid, Associé :

Le Président, M. Benjamin Delcourt :

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DE PRESIDENT

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Pangolin

Société par actions simplifiée

Capitai : 5000 euros

Siége social : 15 Boulevard Pasteur 75015 Paris

ANNEXE 2

Etat des actes accomplis au nom et pour

le compte de la Société en formation

avant la signature des Statuts

: Dépôt du capitai social aupres d'une étude notariale

Ouverture d'un compte de transit a ieurs noms aupres de manager.one Banque

Wormser Fréres au 13 Boulevard Haussmann 75009 Paris, établisseinent de paiement agréé auprés de l'ACPR

: Ouverture d'un compte de paiement au nom de la Société auprés de 1manager.one Banque Wormser Fréres - 13 Boulevard Haussmann 75009 Paris, établisseinent de paiement agréé auprés de l' ACPR

: Acte de mise a disposition des iocaux au domicile du Président

Autres actes accomplis pour le compte de la société en formation :

Frais Legalstart.fr liés a la création de la société en date du 20/1 1/2019 pour un montant de 236€.

: Frais de déplacements pour un montant de 281€

: Frais de déveioppement liés a la création d'un dispositif expérimental de production de sphéroides pour un montant de 271,4€.

: Frais de développement iiés à l'optimisation de la composition du verre pour un montant de 75,21 £.

. Frais de développement liés au prototypage pour un montant de 1347,86 €.

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Frais de développement liés aux ressources documentaires pour un montant de 23,82 €.

Frais de développement liés a une simulation ANSYS pour un montant de 11,82 e.

Fait a Paris do11 Mai I4 &enn Date de signature :

M. Clément Saglio, Associé :

M. Benjamin Delcourt, Associé :

M. Quentin du Réau, Associé :

M. Omar Abdelhamid, Associé :

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