Acte du 20 novembre 2015

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1996 B 10460

Numéro SIREN : 408 457 315

Nom ou denomination : BERGERE INVEST

Ce depot a ete enregistre le 20/11/2015 sous le numero de dépot 107379

1510747401

2015-11-20 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2015R107379

N° GESTION : 1996B10460

N° SIREN : 408457315

DENOMINATION : BERGERE INVEST

ADRESSE : 4 rue Cambon 75001 Paris

2015/06/30 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : DECISION DE GERANCE

NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

E commerce de Puris e Acte depose le :

2 8 OCT. 2015

BERGERE INVEST Sous Ie N : Société a responsabilité limitée au capital de 1500.82 Eurog Siege social : 41 rue Francois 1er 75008 PARIS RCS Paris 408 457 315

963 iou6o DELIBERATION DE GERANCE

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n6e Sandrine DEMARIGNY

ant en qualite de gérant de 1a société BERGERE INVEST

décide de transférer le siege social a l'adresse suivante du 4 rue Cambon 75001 Paris.

conformément a l'article 4 des statuts de la Société : Le sige peut étre transféré cn tout endroit du même département ou d'un département limitrophe par une simple décision de Ia gérance"

A cet effet, les Associés prennent la décision de mettre a jour les statuts a 1'article 4 < sige social en conséquence dudit transfert de sige au 4 rue Cambon 75001 Paris.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité relatives a cette décision et notamment :

- pour faire procéder a toutes formalités au Registre du commerce et des sociétés :

- et généralement, au porteur d'un original ou d'umne copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a PARIS 1c 30 Juin 2015

1510747402

2015-11-20 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2015R107379

1996B10460 N° GESTION :

N° SIREN : 408457315

DENOMINATION : BERGERE INVEST

ADRESSE : 4 rue Cambon 75001 Paris

DATE D'ACTE : 2015/06/30

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

BERGERE INVEST Société a responsabilité limitée au capital de 12500.82 Euros Siege social : 4 rue Cambon 75001 PARIS RCS Paris 408 457 315

lunal

Au 30 Juin 2015

OL b ARTICLE 1 - FORME

Il est formt, cntre Ies propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Sociéte a pour objet :

En France et a 1'étranger, fabrication et/ou vente a consommer sur place ou a emporter de tons produits alimentaires, notamment viennoiseries et sandwiches, et toutes activités annexes se rapportant a ces commerces.

La création, 1'acquisition et l'exploitation, sous toutes ses formes, de fonds de commerce de type < Magasins a comptoirs multiples comportant notamment : comestibles, restaurant, bar, librairie, cadeaux, articles textile et d'habillement, accessoires, articles de Paris, jouets, parfumeries, disques. L'acquisition, l'exploitation, la concession, la prise de concession de toutes "marques de fabrique et de commerce, de tous brevets, le conseil aux entreprises. La rénovation, la maintenance et entretien de locaux immobiliers.

1a participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opération pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est : "BERGERE INVEST". Dans tous les actes et documents émanant de la Société, 1a dénomination sociale doit étre précedée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'tnonciation du montant du capital sociat.

Le siege social est fixé a PARIS (75001), 4 rue Cambon

Il peut étre transferé en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple

décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générate Ordinaire, et partout aillcurs en France en vertu d'me delibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

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La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années (99 ans) a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1l a été fait apport a la societé, lors de la constitution en numéraire de la somme de 50000F.

Aux ternes d'un projet de fusion en date du 9 novembre 2001 approuvé par 1'AGE du 31 décembre 2001,la societê BALOUKA a fait apport fusion avec effet rétroactif au 1" janvier 2001 de la totalite de son actif moyennant la prise en charge de son passif ,1'actif net apporté s'est élevé a 59817F. ll a été rémunéré par une augmentation de capital de 32000F et la fusion a dégagé une prime de fusion de 27819F.

Le capital social est fixé a 82.000 F, converti cn euros a 12500.82@ Il est divise en 820 parts sociales de 100F chacune entieretnent libérées. Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées comme suit : - Sarl Holding Immobilere et Participations : huit cent vingt (820) parts, en contrepartie de son apport

Total tgal au nombre de parts composant le capital social: 820 parts Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais tre debiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par ecrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatéc par un acte notarié ou sous seings privés. - Pour tre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. - Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposee au greffe, cn annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onereux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés represcatant au moins les trois-quarts des parts sociales. Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. ll peut étre donne par la totalité des associes dans l'acte de cession.

La qualite d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitie des parts souscrites ou acquises au : moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.- Si la notification a eté effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donne par les associés vaut pour * les deux epoux. Si le conjoint exerce son droit de revendication posterieurement a la réalisation de la

souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorite des associes représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associe sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises cn compte pour le calcul de la majorité La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé 1e reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communaute est soumise a l'agrement de la majorite des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers deja associes, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communaute.

La Société est administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitie des patts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intért de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, 1es pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associes. La Sociéte est engagée mne par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables atix tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir éte autorisé au préalable par une decision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de conmerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. 1ls peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associes par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gerance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprime dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée tst obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils representent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont couvoquées et délibrent dans les conditions et avec les cffets fixés par les lois et rglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé, par lettre recommandee, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'inforimation des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possde. Un associé peut se faire representer par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. II peut se faire représenter par un autre associe, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiera non associé.

Si ue ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Hs sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comnence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencera Ic jour de l'immatriculation de la Sociéte au Registre du commerce et des societés et se terminera le 31 décembre 1996.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), 1'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérancc ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur et sont soumis a F'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et reglements.

LAssemblée Génerale répartit le bénefice distribuable tel qu'il est défini par la Ioi entre tous les associés proportiounellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux : elle en décide ies modalités de mise en paiement L'Assembléc Génerale peut décider 1a distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prelevements ont été effectués. Toutefois, les

dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de cclle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, sil y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilite limitée et, dans le delai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai Ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, 1a décision de l'Assemblée Générale doit ttre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. 1l # ea est de méme si l'Assemblée n'a pu delibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu - lieu.

A 1'expiration du terme statutaire de la durte de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation. La liquidation de la Société est régie par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit : La liquidation est faite par le ou les gerants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendns pour réaliser l'actif méme a lamiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a cn engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Apres remboursement du moutant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de reunion de toutes les parts tn nne seule main, la dissolution pouvant, Ie cas échéant, cn résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans quil y ait lieu a liquidation. Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale dune autre forme ou en société civile peut tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la Ioi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Societé ou lors de sa liquidation cntre les associés ou entre la Société et les associts, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents. Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, serout soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties designe un arbitre, les arbitres ainsi designes en choisissent un autre, de sorte que le tribunal

soit constitue en nombre impair. A defaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décs, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. lls statueront conme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les rgles établies par les tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressemient de ne pas renoncer a Ia voie d'appel.

Les parties attribuent compttence au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, tant pour 1'application des dispositions qui précdent, que pour le rglement de toutes autres difficultés.

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IAIMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des societes. Tous pouvoirs sont donnes a Mr Benjamin DEMARIGNY pour effectuer Ies

Fait & PARIS sur six pages sans renvois ni mots nuls Le 30 juin 2015

En autant d'exemplaires que requis par la loi