Acte du 1 avril 2015

Il est formé par la soussignée, une société par actions simplifiée, qui existera entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, celles qui pourront l'étre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement.

Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne pourra offrir ses titres au public.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

La réalisation de toutes études et de toutes prestations de services concourant : - aux activités de transactions immobiliéres portant sur tous types de biens et/ou droits immobiliers en ce compris notamment les transactions portant sur les parts ou actions de sociétés donnant droit a la jouissance de biens,

- aux activités de gestion et d'administration de biens, de location immobiliere, de gérance immobiliére, de syndic de copropriété, de marchand de biens, aux activités de vente, d'exploitation et de commercialisation de tous biens et droits fonciers, agricoles, viticoles, forestiers et immobiliers,

Tous services, études et analyses, mises a disposition, assistance technique, expertise, conseils et coordination en résultant,

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, de communication et de formation susceptibles de se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser sa réalisation, son extension ou son développement y compris l'acquisition, la détention, l'obtention et l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et d'informations techniques.

La dénomination de la société est : IMMOBILIER NEUF -- CREDIT AGRICOLE BRIE PICARDIE

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé : 24 Avenue du Maréchal Foch, 77100 MEAUX

Il peut étre transféré en tout lieu en France par décision du président.

La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ; a défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au Président du tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société. Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra étre prise selon les modalités prévues aux articles 19 a 21 ci-aprés des statuts.

hr

Apports constitutifs du capital social Il est consenti a la société des apports en numéraire dans les conditions suivantes :

1l est fait apport a la société d'une somme totale en numéraire de 100.000,00 euros (cent mille euros), entiérement libérée.

Les versements des fonds correspondants ont été constatés par un certificat établi par la banque Crédit Agricole Brie Picardie, certificat dont un exemplaire est annexé aux présents statuts.

Le capital social est fixé a la somme de 100.000,00 euros (cent mille euros).

11 est divisé en 1.000 actions de 100,00 euros chacune, toutes de méme rang, et intégralement souscrites par la soussignée.

8.1. Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants - par décision collective des associés prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 21 des présents statuts.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des

souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'associés ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.3 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

nu

8.2. Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des associés, prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 21 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

Les actions de numéraire doivent étre libérées en totalité lors de leur souscription.

Toutefois, les actions de numraire émises a la suite d'une augmentation de capital peuvent n'etre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximum de cinq ans à compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixé'e pour chaque versement, par tous moyens.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.

Les associés ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

11.1. Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au sige social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi

sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2. Inaliénabilité des actions

Les actions créées sont inaliénables, c'est-a-dire ni négociables ni cessibles, pour quelque cause que ce soit, pendant une durée de 10 ans a compter de leur émission. Cette disposition n'est pas applicable entre associés ni a l'associé qui viendrait a réunir en sa main toutes les actions de la SAS. L'interdiction d'aliéner concerne toutes mutations à titre gratuit ou onéreux portant sur les actions elles-mémes ou sur les droits d'usufruit ou de nue-propriété desdites actions faites a des tiers. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

11.3. Droit de préemption et clause d'agrément

Toute cession d'actions a un tiers a la société est soumise a l'agrément de la société apres exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des associés de la société.

Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique à la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Le cédant doit notifier son projet de cession au Président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les associés. Dans les 15 jours de la réception de cette notification, le Président porte a la connaissance de tous les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

Chaque associé doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il

souhaite acquérir, ce dans les trente jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.

A défaut pour l'associé de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Lorsque le nombre total des actions que les associés bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le Président décompte les droits de préemption exercés.

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le Président établit une liste des associés avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les associés.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de quinze jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant. Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par le Président, dans un délai de trois mois (au maximum) a compter de la notification du projet de cession, a l'agrément des associés.

La décision d'agrément est prise a la majorité des 2/3 des voix, le cédant ne prenant pas part au vote.

Dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la demande d'agrément, le Président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de deux mois.

Le cédant devra adresser a la société, dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le Président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des associés acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.

Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement dûment signé. Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs a la cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le Président.

Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de la part du cédant, le Président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, et ce dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.

Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés a l'article 11.4 des statuts.

Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

11.4. - Evaluation des actions et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours à compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les associés, le prix est payé comptant. En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

r

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les proportions définies a l'article 25 ci-aprés.

Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice.

Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président de la SAS sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du Président devra étre communiquée au commissaire aux comptes.

La location des actions est interdite.

14.1. Tout associé pourra étre exclu pour les motifs suivants : - exercice par un associé d'une activité concurrente, - obstruction a des opérations sociales importantes, - redressement judiciaire d'une société associé, - violation de la clause d'inaliénabilité ou de toute autre clause statutaire.

L'exclusion est décidée par tous les associés, chaque associé ne disposant que d'une seule voix, quelle que soit sa participation au capital.

14.2. Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué par le Président, quinze jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis a méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

14.3. La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera

valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit &tre cédée dans le mois a compter de la notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

14.4. Pendant ce méme délai, l'associé exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. Il conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions. Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions de l'article 11.4 ci-avant.

14.5. S'agissant de l'exclusion d'un associé titulaire d'actions d'industrie, ses droits sur les bénéfices de l'exercice en cours seront calculés comme il est dit supra a l'article 13.

14.6. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

15.1. Nomination du Président

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou

non-associé de la société.

Le Président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires a l'article 21 ci-aprés, et ce, en cas de vacance du poste de Président, a l'initiative de l'associé le plus diligent.

La limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée a 65 ans ; lorsqu'il atteint cet age, le Président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.

15.2. Représentation de la société par le Président. Attributions

15.2.1. Rapports avec les tiers Le Président représente la société a l'égard des tiers.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

re

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers

15.2.2. Dans les rapports entre associés. Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés. Toutefois, le Président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-aprés a l'article 21, accomplir les actes énumérés à l'article 16.3.

15.2.3. Arreté des comptes Le Président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

15.3. Délégation de pouvoir

En dehors de la délégation de pouvoirs prévue a l'article 16.1 ci-dessous au profit du directeur général, le Président peut confier à tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

15.4. Rémunération

Le Président exerce ses fonctions a titre gratuit et ne percoit aucune rémunération. En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

15.5. Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

15.6. Durée du mandat. Cessation des fonctions de Président

La durée du mandat du Président ne peut excéder trois ans. Son mandat est renouvelable sans limitation.

Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat. Elles cessent également par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire ouvert a son encontre, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

Le Président est révocable a tout moment par les autres associés statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaires a l'article 21 ci-aprés.

La décision de révocation peut ne pas étre motivée.

10

he

Le Président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les associés de son intention à cet égard, quinze jours au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au Président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

16.1 - Directeurs généraux

16.1.1. Qualité et nombre Le Président pourra étre assisté d'un Directeur général, personne physique, non associé de la société.

Sur la proposition du Président, le Directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues a l'article 21 ci-aprés.

La durée des fonctions du Directeur général ne peut excéder trois ans ; son mandat est renouvelable sans limitation.

La limite d'age est fixée a 65 ans.

16.1.2. Mission et pouvoirs Le Directeur général a mandat d'assister le Président dans la mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; il n'a qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné.

Il dispose des mémes pouvoirs de représentation de la société vis-a-vis des tiers que le Président dans le cadre des pouvoirs qui lui auront été délégués par ce dernier.

16.1.3. Démission. Révocation Le Directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.

Il est révocable à tout moment, par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues a ll'article 21 ci-apres, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation. En cas de décés, démission ou révocation du Président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 21 ci-aprés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

16.2. - Domaine réservé aux associés

Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par le Président et/ou le Directeur général, seul(s) et sont obligatoirement de la compétence des associés:

augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes ;

toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société :

approbation des conventions telles que visées à l'article 17 ci-aprés des statuts : exclusion d'un associé : insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associé ou d'exclusion :

décision relative a l'agrément d'un cessionnaire d'actions.

16.3. Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne

Le Président (ou le Directeur général) devra solliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les opérations suivantes :

acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce :

prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital ou en obligations convertibles dans toute autre société. décision d'investissement ou d'emprunt. conclure tout contrat de crédit-bail ; constituer des garanties sur les biens sociaux ; consentir toutes subventions ou abandons de créances.

A cet effet, il notifiera par écrit a tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :

la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée : les conséquences financiéres et commerciales de l'opération ; les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée. Les associés devront donner leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'opération projetée ne pourra etre réalisée qu'a la condition que la majorité des associés l'ait autorisée, comme il est dit ci-aprés a l'article 21 des statuts.

17.1. Domaine

Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, ses autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant, doit etre soumise a l'autorisation préalable des associés.

17.2. Procédure

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes de ces conventions sans délai, au plus tard le jour ou l'assemblée arréte les comptes de l'exercice écoulé.

Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.

12

hs

L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.

17.3. Conséquence du vote des associés

Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du Président, du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire. Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.

17.4. Conventions interdites

Il est interdit au Président personne physique, à son représentant permanent s'il s'agit d'une

personne morale ou a un directeur général, a peine de nullité du contrat :

de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société ; de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ; ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à toute personne interposée.

17.5. Conventions libres

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au controle des associés.

La collectivité des associés doit désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

La collectivité des associés désigne les commissaires aux comptes titulaires et commissaires aux comptes suppléants dans les modalités prévues aux articles 19 et 21 des présents statuts.

Les mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant prendront fin a l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos.

Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement étre prises collectivement par les associés:

augmentation, réduction ou amortissement du capital :

13

hu

nomination des commissaires aux comptes ; toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; approbation des conventions entre la société et le Président, un dirigeant, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant : opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société : prorogation de la société ; exclusion d'un associé : insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associés ou d'exclusion ; agrément d'un cessionnaire d'actions ;

Toutes les décisions pourront également étre prises au choix du Président :

en assemblée ; à distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique ; par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison Internet) ; ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés.

Les assemblées d'associés sont convoquées par le Président ; elles peuvent etre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore : par voie électronique, adressée a chacun des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'ordre du jour doit etre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

14

M

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chaque associé, aux frais de la société, par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; a cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque associé destinataire des envois dématérialisés de documents.

Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, dés lors que tous les associés sont présents.

Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :

rapport du Président :

texte des projets de résolution ; le rapport du commissaire aux comptes.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés. le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.

Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Chaque action donne droit a une voix.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :

15

YW

pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés ; pour celles entrainant modification des statuts, a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents, votant a distance ou représentés ; toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire ; a l'unanimité, s'agissant : o des décisions visant a adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé, de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives. o de la modification des régles relatives a l'affectation du résultat, o de la transformation de la société en une autre forme.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le Président. Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siege social, cotés et paraphés. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le Président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.

Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le Président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date

16

D6

a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la clture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la

présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, le Président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le Président, les autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la controlant, et la société.

L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels

les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés; ils peuvent

décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, le cas échéant, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités.

La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La dissolution anticipée est prononcée par les associés dans les conditions prévues à l'article 21 des statuts.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

18

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée

A défaut de décision collective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas ou aucune décision n'a pu étre prise, ou encore, si les dispositions du troisiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de

publicité au registre du commerce et des sociétés.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < société en liquidation >.

Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

Le liquidateur peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de MEAUX.

Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a MEAUX Le 09 février 2015 En cinq exemplaires.

La CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL BRIE PICARDIE, représentée par Monsieur Didier GOY, Directeur Général Adjoint

Signature précédée de la mention "Lu et approuvé"

lu el ayuave'

Euvpisul a

Ext 582

HAgea. ... ..

Véronique KACHER Agerre des FinancesCexbliques

20