Acte du 21 avril 2009

I1 est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les articles L 227-1 a L 227-20 du Code de Commerce. t

La société a pour objet en France et a l'étranger toutes prises de participation dans d'autres sociétés.

Elle a également pour objet la gestion des sociétés filiales.

Rentrent notaminent dans l'objet social de la Société :

- le développement des synergies entre les filiales,

-les prestations de services aux filiales (conseil stratégique et opérationnel, management, mise en place des contr6les de gestion et budgétaires, développement commercial et marketing. ...

La société a également, tant en France qu'a l'étranger :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou fonds de commerce se rapportant à l'une des activités énumérées au présent article,

- la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

--la-participation-directe-ou-indirecte de-la soeiété-dans-toutes-opérations-financieres immobilires ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe de nature & favoriser son extension ou son développement.

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La dénomination de la société est :

PERRET INVESTISSEMENT

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.

Le sige sociai de la société est fixé à PARIS - 75008 - 178 Boulevard Haussmann.

Il pourra etre transféré en tout endroit du territoire francais métropolitain par simple décision du président ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

Le président peut librement créer des succursales, partout en France et à l'étranger, ou il juge utile:

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.

Apports en numéraire

Monsieur Michel PERRET, né le 2 octobre 1950 a NEUILLY SUR SEINE, demeurant 17 Ruelle des Blots a MONTMORENCY (95100),

apporte 50 000 euros en numéraire

Conformément a l'article L 225.3 du Code de Commerce,.les.actions.de-numéraire-de Monsieur Michel PERRET sont libérées de la moitié de ieur valeur nominaie lors de la souscription.

m

La libération du surplus interviendra sur décision du Conseil d'Administration dans un délai ne pouvant excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce.

Ces 50 000 euros proviennent des biens propres de Monsieur Michel PERRET.

Apports en nature

Le capital social est fixé a la somme 250 000 euros.

Il est divisé en 2 500 actions de 100 euros chacune et est réparti de la facon suivante :

GCTION s Madame Brigitte GRANGE, épouse PERRET : 31.80/ 199 5 - 1995 actions numérotées de 1 à 1995

0.10/. Monsieur Bernard GRANGE :

- 5 actions numérotées de 1996 & 2000

10.0 .00 Monsieur Michel PERRET :

- 500 actions numérotées de 2001 a 2500 250O x 10of=25O 00Ot

Il peut etre émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi.

La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit par une décision collective des associés prise aux conditions suivantes :

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a Teffet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater ia réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.

Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant Ies conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le président a réaliser la réduction du capital social.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites.

Le solde sera libéré sur appel de fonds du président de la Sas PERRET INVESTISSEMENT dans les conditions de l'article 6 des présents statuts.

Les actions ont la forme nominative.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou par toute autre personne ayant recu délégation du président a cet effet.

La cession s'opere vis-a-vis de la société par une notification effectuée a son président.

Le transfert des actions fait l'objet d'une mention sur le registre des mouvements tenu par la société.

Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément de la société dans les conditions ci-aprs :

1- - Le projet de cession doit etre notifié par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président de la Sas PERRET INVESTISSEMENT et indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action, l'identification de l'acquéreur.

2° - Le président dispose d'un délai de trois mois a compter de la réception de cette lettre pour faire connaitre la décision de la société par lettre recommandée avec accusé de réception.

A défaut de réponse dans le délai de trois mois, l'agrément est réputé accepté.

L'associé cédant ne participe pas a la décision d'agrément le concernant.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. Elles sont prise a la majorité des associés présents.

En cas de refus d'agrément, l'associé doit indiquer par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans un délai de trente jours a compter de la notification du refus, s'il renonce a son projet.

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A défaut de cette renonciation expresse, les autres associés sont tenus dans le délai de six mois à compter du refus d'agrément de racheter ou de faire racheter les actions faisant l'objet du projet de cession par un tiers ou par la société.

Si ce rachat n'est pas réalisé a l'expiration du délai de six mois, l'agrément est considéré comme donné.

Ce délai peut être prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Le prix de rachat des actions de 1'associé cédant par les autres associés, par la société ou par un tiers est fixé d'accord entre les parties.

En cas de désaccord, le prix est fixé par un arbitre désigné d'un commun accord par le cédant et l'acquéreur.

La désignation de l'arbitre peut étre demandée par voie judiciaire par le cédant ou l'acquéreur.

Toute cession intervenue en violation des dispositions du présent article est nulle.

1°- Toute cession des actions de la Société meme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci- apres.

2- L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec une demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées,

- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, sige social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux,

- ie prix et les conditions de la cession projetée

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter laprocédure_d'agrément-prévue.a l'article 12 des statuts.

3- - Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession.

Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée.

Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4 - A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exerceés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre .de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.

5°- En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra &tre réalisée dans un délai de trente jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1° - La société est dirigée par un président.

Le président est désigné par la collectivité des associés.

Le président peut etre une personne physique ou morale et doit etre choisi par les associés.

Il est nommé pour une durée de cinq ans.

2°. Pouvoirs du président :

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société vis-a-vis des tiers et pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.

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Le président doit soumettre a la collectivité des associés :

- les achats et ventes d'immeubles,

- les prises de participation,

- les cessions de participation,

- les emprunts supérieurs a 50 000 euros,

- les garanties accordées.

Le président peut consentir a tout préposé de son choix toutes délégations de pouvoir, dans la liraite de ceux qui lui sont confrés par les présents statuts.

Les garanties données au nom de la Sas PERRET INVESTISSEMENT ou les prises de participation doivent étre autorisées par un vote des associés a la majorité qualifiée des deux tiers des associés présents.

3° - Révocation du président :

Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés.

Le président peut également tre révoquépar le tribunal de commerce pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le comité de surveillance est constitué des associés.

L'associé qui préside la Sas PERRET INVESTISSEMENT ne peut étre membre du comité de surveillance.

Aucun des Présidents ou Directéurs Généraux des sociétés dans lesquelles la Sas PERRET INVESTISSEMENT a une participation ne peut présider le comité de surveillance.

Le président du comité de surveillance est élu par les membres a la majorité simple.

I1 est l'interlocuteur privilégié du président de l'entreprise qui doit mensuellement lui présenter les résultats et les perspectives de l'entreprise.

Le président de l'entreprise et le président du comité de surveillance convoquent conjointementle comité les premieres quinzaines de novembre et de juin.

Les membres du comité de surveillance doivent étre en possession des documents comptables ou extra comptables quinze jours avant les réunions du comité.

Les réunions doivent permettre en particulier un examen attentif

- de l'activité de l'entreprise,

- des résultats constatés,

- des perspectives d'activité,

- des écarts par rapport aux budgets,

- des résultats (CA, marge brute, résultat net),

--de la trésorerie.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à 1'information des associés leur sont communiqués par tous moyens, au moins quinze jours a l'avance, a l'occasion de toutes décisions ou consultations.

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B. Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des associés les clauses et dispositions suivantes :

- transformation et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engagements des associés,

- prorogation de la société,

- dissolution de la société.

C. Toute autre décision que celles soumises a certaines conditions légales et réglementaires visées au A ci-dessus ou a l'impératif de l'unanimité du B ci-dessus est de la compétence du président.

D. Proces-verbaux

1. Procés-verbal d'assemblée

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un proces-verbal établi et signé par le président et, le cas échéant, par le président de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de-séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3. Registre des procés-verbaux Les procês-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

4. Copies.ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectute.

par un seul liquidateur.

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La collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Cette désignation s'effectue à la majorité simple des associés présents

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut tre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prelevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

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La collectivité des associés, statuant sur les comptes de Iexercice, a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

1° Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives. en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés.

2 Les associés nomment aux conditions de quorum etou de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf décisio contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.

3° Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société ct d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans @tre . tenus a aucune formalité de publicité ou de dépót des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, aiasi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4° Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 41 1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les associés déliberent aux mémes conditions de quorum et/ou de majorité qu'avant la dissolution.

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5° En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans ies memes conditions, la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6° Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront sounises aux tribunaux de PARIS.

Le premier président de la Sas PERRET INVESTISSEMENT sera

Monsieur Michel PERRET

soussigné qui accepte et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de président de la société.

ArticIe 24 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le premier commissaire aux comptes titulaire sera :

Le Cabinet Laurence BOUVET- 53, rue Decamps - 75116 PARIS.

Le premier commissaire aux comptes suppléant sera :

Le Cabinet SOREXCOM=Monsieur Thierry MOLTON - 178 Boulevard Haussmann - 75008 PARIS.

lesquels interviennent aux présentes a l'effet d'accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

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ArticIe 25 = ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

En cas d'existence d'actes accomplis avant la signature des statuts.

Un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation, avec 1'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société est annexé aux présents statuts.

Cet état a été tenu a la disposition des associés qui. ont pu en prendre copie, trois jours au moins avant la signature des présents statuts.

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés au président soussigné qui accepte, a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

L'exercice social est de 12 mois et correspond a l'année calendaire conformément a l'article 19 des présents statuts.

A titre exceptionnel, le premier exercice sera cl6turé le 31 décembre 2007 en application de l'article 209.I al. 2 du CGI.

Les premiers associés sont :

- Madame Brigitte GRANGE, épouse PERRET.

- Monsicur Bernard GRANGE

- Monsieur Michel PERRET.

Pour satisfaire aux dispositions de 1'article 55, 8° du décret n67-236 du 23 mars 1967, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :

- Madame_Brigitte GRANGE,épause.PERRET

- Monsieur Bernard GRANGE,

- Monsicur Michel PERRET.

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ArticIe 29 - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Les associés mandatent Monsieur Michel PERRET, premier Président nommé conformément à l'article 23 des présents statuts pour procéder a toutes les formalités administratives ou autres pour procéder à l'immatriculation de la Sas PERRET INVESTISSEMENT au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait en neuf originaux, dont

Un pour l'enregistrement, Deux pour les dépôts légaux, Deux pour les archives sociales, Un pour Monsieur Bernard GRANGE, Un pour Monsicur Michel PERRET, Un pour Madame Brigitte GRANGE, épouse PERRET, Un pour la SCP ESCURE

RUEIL MALMAISON,

L'an deux mille six et le 19 octobre

PERRET INVESTISSEMENT 17-19, rue des Grandes Terres 92 500 RUEIL-MALMAISON

SAS au capital de 250 000 euros RCS Nanterre 492 677 794

Le siege social de la société est fixé a PARIS - 75008 - 178 bd Haussmann.

Le reste de l'article est inchangé.

Le conseil confere tous pouvoirs à son Président aux fins de réaliser ce transfert et d'effectuer toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 10 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.

Le Président

A RUEIL MALMAISCN,le1cr mars 2009

Monsieur Michel PERRET, demeurant 17 Ruelles des Blots a MONTMORENCY- 95100

agissant en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société PERRET INVESTISSEMENT, Société par Actions Simplifiée, au capital de 250 000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 492 677 794.

Déclare et atteste que la Société PERRET INVESTISSEMENT n'a opéré jusqu'a ce jour aucun transfert de siege social, celui-ci étant depuis origine au 17-19, rue des Grandes terres - 92 500 RUEIL-MALMAISON.

Fait en deux exemplaires. A RUEIL-MALMAISON Le 1er mars 2009

CERTEECONFORME QY A L'ORIG!NAL