Acte du 1 juillet 2002

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, arrétés le 31 décembre 2001, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport, qui font apparaftre, pour ledit exercice, un résultat bénéficiaire de 21 271 Euros.

En conséquence, elle donne quitus entier a la Gérance de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et, aprés avoir constaté que les comptes font apparaitre un bénéfice de 2l 271 Euros, décide de l'affecter de la maniére suivante

Bénéfice de l'exercice 21 271 Euros 1 064 Euros A la réserve légale 20 207 Euros Au compte < Report à nouveau >

Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

K:JuridiqueASSEMBI.EES GENERALES & CAsarAGOAPPROBATION DES COMPTESBY MOTOEXERCICE 2001PV AGO EXERCICE 01.doc

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve lesdites conventions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité, l'intéressé n'ayant pas pris part au vote des conventions le concernant.

L'Assemblée Générale renouvelle les fonctions de gérant de Monsieur Michel OZANNAT expirant le 30 juin 2002 et le reconduit dans ses fonctions pour une durée indéterminée a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Michel OZANNAT déclare qu'il accepte le renouvellement de ses fonctions de

gérant.

L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier l'article 15 des statuts de la maniére suivante

ARTICLE 15 - NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Le gérant de la Société est :

Monsieur Michel OZANNAT, nommé pour une durée indéterminée

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que le gérant percevra, pour l'exercice 2002, une rémunération de 62 000 euros outre la prise en charge par la société de ses cotisations personnelles obligatoires et facultatives et le remboursement, sur justification, de ses frais de représentation

et de déplacement.

PROBATION DES COMPTESBY MOTOEXER(1CE 2001PV AGO EXERCICE 01.doc

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au gérant ou à tout porteur d'un original pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 19 heures 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le gérant et les associés.

BY MOTO

Société a Responsabilité Limitée Au capital de 61 000 Euros Siege social : 39 boulevard Aristide Briand 13100 AIX-EN-PROVENCE

R.C.S. AIX-EN-PROVENCE : B 424 429 272

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et notamment, par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales modifiées, par les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts

I est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La Société a pour objet tant en France qu'al'étranger :

: L'achat, la distribution, la vente, le service aprés-vente, la réparation, l'entretien et le dépt-vente de cycles, moto-cycles, engins motorisés terrestres et maritimes neufs et d'occasions, la location et la sous-location d'emplacements et la location d'engins motorisés terrestres et maritimes

Et plus généralement : : toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement à F'objet social et a tous objets similaires ou connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

: la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait de nature a favoriser le développement du patrimoine social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliance ou sociétés en participation, ou groupement d'intérét économique.

La dénomination de la Société est : "BY MOTO"

Elle doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, notamment les lettres et factures, annonces, publications diverses, le Nom Commercial doit une fois au moins étre précédé ou suivi de la dénomination sociale portée lisiblement.

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Le siege social est fixé & 13100 AIX-EN-PROVENCE, 39 boulevard Aristide Briand.

II peut etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par une décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société, a savoir :

I - APPORTS EN NUMERAIRE.

Monsieur Ludovic PIANETI

la somme de 28 900 Euros

Madame Anne PIANETI née BERLIER

la somme de 1 600 Euros

Monsieur Michel OZANNAT

Ia somme de . 28 900 Euros

Madame Sylvie OZANNAT née MONTLAUR

la somme de 1 600 Euros

Total des apports en numéraire 61 000 Euros

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Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la Banque ou l'établissement financier suivant : BNP agence Aix en Provence Sextius au nom de la société en formation, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque préalablement a la date de signature des présents statuts.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance ou toute personne habilitée par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés

II- APPORTS EN NATURE.

Néant.

Le capital social est fixé a la somme de 61 000 Euros (SOIXANFE-ET-UN MILLE EUROS)

Il est divisé en 610 (SIX CENT DIX) parts sociales de 100 (CENT) Euros chacune, entiérement souscrites et libérées en totalité par les associés, numérotées de 001 a 610, attribuées de la maniére suivante :

Madame SyIvie OZANNAT née MONTLAUR, a concurrence d'une 305 parts sociales. numérotée de 001 a 289 et de 595 a 610,

305 parts

Monsieur Michel OZANNAT, a concurrence de 305 parts sociales, numérotées de 290 a 594,

ci.. 305 parts

Total du nombre de parts sociales composant le capital. 610 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 610 parts sociales,

présentement créées, sont intégralement libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

1) - Dispositions générales -

Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles et de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article 61 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

2) - En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-apres s'appliqueront en outre - En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans Ie capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Les dispositions prévues ci-aprés (art.13) en matiere d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans le société; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction. mais a conditian de ne pas porter atteinte & l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

ne réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cessions de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers et ayants droit, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers, valeurs et droits de la société, ou en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à légard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient & la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous. les indivisaires.

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions ordinaires.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions Iégisiatives et réglementaires en vigueur.

La qualfté d'asscié est reconnue au conjoint commun er bieus pour msitié des paris souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications sus-visées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le gérant de la société est :

Monsieur Michel OZANNAT, nommé pour une durée indéterminée.

Monsieur Michel OZANNAT, déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux

associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que ies découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra etre décidé par eux agissant conjointement et d'un commun accord.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises daris leur gestion, notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les concerne.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres co-gérants, s'il y a lieu, quinze jours au moins & l'avance par lettre recommandée ; en présence d'une entreprise unipersonnelle le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou F'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou on, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime à la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 fuillet 1966.

Le ou les gérants peuvent percevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

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Les frais de représentation, de voyage et de déplacement et tout autre frais engagé dans l'intérét de la société leur seront remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Iis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

I. La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a 1l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

: l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; . le nom des gérants ou associés intéressés ; : la nature et l'objet desdites conventions ; : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristourmes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; . l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du demier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises.a l'approbation préalable de l'Assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il est en seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l' article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. -

HI. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

HII. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social.

II. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de 1'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par 1' article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la meme ville ou du méme département, soit par un gérant soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des pans sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit etre faire par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter le chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soir par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

- En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d' avis- de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou par un < non > inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément & 1'article 57 de la loi du 24 juillet 1966, décision des associés. II relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :

- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domicile) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux ; - les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte ...) : - la nature précise de la décision adoptée ; - le visa du rapport du gérant ; - la signature de chacun des associés.

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le Iapport du gérant.

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelque soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

L'origiral de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il ast notarié restt en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des procés-verbaux a la suite de la mention de la décision.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la forme, ia nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et P'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Elies ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social ;

M à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13 ; M par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les. autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation à cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices ; transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan ex:cédent cing millions de francs:

L'exarcice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de 1'imraatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2000.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée & statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conve:ntions réglementées visées a l'article 20 des statuts.

A conpter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie

Un Inois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la légis.ation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concemant les trois derniers exercices : bilan, comptes de résul:ats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces asserablées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

II . Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérar.t, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et , le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. Pendant ce délai. l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

HII . A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'asstmblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture de Fexercice conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.

Lassemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiérne du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'asse:mblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende

Lassemblée ou l'associé unique peut décider la mise a distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un comate spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue à l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de comnerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu, sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette: transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'assccié unique, la sociéré esi tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'artic:le 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu ét:e imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit etre publiée dans un journal habilité & recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des. sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de F'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I . En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets & l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs

doivent figurer sur tous actes et documents énanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées.

En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente les société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

n ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de ieurs parts a titre de remboursement du capital non amor:i en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

II . En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transinission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquiclation.

Cette transmission et Iexercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1848-8 modifiés du code civil

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les - associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjcintement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'imr.atriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants (ou le gérant).

Les ssussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par Monsieur Michel OZANNAT et/ou Monsieur Ludovic PIANETI pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En ccnséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

En outre, les soussignés donnent mandat a Monsieur Michel OZANNAT et/ou Monsieur Ludovic PIANETI de prendre, pour le compte de la société les engagements nouveaux qui sont déterrninés et dont les modalités sont précisées ci-aprés. L'immatriculation de la société empo.tera, de plein droit, reprise par.elle desdits engagernents.

Monsieur Ludovic PIANETI déclare effectuer l'apport en numéraire indiqué plus haut avec des fonds propres, à titre de remploi.

Madame Anne PIANETI née BERLIER déclare effectuer l'apport en numéraire indiqué plus haut avec des fonds propres, a titre de remploi.

Monsieur Ludovic PIANETI né le 27 aout 1961 a NOGENT-SUR-MARNE (94), époux de Madaume Anne PIANETI née BERLIER,

Et

Madame Anne PIANETI née le 30 septembre 1963 a SURESNES (92) épouse de Monsieur Ludovic PIANETI,

Déclarent, chacun, apres avoir pris connaissance de l' apport effectué par le conjoint:

- avo.:r été dûment informés de cet apport fait avec des deniers propres ;

- reconnaitre, en tant que de besoin, le caractere de bien propre aux parts qui seront recues en contrepartie de l'apport effectué par chacun d'eux.

Fait en 4 originaux,

A Marseille,

Le I3 p 19t premhu

Les soussignés dont ies noms, prénoms, domiciles et qualités figurent en téte des présentes ou au. sein des présents statuts déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entierement.

LES ASSOCIES LE GERANT

VISE ROUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE

x.Nd..1 .2131.r

64 . Bord...35.&C F - DI DE THMaRE.. RECU j

L - Dts D'enregi . . 4509.5 Signature :

20

BY MOTO Société a Responsabilité Limitée au capital de 61 000 Euros (400 141.70 Francs) Siege social : 39 boulevard Aristide Briand 13100 AIX-EN-PROVENCE

ANNEXE I

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS PREALABLEMENT

A LA SIGNATURE DES STATUTS

Promesse de cession de droit au bail pour les iocaux sis a 13100 AIX-EN-PROVENCE, 39 boulevard Aristide Briand ;

Bail commercial pour les emplacements de véhicules appartenant a M. et Mme NOVO ;

Contrat de concession avec la société YAMAHA :

Demande de pret a hauteur de 1.400.000 francs aupres de la BNP agence d'Aix-en- Provence :

Demande d'une caution bancaire à hauteur de 450.000 francs au profit de la société :

Acte de délégation de paiement entre la SARL CAMBI PNEUS et Monsieur et Madame NOVO :

Fait en 4 originaux,

A Marseille

Le .13

LES ASSOCIES LE GERANT

21

BY MOTO Société a Responsabilité Limitée au capital de 61 000 Euros (400 141.70 Francs) Siege social : 39 boulevard Aristide Briand 13100 AIX-EN-PROVENCE

ANNEXE II

ETAT DES ACTES A ACCOMPLIR ENTRE LA SIGNATURE DES STATUTS

ET L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE

Cession de droit au bail pour les locaux sis à 13100 AIX-EN-PROVENCE, 39 boulevard Aristide Briand ;

Bail commercial pour les emplacements de véhicules appartenant à M. et Mme NOVO ;

Contrat de concession avec la société YAMAHA ;

Acceptation de toute offre de prét a hauteur de 1.400.000 francs émise par la BNP agence d'Aix-en-Provence :

Acceptation d'une caution bancaire à hauteur de 450.000 francs au profit de la société ;

Acte de délégation de paiement entre la SARL CAMBI PNEUS et Monsieur et Madame NOVO :

Transfert des contrats d abonnement téléphonique, EDF-GDF.

Fait en 4 originaux,

A Marseille

Le -3 B

LES ASSOCIES LE GERANT

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