Acte du 23 janvier 2014

Il est foriné par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par la Loi du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'Etranger :

La vente de tous produits susceptibles d'etre vendus dans un bazar, notamment la vente de vetements, linge de maison, chaussures, gadgets, bibelots, et articles ménagers de quelque nature que ce soit, soins esthétiques en général, bronzage, et tous domaines se rapportant & la beauté du visage et du corps ; La culture de toutes plantes et de tous végétaux et notamment d'herbes aromatiques et de fleurs, le négoce de ces plantes et végétaux et de leurs produits dérivés ; Toute création de l'esprit et toute publicité s'y rapportant ; L'import/export de ces activités : La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus par la voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation ou autrement ; Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres, immobilires ou financiéres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie & l'un des objets de la société ou a tous autres objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société cst :

HELIANTHE INTERNATIONAL

Cette dénomination doit &tre mentionnée sur tous les documents émanant de la société, et doit &tre précédée ou suivic des mots < Société a Responsabilité Limité> ou des initiales < SARL> et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : Domaine de Launay - 45220 Douchy.

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Il pourra etre transféré dans tout autre endroit du merne département ou des département limitrophes en vertu d'une simple décision de la gérance soumise a la de la prochaine assemblée géntrale extraordinaire des associts.

1 - La duréc de la Société est fixée & 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre

Par suite de cession de parts intervenue le 2 Octobre 1995, le 26 Aout 1996 et le 20 Février 1997 les parts ont été attribués en totalité a :

- Mme ROBERT Michle Née le 3 Juillet 1952 a Paris (75014) de Nationalité Francaise Demeurant chez Mmc Fabienne PARIANI 28 avenue FOCH 75116 Paris

500 parts 500 parts numérotés de 1 a 500

Suite a la cession des parts détenus par Mme Michele ROBERT lors de l'assemblée Générale extraordinaire du 1" AVRIL 1998 la répartition du capital est la suivante :

Madame TEBOUL Hélne 125 parts Monsieur ABRAMCZYK Jonathan 375 parts

500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social CINQ CENT parts

Le 18 Mai 1998 l'assemblée générale extraordinaire a approuvé 1'augmentation du capital de 600 000 F. Le capital est donc de 650 000 F réparti de la facon suivante :

Madame TEBOUL Hélne 1 625 parts Monsieur ABRAMCZYK Jonathan 4 875 parts

6 500 parts Total égal au nornbre de parts composant le capital socia! SIX MILLE CINQ CENT parts

Lc 21.10.1998 l'Assemblée Générale extraordinaire a approuvé la cession des parts de Mme TEBOUL en faveur de M Shaoul ABRAMCZYK ct David ABRAMCZYK.

Monsieur ABRAMCZYK Jonathan 4 875 parts Monsicur ABRAMCZYK Shaoul 813 parts Monsicur ABRAMCZYK David 812 parts

6 500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social SIX MILLE CINQ CENTS parts

Le 13.09.2000 l'Assemblée Générale extraordinaire a approuvé l'augmentation de capital pour le porter a 1 500 000 F.

AGROUNIT SARL 7 500 parts Monsieur ABRAMCZYK Jonathan 5 625 parts Monsieur ABRAMCZYK Shaoul 938 parts Monsieur ABRAMCZYK David 937 parts

15 000 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social QUINZE MILLE parts A la suite de cessions de parts et d'opérations sur capital, le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent cinq mille euros (2.505.000 £), divisé en 25.050 parts de 100 euros chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

MANDAR, A concurrence de 25.049 parts, Ci 25.049 parts

DJS CONSEILS, A concurrence de 1 part,

Ci 1 part

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 25.050 parts Les soussignés déclarent que toutes ies parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes cntierement libérées.

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capitai social ct & sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des articles 61 a 63 de la loi du 24 juillet 1966.

Toutefois, la réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'atribution.

I - Les parts sociales ne pcuvent jamais &tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.

2 - Chaquc part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dclà, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a ll'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des ticrs, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part cst indivisible & l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'cux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires ct a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires quc pour les décisions collectives cxtraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée & la Société.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé uniquc. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assembléc des Associés.

ArticIe 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 -Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié.

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Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt dun original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.

Elles ne peuvent &tre transmises, a quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre determinée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir & la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

Ce délai de trois mois peut &tre prolongé une seule fois, & la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requate. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, tre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matire commerciale.

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Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter 1'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nornbre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois i détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de coramunauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par cux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

Sil refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit @tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique mme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1", du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit être consultée par la Gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire & la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de T'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement tre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par déces.

a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis & agrément, doit justifier, dans les meilleurs delais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit &tre faite conformément & l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage cst valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, & l'expiration d'un délai de six mois a compter du décs, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément mme en l'absence de demande dc l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

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Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1" ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant ct des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit être agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de mme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1" ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvistes, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décs d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

1 - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Socitté prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. II a la signature sociale.

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Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des socittés constituées ou & constituer, ainsi que toute prisc d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerae que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

2 - Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux soci&és & responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorite prévues a l'article 16 ci-aprés.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

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1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

3 - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore & défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assernblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée & chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un proces-verbal contenant les mentions reglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas oû il n'est pas établi de feuille de présence, le proces-verbal doit @tre signe par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Iinformation des associés.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui>ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

6 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions rglementaires.

Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

7 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.

Sont qualifiées d'ordinaires, les decisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comnptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nornination ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Socitté en société en nom collectif, en commandite simple, en comrnandite par actions, ou cn société civile.

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a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts.

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, stil s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permetre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut. deux fois par exercice. poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est conmuniquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice ia désigaation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et lcs reglements.

Chaque associe dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions rglementaires en vigueur.

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport special de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assembléc Annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises & l'approbation préalable de l'Assemblée.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

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Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus.

I est dressé à la clture de chaque exercice, par les soins de la Gérance,un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre il du Livre 1" du Code de Commerce.

La Gérance proc&de, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés & la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critres définis à l'article 244 du Décret du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi et le Décret.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et rglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De mme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article 50 de la Loi, doit étre établi et déposé au sige social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le benéfice.

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Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, il est prélevé 5 p.l 00 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous ies associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gtrance, reporter & nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées & nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.

ArticIe 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societé.

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L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre imputécs sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légai ne peut @tre décidéc que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu déliberer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a cu lieu.

La Societé peut @tre transformée en une Societé dune autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée si la Societé n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux. Toutefois, et sous ces réserves, elle peut tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Socitté Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut, sur décision unanime des associés, tre désigné comme Commissaire a la transformation.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentioanée au proces-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision colicctive extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

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Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docurnents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'cux.

La liquidation est effectuée conformément a la Loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

La Société ne cornprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-m&mes, relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manire que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal! de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décs, l'empachement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation dun nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi corame il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lis statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel. Les parties attribuent cormpétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglernent de toutes autres difficultés.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société,ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-m&mes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1159330 - v 1

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