Acte du 6 décembre 2022

La Société est une Société anonyme à Conseil d'administration ne procédant pas a une offre au public.

Elle est régie par les lois et réglement en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

Toutes les opérations de banque ou de finances, sans exception, notamment les comptes d'effets de commerce, les ouvertures de crédit aux commercants, aux industriels et a toutes personnes, réalisées au sens des Lois en vigueur, ou les services connexes s'y rattachant.

Toutes opérations d'achat et de vente de titres au comptant ou à terme, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers.

Toutes opérations de préts, de cautions ou d'avances.

A titre accessoire toutes activités d'intermédiaire en transactions immobiliéres et mobiliéres (notamment titres et fonds de commerce) et activités de marchand de biens.

La souscription, pour le compte de la société ou pour le compte de tiers, d'actions ou d'obligations, et

généralement de tous titres quelconques, de toutes sociétés financiéres, industrielles, commerciales, ou immobiliéres, et de tous emprunts.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, fusions, associations en participation, syndicats ou autrement.

Toutes prestations de services d'investissement ou de services connexes, au sens des Lois en vigueur.

Toutes opérations de courtages d'assurance, de crédit, de crédit-bail, d'affacturage, ou de produits financiers, ou les services connexes s'y rattachant.

Toute activité de conseil pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités.

Soit généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés.

La dénomination de la Société est : < BANQUE POUYANNE >

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société anonyme à Conseil d'administration > ou des initiales < S.A> et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé à : ORTHEZ (64300) -12, Place d'Armes.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les

statuts en conséquence.

Le conseil d'administration a la faculté de créer des agences, bureaux et succursales partout oû il le jugera utile, sans aucune restriction.

La durée de la société expirera le 26 octobre 2046 (vingt-six octobre deux mille quarante-six) sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux Statuts.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des actionnaires

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoguer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

I. - Lors de la constitution de la société, établie suivant acte recu par Maitre CAZENAVE, notaire à ORTHEZ, le 10 décembre 1921, le capital social a été fixé à deux millions d'anciens francs, soit 20 000 Frs, dont dix huit mille huit cents francs provenant de souscriptions en numéraire, et cent vingts francs provenant d'apports en nature,

.20 000 F

Il. - Suivant délibération de la premiére assemblée générale extraordinaire des actionnaires a caractére constitutif, en date du 22 novembre

1930, le capital social a été augmenté de un million d'anciens francs, soit 10 000 F, par voie de création de mille actions nouvelles de 1 000 anciens francs chacune, dont 750 a souscrire en numéraire

pour un montant total de 7 500 F et 250 actions d'apports créées au profit d' un actionnaire, ainsi qu' il résulte d' un acte recu par Maitre CAZENAVE, notaire a ORTHEZ, le 21 décembre 1930.

Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée le 18 décembre 1930, ainsi qu'il résulte du procés-verbal de la deuxiéme assemblée

générale a caractére constitutif en date du méme jour, Cl 10 000 F

Report ... .30 000 F

Ill. - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, en date du 15 octobre 1942, le capital social a été augmenté de deux millions d'anciens francs, soit 20 000 F, par voie de création de deux mille actions nouvelles de 1 000 anciens francs chacune, à souscrire en numéraire.

Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée ainsi que le constate l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 décembre 1942 ayant approuvé la déclaration de souscription et de versements recue par Maitre de MONREDON, notaire à ORTHEZ, le 7 décembre 1942.

ci....... ..20 000 F

IV. - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 9 novembre 1949, le capital social a été augmenté de trois millions d'anciens francs, soit 30 000 F, par voie d'incorporation directe au capital d'une méme somme prélevée sur la réserve spéciale de réévaluation, 30 000 F Cl

V. - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 3 novembre 1949 précitée, le conseil d' administration

a été autorisé à procéder à une augmentation de capital de quatre millions d' anciens francs, soit 40 000 F, par voie d' émission de quatre mille actions nouvelles de 1 000 actions francs chacune, à souscrire en numéraire.

Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée ainsi que le constate le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 juin 1950, ayant approuvé la déclaration de

souscription et de versements recue par Maitre de MONREDON, notaire à ORTHEZ, le 3 juin 1950,

..40 000 F

Vl. - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 4 avril 1951, le capital social a été augmenté de huit millions d'anciens francs, soit 80 000 F, par voie d'émission de huit mille actions nouvelles de 1 000 anciens francs chacune, à souscrire en numéraire

Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée ainsi que le constate le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 9 mai 1951 ayant approuvé la déclaration de souscription et de versements recue par Maitre de MONREDON, notaire à ORTHEZ, le 1er mai 1951, 80 000 F Cl..

Report . .200 000 F

VIl. - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 17 décembre 1954, le capital social a été augmenté de cing millions d'anciens francs, soit 50 000 F, par voie d'incorporation directe au capital savoir :

1 - D'une somme de deux millions cing cent trente sept mille deux cent vingt quatre anciens francs, prélevée sur la réserve spéciale de réévaluation, soit 25 372,24 F, .....25 372,.24

2 - D'une somme de huit cent mille anciens francs, prélevée sur le compte primes d'émission, soit 8 000F. ci.......

3 - Et d'une somme de un million six cent soixante deux mille sept cent soixante seize anciens francs prélevée sur la réserve spéciale des actionnaires, soit 16 627,76 F, CL. 16 627,76

Ensemble 50 000,00. .50 000 F

Les actions ont été regroupées en actions de cing mille anciens francs, soit 50 F.

Vill. - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 12 novembre 1956, le capital a été augmenté de douze millions cing cent mille anciens francs, soit 125 000 F, par voie d'émission de 2 500 actions de 5 000 anciens francs chacune, à souscrire en numéraire.

Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée ainsi que constate le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 21 décembre 1956 ayant approuvé la déclaration notariée de souscriptions et

de versements recue par Maitre de MONREDON, notaire à ORTHEZ, le 10 décembre 1956, CI .... 125 000 F

IX. - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 avril 1960, le capital social a été augmenté de cent vingt cinq mille francs, par voie d'incorporation directe au capital, savoir :

1 - D'une somme de quatre vingt douze mille trois cent quatre vingts francs trente cinq, prélevée sur la réserve spéciale de réévaluation, ..92 380,35 F

Report... .375 000 F

2 - D'une somme de vingt cinq mille francs prélevée sur le compte prélevée sur le compte prime d'émission, .25 000,00 F

3 - Et d'une somme de sept mille six cent dix-neuf francs soixante cing, prélevée sur la réserve spéciale des actionnaires, CI... ..7 619,65 F

Ensemble.... ..125 000,00 F... ...1205 000 F

X. - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date à ORTHEZ du 11 avril 1962, le conseil d' administration a été autorisé a procéder à l'augmentation de capital de deux cent cinquante mille francs, par voie d' émission d' actions de numéraire.

Cette augmentation de capital s'est trouvée définitivement réalisée ainsi que le constate un acte de déclaration notariée de souscriptions et de

versements recu par Maitre de MONREDON, notaire à ORTHEZ, le 7 février 1963, 250 000 F

Xl - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 8 novembre 1965, le capital social a été augmenté de deux cent cinquante mille francs, par voie d' émission au pair de 5 000 actions

nouvelles de 50 F chacune, à souscrire en numéraire.

Cette augmentation de capital est devenue définitive le 22 décembre 1965, ainsi que le constate l'acte de déclaration notariée de souscriptions et de versements recu par Maitre de MONREDON, notaire à ORTHEZ,le 22 décembre 1965, ci ... .250 000 F

XIl. - Suivant délibération du conseil d' administration en date à ORTHEZ du 29 mars 1974, prise en application d' une décision de l' assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 1973, le capital social a été augmenté de deux cent cinquante mille francs, par voie d' émission au pair de 5 000 actions nouvelles de 50 F chacune, à libérer intégralement en numéraire et dont la souscription a été expressément réservée aux actionnaires à raison d' une action nouvelle pour quatre anciennes.

Report. 1 000 000 F

Cette augmentation de capital est devenue définitive ainsi que le constate l'acte de déclaration notariée de souscription et de versements recu par Maitre de MONREDON, notaire à ORTHEZ, le 4 juin 1974, CI.. 250 000 F

XIlI - Suivant délibération en date à ORTHEZ du 4 juin 1974, le conseil d'administration usant de la faculté qui lui a été accordée par

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 mai 1972, a augmenté le capital social de un million deux cent cinquante mille francs, pour le porter ainsi de 1 250 000 F à 2 500 000 F, par voie d'incorporation directe au capital :

1 - D'une somme de trente neuf mille six cent vingt et un francs soixante sept, montant de la réserve spéciale de réévaluation, .39 621,67 F

2 - D'une somme de cent mille francs, montant de la réserve légale, ci ... ...100 000,00 F

3 - Et d'une somme de un million cent dix mille trois cent soixante dix huit francs trente trois, prélevée à due concurrence sur la réserve statutaire, Cl. .1 110 378,33 F

Total égal au montant de ladite augmentation de capita..... 20 0.0 F.... ....1 250 000 F

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des 25 000 actions représentatives du capital a été augmentée de 50 F à 100 F, lesdites actions intégralement libérées.

XiV. - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 juin 1979, le capital social a été augmenté de sept cent cinquante mille francs, par voie d'incorporation directe au capital d'une méme somme de 750 000 F, prélevée sur les réserves disponibles,

750 000 F CL

En représentation de cette augmentation de capital, il a été créé 7 500 actions de 100 F chacune, intégralement libérées, qui ont été attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de leurs droits

Report ... 3 250 000 F

XV. - Suivant délibération du conseil d'administration, en date à ORTHEZ du 22 juin 1979, prise en application d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du méme jour, le capital social a été augmenté de un million sept cent cinquante mille francs, par voie d'émission au pair de 17 500 actions nouvelles de 100 F chacune, à libérer intégralement en numéraire ou par compensation, ... 1 750 000 F

Cette augmentation de capital est devenue définitive ainsi que le constate l'acte de déclaration notariée de souscription et de versements recu par Maitre de MONREDON, notaire a Orthez, le 16 novembre 1979.

XVI. - Suivant délibération du conseil d'administration en date à ORTHEZ du 19 octobre 1981, prise en application d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date de 22 juin 1979,

le capital social a été augmenté de un million deux cent cinquante mille francs, et porté ainsi de 5 000 000 de F à 6 250 000 F, par voie d'incorporation directe au capital d'une somme de un million deux cent cinquante mille francs, prélevée à due concurrence sur la réserve statutaire, ci........ ....1 250 000 F

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des 50 000 actions représentatives du capital a été augmentée de 100 F à 125 F, lesdites actions intégralement libérées.

XVII. - Suivant délibération du conseil d'administration en date à ORTHEZ du 25 mars 1982, prise en application d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 juin 1979, le capital social a été augmenté de un million deux cent cinguante mille francs, et porté ainsi de 6 250 000 F a 7 500 000 F par voie d'incorporation directe au capital

d'une somme de 1 250 000 F, prélevée à due concurrence sur la réserve statutaire, Cl. 1 250 000 F

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des 50 000 actions représentatives du capital social a été augmentée de 125 F à 150 F, lesdites actions intégralement libérées.

Xvil. - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date a ORTHEZ du 10 décembre 1984. le capital social a été auamenté de

un million de francs, et porté ainsi de 7 500 000 F à 8 500 000 F, par voie d'incorporation directe au capital d'une somme de 1 000 000 de francs, prélevée a due concurrence sur la réserve statutaire, ci. 1 000 000 F

Report 8 500 000 F

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des 50.000 actions représentatives au capital a été augmentée de 150 F à 170 F, lesdites actions intégralement libérées.

XiX. - Suivant délibération du Conseil d'Administration en date à ORTHEZ du 11 février 1985, prise en application d'une décision de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 décembre 1984, le capital social a été augmenté de un million de francs, et porté ainsi de 8 500 000 F à 9 500 000 F, par voie d'incorporation directe au capital d'une somme de 1 000 000 F, prélevée à due concurrence sur la réserve statutaire, ..1 000 000 F

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des 50 000 actions représentatives du capital a été augmentée de 170 F à 190 F, lesdites actions intégralement libérées.

XX - Suivant délibération du Conseil d'Administration en date à ORTHEZ du 10 Octobre 1986, prise en application d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

en date du 10 décembre 1984, le capital social a été augmenté de un million de francs, et porté ainsi de 9 500 000 F à 10 500 000 F par voie d'incorporation directe au capital d'une somme de 1 000 000 F, prélevée à due concurrence sur la réserve statutaire, ci.... ..1 000 000 F

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des 50 000 actions représentatives du capital a été augmentée de 190 F a 210 F, lesdites actions intégralement libérées.

XXl. - Suivant délibération du Conseil d'Administration en date à ORTHEZ du 20 Octobre 1987, prise en application d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 10 décembre 1984, le capital social a été augmenté de un million de francs, et porté ainsi de 10 500 000 F à 11 500 000 F, par voie d'incorporation directe au capital d'une somme de 1 000 000 F, prélevée à due concurrence sur la réserve statutaire, 1 000 000 F

Report .. 11 500 000 F

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des 50 000 actions représentatives du capital a été augmentée de 210 F à 230 F, lesdites actions intégralement libérées.

XXIl. - Suivant délibération du Conseil d'Administration en date a ORTHEZ du 22 Février 1988, prise en application d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 10 décembre 1984, le capital social a été augmenté de trois millions cinq cent mille francs, et porté ainsi de 11 500 000 F à 15 000 000 F, par voie d'incorporation directe au capital d'une somme de 3 500 000 F, prélevée à due concurrence sur la réserve statutaire, ci. .3 500 000 F

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des 50 000 actions représentatives du capital a été augmentée de 230 F a 300 F, lesdites actions intégralement libérées.

Total général des apports :

QUINZE MILLIONS DE FRANCS, Cl.... .15 000 000 F

XXXIII.- Suivant délibération du Conseil d'Administration en date à ORTHEZ du 27 Mai 1997, prise en application d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 5 Mai 1995, le capital social a été augmenté de vingt millions de francs, et porté ainsi de 15 000 000 F a 35 000 000 F, par voie d'incorporation directe au capital d'une somme de 20 000 000 F, prélevée à due concurrence sur la réserve statutaire,

CI.. 20 000 000 F

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des 50 000 actions représentatives du capital a été augmentée de 300 F à 700 F, lesdites actions intégralement libérées.

TRENTE CINQ MILLIONS DE FRANCS

Cl... .35 000 000 F

xxxiV - Suivant décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Mai 2000, le capital social a été augmenté de quatre millions trois cent cinquante sept mille quatre cent vingts Francs, et porté ainsi de 35.000.000 FRF a 39.357.420 FRF, par voie d'incorporation

directe au capital d'une somme de 4.357.420 FRF, prélevée à due concurrence sur les réserves,

.4.357.420 F

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des 50.000 actions représentatives du capital a été augmentée de 700 FRF à 787,15 FRF, lesdites actions intégralement libérées.

TOTAL GENERAL DES APPORTS : TRENTE NEUF MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE SEPT MILLE, QUATRE CENT VINGT FRANCS

Cl .39.357.420 F

XXXV - Suivant décision des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 Mai 2000, le capital a été converti en EUROS, de sorte que le nouveau capital social soit dorénavant de six millions d'EUROS,

ci.... .. 6.000.000 EUR

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale des 50.000 actions représentatives du capital a été convertie de 787,15 FRF à 120 EUR, lesdites actions intégralement libérées.

Le capital social est fixé a la somme de Six millions d'euros (6 000 000 £)

ll est divisé en cinquante mille (50.000) actions d'une seule catégorie de cent vingt Euros (EUR.120) chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits.

Il peut étre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. Ces droits seront définis par les statuts qui seront modifiés à cet effet par l'assemblée générale extraordinaire qui décidera de la création de telles actions.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles

sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant

accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidé, pour une durée qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.

Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions

recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 à L 225-129-6 du Code de commerce.

Celle-ci se prononce sur le rapport du Conseil d'administration et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales, c'est-a-dire aux propriétaires d'actions autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves, ou au partage de l'actif de liquidation.

Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.

La Société peut recevoir de ses actionnaires des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'actionnaire intéressé et Le Conseil d'administration.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un

mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné

par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé à l'usufruitier.

L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions démembrées doivent étre convoqués et/ou invités à participer à toutes les décisions collectives quelle qu'en soit la forme et quel que soit le titulaire du droit de vote sur les questions à l'ordre du jour.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. ls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux

inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur

à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent

étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

IIs comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires

pour réaliser le regroupement.

Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs

actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres

appartenant à chacun des actionnaires intéressés

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des

actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristigues et conférent de plein droit et sans l'accomplissement

d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre

toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Si la société ne procéde pas à une offre au public, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout actionnaires peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité

minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'actionnaires, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte a compte sur instructions signées du Cédant ou de son représentant qualifié

1.- Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendants et descendant sont libres.

Les actions se transmettent librement en cas de succession ou de liquidation du régime matrimonial entre époux conformément aux dispositions de l'article L 228.23 alinéa 3 du Code de commerce.

2.- Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue- propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le Conseil d'administration dans

les conditions ci-aprés :

- L'actionnaire Cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.

- Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au Cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la

notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du Conseil d'administration n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.

- Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire

- En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Cédant peut, à tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci-dessous (art L 228-24, al. 2 du Code de commerce) faire connaitre au Conseil d'administration.

par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet.

Si le Cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration a une

répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

- A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4

du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Conseil d'administration.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire Cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde a un an de date avec

faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

- La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire Cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

- Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.

- La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

- Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société.

La location des actions est interdite

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire.

Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3. Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la société

4 - La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.

Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice

écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. ls peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire

5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de Soixante-quinze (75) ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux

mémes conditions et obligations et gui encourt les mémes responsabilités gue s'il était administrateur en son nom

propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la

vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsgue le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions

doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

9 - Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce Contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

10 - Un administrateur en fonction peut également devenir salarié de la Société à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif et que la société réponde à la définition de la PME au sens du droit européen.

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'Administration s'il est àgé de plus de soixante-dix-sept (77) ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, aue les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la

réunion.

5. Le Conseil d'administration peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration,

peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réun

depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président

de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins Quatre (4) jours a l'avance par tous moyens. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence)

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents (ou réputés tels en cas de recours à la visioconférence) ou représentés.

La voix du Président de Séance est prépondérante.

Si le conseil est composé de moins de cing membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance.

les décisions doivent étre prises a l'unanimité.

4 - II est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de

visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

22-1 - Attributions générales

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne

peut suffire a constituer cette preuve.

Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce.

22-2 - Contrôles et vérifications

Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chague administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir

auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

22-3 - Délégation de pouvoirs

Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

22-4 - Emission d'obligations

Le Conseil d'administration n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l'assemblée générale.

22-5 - Modifications statutaires

Le Conseil d'administration peut, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale peut allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures.

Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à la décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux Administrateurs sous forme de jetons de présence.

Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charaes d'exploitation et

soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'article 22 des statuts

Modalités d'exercice

Conformément à l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'à l'expiration du mandat du Président du Conseil d'administration. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts

Direction générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Généra

assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de Soixante-dix (70) ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il

est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur

Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à Cinq (5)

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs

accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes

pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La

révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

1 - Conventions interdites : Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner

ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-

dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Conventions soumises à autorisation : Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par

personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (art 225-38 du Code de commerce) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre

du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.

3 - Conventions courantes : Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission

fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se

groupant sous quelque forme que ce soit, obtenir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la

désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion

Le Ministére Public et le Comité d'Entreprise peuvent également avoir recours à l'expertise judiciaire dans les conditions légales.

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le Commissaire

aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département indiqué dans la convocation.

Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par

lettre simple ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou envoyée par voie électronique adressée

à chaque actionnaire conformément aux dispositions de l'article R 225-63 du Code de commerce

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et

le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation, ainsi aue l'adresse électroniaue de la Société, a laauelle les auestions écrites des actionnaires peuvent étre envovées

par voie de courrier électronique au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant l'assemblée générale, et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société au jour de l'assemblée.

La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la réception par la Société des procurations ou votes a distance (formulaire de vote a distance ou document unique

de vote) et la date requise pour l'inscription en compte. En conséquence, les votes par procuration ou à distance préalablement émis par l'actionnaire cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens

de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux- mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions

composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions

de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

IIl en est de méme, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce)

L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents

ou représentés ou votant par correspondance possédent un quart (1/4) des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes.

3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent un tiers (1/3) des actions ayant droit de vote et un quart (1/4) des actions ayant droit de vote sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux

conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du

capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation la moitié (1/2) et sur deuxiéme convocation un quart (1/4) des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou

votant par correspondance.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de

leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il établit les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau à l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en

application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué

des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en

distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

L'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dont

le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit étre faite simultanément à tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par l'assemblée générale, qui ne peut étre supérieur à trois mois de cette assemblée.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale extraordinaire doit étre publiée selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires à l'article R225-166 du Code de commerce.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duauel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-

2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 à L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celle des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse

des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.

Le ou les Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société

l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette

convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du Liguidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la

source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 26 mai 2021.

Certifiés conformes

Statuts certifiés conformes à l'original le 30/11/2022

Directeur Général Bruno POUYANNE Banque POUYANNE S.A au Capital de 6.000.000 € 64300 ORTHEZ N* Siret 096 080577 00016