IMMUP
Acte du 1 mars 2021
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2002 B 00286 Numero SIREN : 434 049 714
Nom ou dénomination : IMMUP
Ce depot a ete enregistré le 01/03/2021 sous le numéro de dep8t 2878
IMMUP
S.A.R.L. au capital de 7 622,45 euros Siége social : 5 avenue des Ribas - ZI les Cabassols 13770 VENELLES
Numéro d'identification : 434 049 714 R.C.S. AIX EN PROVENCE SIRET : 434 049 714 00042
Assembiée Générale à caractére Mixte
d u 3O décembre 2020
L'AN DEUX MILLE VINGT et le trente décembre à douze heures, au siége social,
Les associés de la société à responsabilité limitée se sont réunis, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur convocation de la gérance.
L'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Décisions concernant les conventions visées à l'article L.223-19 du Code de commerce Approbation des dépenses ou charges visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2020 ; quitus à ia gérance Affectation des résultats
Approbation des informations triennales données aux salariés de la société Approbation des renseignements fournis en ce qui concerne les < bénéficiaires effectifs > Questions diverses
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification des dispositions de l'article 11 des statuts concernant la répartition des droits de vote en cas de démembrement de la propriété des parts Refonte des statuts Questions diverses
2
Sont présentes :
La société STIM INVEST, Représentée par son gérant, Monsieur Stéphane BOUCHERE
propriétaire de 75 parts La société ACC PARTICIPATIONS, Représentée par son gérant, Monsieur Cedric SEIBERRAS propriétaire de 25 parts
Soit deux associées représentées détenant ensemble
100 parts de 76,22 € chacune composant le capital social.
Réunissant plus que les conditions requises par l'article L 223-29 du Code de commerce et par ies statuts pour la validité des décisions à l'ordre du jour, soit un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales en ce qui concerne les décisions à caractére ordinaire et la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés en ce qui concerne ies décisions extraordinaires, l'assembiée peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Stéphane BOUCHERE, gérant et représentant la société STIM INVEST.
Sont déposés sur le bureau, à la disposition des membres de l'assemblée :
1/ Les statuts actuels de la société 2/ Les comptes annuels de l'exercice écoulé 3/ Le rapport spécial de la gérance 4/ Le texte des résolutions proposées 5/ Divers documents relatifs à l'assemblée
Répondant aux critéres des petites entreprise, c'est-a-dire ne dépassant pas, à la clôture de l'exercice écoulé, deux des trois seuils suivants :
total de bilan : 6.000.000 € montant net du chiffre d'affaires : 12.000.000 @ nombre moyen de salariés : 50
la société est dispensée de la rédaction d'un rapport de gestion.
Le président déciare que :
3
Les comptes annuels, le rapport spécial de la gérance et le texte des résolutions proposées ont été communiqués aux associées plus de quinze jours avant la date de l'assemblée - en méme temps que l'avis de convocation ;
Pendant les quinze jours qui précédérent l'assemblée, lesdits documents ainsi que l'inventaire ont été tenus à la disposition des associées, au siége social ;
Aucun associé n'a posé de questions écrites auxquelles la gérance serait tenue de répondre au cours de l'assemblée.
La société n'a recu aucune demande d'inscription de point particulier à traiter ou de projet de résolution pour la présente assemblée.
Monsieur Cedric SEIBERRAS, es qualité, appelé à voter, donnent acte à la gérance du respect intégral de ses droits, tant en ce qui concerne la convocation de l'assemblée qu'en ce qui
concerne la communication des renseignements et des piéces.
Le président présente le rapport spécial de la gérance sur les conventions réglementées et, aprés avoir souligné les dispositions de l'article L.223-19 du Code de commerce, il demande a chacun Monsieur Cedric SEIBERRAS s'il a connaissance d'une convention susceptible d'étre mentionnée dans ledit rapport, qui n'y figurerait pas.
Monsieur Cedric SEIBERRAS déclare n'avoir aucune convention a signaler.
Les comptes annuels de l'exercice écoulé sont alors présentés a l'assemblée et commentés par la gérance.
Enfin le président ouvre la discussion. Monsieur Cedric SEIBERRAS est invité à poser toutes les questions qu'il jugerait utiles et à formuler ses éventuelles observations.
Quelques précisions et explications sont demandées qui sont fournies par la gérance et, aprés un échange d'observations, Monsieur Cedric SEIBERRAS déclare étre parfaitement informé. En conséquence, le président clôt la discussion.
Le président résume briévement les débats et précise qu'il sera simplement mentionné au procés-verbal de l'assemblée que les débats avaient notamment pour objet, outre le résultat de l'exercice écoulé :
la loi n 2019-744 du 19 juillet 2019 le résultat probable de l'exercice en cours
les perspectives d'avenir
Approuvant cette relation des débats, Monsieur Cedric SEIBERRAS dispense le président de faire plus ample exposé desdits débats au procés-verbal.
Et le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2002 B 00286 Numero SIREN : 434 049 714
Nom ou dénomination : IMMUP
Ce depot a ete enregistré le 01/03/2021 sous le numéro de dep8t 2878
IMMUP
S.A.R.L. au capital de 7 622,45 euros Siége social : 5 avenue des Ribas - ZI les Cabassols 13770 VENELLES
Numéro d'identification : 434 049 714 R.C.S. AIX EN PROVENCE SIRET : 434 049 714 00042
Assembiée Générale à caractére Mixte
d u 3O décembre 2020
L'AN DEUX MILLE VINGT et le trente décembre à douze heures, au siége social,
Les associés de la société à responsabilité limitée se sont réunis, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur convocation de la gérance.
L'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Décisions concernant les conventions visées à l'article L.223-19 du Code de commerce Approbation des dépenses ou charges visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2020 ; quitus à ia gérance Affectation des résultats
Approbation des informations triennales données aux salariés de la société Approbation des renseignements fournis en ce qui concerne les < bénéficiaires effectifs > Questions diverses
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification des dispositions de l'article 11 des statuts concernant la répartition des droits de vote en cas de démembrement de la propriété des parts Refonte des statuts Questions diverses
2
Sont présentes :
La société STIM INVEST, Représentée par son gérant, Monsieur Stéphane BOUCHERE
propriétaire de 75 parts La société ACC PARTICIPATIONS, Représentée par son gérant, Monsieur Cedric SEIBERRAS propriétaire de 25 parts
Soit deux associées représentées détenant ensemble
100 parts de 76,22 € chacune composant le capital social.
Réunissant plus que les conditions requises par l'article L 223-29 du Code de commerce et par ies statuts pour la validité des décisions à l'ordre du jour, soit un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales en ce qui concerne les décisions à caractére ordinaire et la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés en ce qui concerne ies décisions extraordinaires, l'assembiée peut valablement délibérer.
L'assemblée est présidée par Monsieur Stéphane BOUCHERE, gérant et représentant la société STIM INVEST.
Sont déposés sur le bureau, à la disposition des membres de l'assemblée :
1/ Les statuts actuels de la société 2/ Les comptes annuels de l'exercice écoulé 3/ Le rapport spécial de la gérance 4/ Le texte des résolutions proposées 5/ Divers documents relatifs à l'assemblée
Répondant aux critéres des petites entreprise, c'est-a-dire ne dépassant pas, à la clôture de l'exercice écoulé, deux des trois seuils suivants :
total de bilan : 6.000.000 € montant net du chiffre d'affaires : 12.000.000 @ nombre moyen de salariés : 50
la société est dispensée de la rédaction d'un rapport de gestion.
Le président déciare que :
3
Les comptes annuels, le rapport spécial de la gérance et le texte des résolutions proposées ont été communiqués aux associées plus de quinze jours avant la date de l'assemblée - en méme temps que l'avis de convocation ;
Pendant les quinze jours qui précédérent l'assemblée, lesdits documents ainsi que l'inventaire ont été tenus à la disposition des associées, au siége social ;
Aucun associé n'a posé de questions écrites auxquelles la gérance serait tenue de répondre au cours de l'assemblée.
La société n'a recu aucune demande d'inscription de point particulier à traiter ou de projet de résolution pour la présente assemblée.
Monsieur Cedric SEIBERRAS, es qualité, appelé à voter, donnent acte à la gérance du respect intégral de ses droits, tant en ce qui concerne la convocation de l'assemblée qu'en ce qui
concerne la communication des renseignements et des piéces.
Le président présente le rapport spécial de la gérance sur les conventions réglementées et, aprés avoir souligné les dispositions de l'article L.223-19 du Code de commerce, il demande a chacun Monsieur Cedric SEIBERRAS s'il a connaissance d'une convention susceptible d'étre mentionnée dans ledit rapport, qui n'y figurerait pas.
Monsieur Cedric SEIBERRAS déclare n'avoir aucune convention a signaler.
Les comptes annuels de l'exercice écoulé sont alors présentés a l'assemblée et commentés par la gérance.
Enfin le président ouvre la discussion. Monsieur Cedric SEIBERRAS est invité à poser toutes les questions qu'il jugerait utiles et à formuler ses éventuelles observations.
Quelques précisions et explications sont demandées qui sont fournies par la gérance et, aprés un échange d'observations, Monsieur Cedric SEIBERRAS déclare étre parfaitement informé. En conséquence, le président clôt la discussion.
Le président résume briévement les débats et précise qu'il sera simplement mentionné au procés-verbal de l'assemblée que les débats avaient notamment pour objet, outre le résultat de l'exercice écoulé :
la loi n 2019-744 du 19 juillet 2019 le résultat probable de l'exercice en cours
les perspectives d'avenir
Approuvant cette relation des débats, Monsieur Cedric SEIBERRAS dispense le président de faire plus ample exposé desdits débats au procés-verbal.
Et le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Premiére résolution
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spéciat de la gérance sur les conventions visées à l'article L.223-19 du Code de commerce et des précisions fournies verbalement par la gérance, donne acte à la gérance de l'exécution des prescriptions dudit article.
Elle donne son entiére approbation, ratifie, accepte et prend en charge les opérations effectuées.
Elle donne son entiére approbation, ratifie, accepte et prend en charge les opérations effectuées.
Deuxiéme résolution
Se référant aux dispositions de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale approuve le montant des charges et dépenses non déductibles fiscalement, en application de l'article 39-4 du code général des impôts, engagées au cours de l'exercice écoulé - qui s'éléve a 3 440 €, et correspond à un impôt de 963 € ; il s'agit des amortissements relatifs a la partie du prix d'une voiture de tourisme supérieure à la limite prévue.
L'assemblée générale constate en outre que figure parmi les charges réintégrées la taxe sur les voitures particuliéres des sociétés, pour 936 @ mais que les frais généraux n'ont fait l'objet d'aucune réintégration dans le bénéfice imposable, au titre de l'article 39-5 du code général des impôts. Les dispositions de l'article 223 quinquies du code général des impôts, prévoyant la communication des chiffres globaux correspondant a certaines catégories de dépenses, n'ont donc pas à s'appliquer.
L'assemblée générale constate en outre que figure parmi les charges réintégrées la taxe sur les voitures particuliéres des sociétés, pour 936 @ mais que les frais généraux n'ont fait l'objet d'aucune réintégration dans le bénéfice imposable, au titre de l'article 39-5 du code général des impôts. Les dispositions de l'article 223 quinquies du code général des impôts, prévoyant la communication des chiffres globaux correspondant a certaines catégories de dépenses, n'ont donc pas à s'appliquer.
Troisiéme résolution
L'assemblée générale, connaissance prise des documents prescrits par la loi, approuve les comptes annuels concernant l'exercice écoulé, tels qu'ils lui ont été présentés - ces comptes faisant apparaitre un résultat bénéficiaire de 156 731 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et donne en conséquence à la gérance quitus entier et sans réserve de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice écouté.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et donne en conséquence à la gérance quitus entier et sans réserve de l'accomplissement de son mandat pendant l'exercice écouté.
Quatriéme résolution
L'assemblée générale, approuvant la proposition de la gérance, décide que le bénéfice de l'exercice cios le 30 juin 2020,
5
156 731 € soit augmenté du report à nouveau de 403 €
soit un total de 157 134 €
Sera affecté de la maniére suivante :
au poste "autres réserves" 157 000 € pour te porter de 224 000 € a 381 000 € 134 € au report à nouveau le solde, soit
157 134.€ Total égal
5
156 731 € soit augmenté du report à nouveau de 403 €
soit un total de 157 134 €
Sera affecté de la maniére suivante :
au poste "autres réserves" 157 000 € pour te porter de 224 000 € a 381 000 € 134 € au report à nouveau le solde, soit
157 134.€ Total égal
Cinquiéme résolution
L'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.
Sixiéme résolution
L'assemblée générale déclare que les fonctions de la gérance ne sont pas rémunérées.
Septiéme résolution
L'assemblée générale prend acte de ce que les deux informations triennales à fournir aux salariés.sur.les.sujets_suivants :
tes conditions juridiques, les avantages et tes difficultés de la reprise d'une société par ses salariés et les aides dont ils peuvent bénéficier et les orientations générales de l'entreprise relatives à la détention de son capital, notamment sur le contexte et tes conditions d'une cession de celle-ci et, le cas échéant, sur le contexte et les conditions d'un changement capitatistique substantiel
leur ont été données réguliérement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Les modalités d'organisation et de présentation de ces informations ainsi que les éléments présentés aux salariés ont été agréés par l'assemblée générale du 21 décembre 2018.
De nouvelles informations devront donc étre communiquées aux salariés avant la fin de l'exercice 2020/2021.
tes conditions juridiques, les avantages et tes difficultés de la reprise d'une société par ses salariés et les aides dont ils peuvent bénéficier et les orientations générales de l'entreprise relatives à la détention de son capital, notamment sur le contexte et tes conditions d'une cession de celle-ci et, le cas échéant, sur le contexte et les conditions d'un changement capitatistique substantiel
leur ont été données réguliérement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Les modalités d'organisation et de présentation de ces informations ainsi que les éléments présentés aux salariés ont été agréés par l'assemblée générale du 21 décembre 2018.
De nouvelles informations devront donc étre communiquées aux salariés avant la fin de l'exercice 2020/2021.
Huitiéme résolution
L'assemblée générale prend acte de ce que la société a communiqué en temps utile au greffe du tribunal de commerce les divers renseignements prévus par la loi concernant ses < bénéficiaires effectifs >, étant rappelé qu'on entend par bénéficiaire effectif la ou les personnes physiques qui :
soit détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société soit exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou sur l'assemblée générale de ses associés
Aucune modification n'est intervenue depuis qui aurait pu donner lieu à une nouvelle communication au greffe.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
soit détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société soit exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d'administration ou de direction de la société ou sur l'assemblée générale de ses associés
Aucune modification n'est intervenue depuis qui aurait pu donner lieu à une nouvelle communication au greffe.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Neuviéme résolution
Eu égard aux dispositions de l'article 1844 du Code civil, modifié par ia loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, l'assemblée générale constate qu'il y a lieu de mettre à jour les dispositions des statuts concernant la répartition des droits de vote en cas de démembrement de la propriété des actions.
Corrélativement, l'assemblée générale décide de modifier l'avant dernier alinéa de l'article 11 des statuts, lequel sera remplacé par le texte suivant :
Article 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
3. Si une part est grevée d'un usufruit :
En l'absence de convention particuliére entre le nu-propriétaire et l'usufruitier permettant à ce dernier d'exercer ie droit de vote non seulement pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices mais aussi pour toutes les autres décisions ou pour certaines d'entre elles, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé à l'usufruitier.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier des parts ont toujours le droit de participer à toutes les décisions collectives méme si l'un ou l'autre ne détient pas de droit de vote.
7
Corrélativement, l'assemblée générale décide de modifier l'avant dernier alinéa de l'article 11 des statuts, lequel sera remplacé par le texte suivant :
Article 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
3. Si une part est grevée d'un usufruit :
En l'absence de convention particuliére entre le nu-propriétaire et l'usufruitier permettant à ce dernier d'exercer ie droit de vote non seulement pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices mais aussi pour toutes les autres décisions ou pour certaines d'entre elles, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé à l'usufruitier.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier des parts ont toujours le droit de participer à toutes les décisions collectives méme si l'un ou l'autre ne détient pas de droit de vote.
7
Dixiéme résolution
L'assemblée générale observe qu'il conviendrait d'apporter diverses modifications aux statuts de la société afin que la société, ainsi que les tiers, puissent disposer de statuts a jour, et notamment de supprimer des statuts l'article 29 relatif à la publicité et aux pouvoirs qui ne se justifiait que lors de la constitution de la société.
Par ailleurs, il conviendrait :
de prévoir la faculté de procéder à la location des parts, comme cela est autorisé par la loi
et de procéder à la mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n° 2019- 744 du 19 juillet 2019 dite < loi Pacte > savoir mettre à jour les dispositions des statuts concernant la répartition des droits de vote en cas de démembrement de la propriété des actions
En conséquence, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts tenant compte des observations susmentionnées et d'adopter le texte des statuts refondus joint au procés-verbal des présentes décisions, comme nouveaux statuts de la société a compter de ce jour.
Par ailleurs, il conviendrait :
de prévoir la faculté de procéder à la location des parts, comme cela est autorisé par la loi
et de procéder à la mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n° 2019- 744 du 19 juillet 2019 dite < loi Pacte > savoir mettre à jour les dispositions des statuts concernant la répartition des droits de vote en cas de démembrement de la propriété des actions
En conséquence, l'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts tenant compte des observations susmentionnées et d'adopter le texte des statuts refondus joint au procés-verbal des présentes décisions, comme nouveaux statuts de la société a compter de ce jour.
Onziéme résolution
L'assemblée générale décide que les formalités requises par la loi à la suite des décisions qui précédent seront faites à la diligence et sous la responsabilité de la gérance, qui pourra se substituer tout mandataire de son choix.
En outre, elle confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal en vue d'effectuer toutes formalités de publicité tégale.
RESULTAT DES VOTES
Toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité, à l'exception de la premiére résolution qui est adoptée par l'associée non intéressée.
Il est précisé que chacune des conventions objet de la premiére résolution, soumise à un vote distinct auquel l'intéressée n'a pas pris part, a été approuvée par l'autre associée.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les deux associées et le gérant.
Pour la société STIM INVEST Pour la société ACC PARTICIPATIONS Stéphane BOUCHERE Cedric SEI8ERRAS
Le Président de l'assemblée, Stéphane BOUCHERE, gérant
IMMUP
S.A.R.L. au capital de 7 622,45 euros Siége social : 5 avenue des Ribas - ZI les Cabassols 13770 VENELLES
Numéro d'identification : 434 049 714 R.C.S. AIX EN PROVENCE SIRET : 434 049 714 00042
s A
Refondus le 30 décembre 2020
Article 1 FORME
La société est a responsabilité limitée.
Article 2 OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
La commercialisation de services et de produits auprés des particuliers ou des professionnels.
La-participation-de-la-société,-par-tous-moyens,-directement-ou-indirectement,-dans.toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise , l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Article 3 DENOMINATION
La société a pour dénomination : IMMUP
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée", ou des initiales "s.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et des lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 5 avenue des Ribas, ZI Les Cabassols 13770 VENELLES
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Lorsque le siége social est transféré par simple décision de la gérance, la gérance est autorisée à modifier les statuts en conséquence.
La gérance pourra en outre créer des succursales, bureaux et agences partout oû elle le jugera utile.
Article 5 DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Article 6 FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté a la société, lors de sa constitution, une somme en numéraire de 1 524,49 €.
Article 7 CAPITAL SOCIAL
Le capitaI sociaI est fixé a Ia somme de SEPT MILLE SIX CENT VIGNT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45 €).
Il est divisé en cent (100) parts sociales de 76,22 £ chacune, numérotées de 1 a 100, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés, savoir :
A Ia société STIM INVEST à concurrence de 75 parts n° 1 à 75, ci.. 75 parts
A la société ACC PARTICIPATIONS a concurrence de 25 parts n° 76 a 100, ci . 25 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : CENT PARTS, ci......... 100_parts
Conformément à la loi, les associés ont déclaré expressément que les cent parts sociales créées ont été réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées, qu'elles sont intégralement libérées et que les fonds correspondant a leur libération avaient été réguliérement déposés.
Article 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont pas déja la gualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions fixées par l'article 10 ci-aprés
3. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports de numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles conformément a l'article 1690 du Code civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 10 ci-aprés.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent.__étre_souscrites__librement__par.ses_..coassociés ou. certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société à condition que ceux-ci soient agréés par les associés.
A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la décision collective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur à dix jours ouvrables.
Les associés pourront, lors de la décision afférente à l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.
4. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire
personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire.
4
Article 9 DROITS DES PARTS
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la 1. société et dans tout l'actif social.
Les parts d'industrie sont incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que ce soit, elles sont annulées.
Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
2. Chaque part est indivisible à l'égard de la société
Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux ou pris parmi les associés.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce à la demande du plus diligent.
3. Si une part est grevée d'un usufruit :
En l'absence de convention particuliére entre le nu-propriétaire et l'usufruitier permettant à ce dernier d'exercer le droit de vote non seulement pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices mais aussi pour toutes les autres décisions ou pour certaines d'entre elles, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier des parts ont toujours le droit de participer à toutes les décisions collectives méme si l'un ou l'autre ne détient pas de droit de vote.
Article 10 CESSION DE PARTS
1. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépot au registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Les cessions entre associés sont libres.
Les parts ne peuvent étre cédées à des tiers non associés - quels qu'ils soient - à titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
S
Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés, par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Toute clause contraire audit article est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice sans
que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisiéme et quatriéme alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisieme et cinguiéme alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au
moins deux ans.
Opération de reclassement au sein du groupe auguel appartient un associé
Les cessions ou les transmissions de parts résultant d'une simple opération de reclassement au sein du groupe dont l'associé fait partie - c'est-à-dire ne modifiant pas le contrle du groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce - ne sont pas soumises a agrément.
L'associé concerné devra informer préalablement la gérance de l'opération de reclassement.
Changement de contrle d'un associé
Tout changement de contrle d'un associé, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sera soumis a agrément.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Article 11 LOCATION DE PARTS SOCIALES
Les parts de la société peuvent étre données à bail au profit d'une personne physique. A peine de nullité, les parts louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location.
Lorsque la société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre III du Livre VI du code de commerce, la location de ses parts sociales ne peut intervenir que
dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure.
Le contrat de bail est constaté par un acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure d'enregistrement.
Pour étre opposable à la société, il doit lui étre signifié ou étre accepté par elle dans un acte notarié dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil.
La location n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés. La délivrance des parts est réalisée à la date a laquelle sont inscrits dans les statuts de la société, a coté du nom de l'associé, la
mention du bail et le nom du locataire.
Les parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est
effectuée sur la base de critéres tirés des comptes sociaux.
Elle est certifiée par un commissaire aux comptes.
Les dispositions légales ainsi que celles des statuts prévoyant l'agrément du cessionnaire sont applicables, dans les mémes conditions, au locataire.
Le droit de vote attaché à la part sociale louée appartient au bailleur lors des décisions collectives concernant la modification des statuts ou le changement de nationalité de la société et au locataire lors des autres décisions collectives. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts sociales louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Pour l'application des dispositions du Livre IV du code de commerce, le bailleur et le locataire sont considérés comme détenteurs de parts sociales.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial.
En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts.
Tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, d'enjoindre sous astreinte au gérant de la société, en cas de signification ou d'arrivée a terme
d'un contrat de bail portant sur des parts sociales de la société, de modifier les statuts et de
convoquer la collectivité des associés a cette fin.
Le gérant peut inscrire ou supprimer dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à cté du nom du bailleur, sous réserve de ratification de cette décision par décision collective ordinaire des associés.
Article 12 TRANSMISSION DE PARTS PAR DECES OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ; la procédure prévue a l'article L.223-14 du Code de commerce s'applique.
Il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
7
Article 13 REVENDICATION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé à la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux à l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR.
L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois a compter de la notification du conjoint.
En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
Article-14---NANTISSEMENT-DES-PARTS-SOCIALES
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing-privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues a l'article 10 ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1, du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra étre agréé comme en cas de cession de parts.
Article 15 COMPTES COURANTS
Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.
Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de controle des
conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
8
Article 16 GERANCE
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le gérant est nommé pour la durée de la société ou pour toute autre durée fixée par la décision qui le nomme. II est toujours rééligible.
Au cours de la vie sociale, le gérant est nommé par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts.
Le gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaire des parts sociales.
Le gérant est révocable, sur premiére consultation, par décision de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et, sur deuxieme consultation, par la collectivité des associés statuant a la majorité des votes émis.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues ci-dessus.
La rémunération du gérant est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Article 17 POUVOIRS DE LA GERANCE
1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans les rapports avec les associés, chaque gérant peut agir séparément, sauf pour les opérations suivantes qui requiérent l'intervention conjointe des gérants :
Achat, échange et vente d'immeubles ou de fonds de commerce Emprunt, autre que les découverts de banque
Octroi de garanties sur les biens sociaux Ouverture de succursales, bureaux et agences en France, dans les départements et territoires d'outre-mer et à l'étranger Constitution de filiales
Article 18 DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés 1. méme absents, dissidents ou incapables.
Sauf dans les cas oû la loi impose la tenue d'une assemblée, savoir ,les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés et à l'émission d'obligations, les décisions collectives pourront @tres prises en assemblée générale, par voie de consultation écrite ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Cependant, un ou plusieurs associés qui détiennent la moitié des parts sociales ou qui détiennent le dixiéme des parts sociales et représentent au moins le dixiéme des associés peuvent demander la réunion d'une assemblée.
3. L'assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore par mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. En cas de pluralité de gérants, chacun peut agir séparément.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant.
Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par
lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, Ies nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et_le_résultat_des votes. Les_procés-verbaux sont établis et signés_par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimum de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
5. Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est porté sur le registre des procés-verbaux.
10
6. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne 7. comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
Article 19 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Ces décisions sont valablement adoptées :
sur premiére consultation, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales,
sur seconde consultation, par la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des associés ayant participé au vote.
Article 20 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les associés présents ou représentés doivent posséder :
Sur premiére convocation, un quart des parts sociales ; Sur seconde convocation, un cinquiéme des parts sociales.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre reportée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.
Les modifications des statuts sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
11
A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile ;
A la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'agréer des transmissions de parts ou d'autoriser des nantissements de parts ;
A la majorité de plus de la moitié des parts sociales, s'il s'agit de la révocation d'un gérant ou de la transformation en société anonyme sous réserve, dans ce dernier cas, que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros ;
Par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices.
Article 21 l DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
ArticIe 22 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée annuelle.
Toutefois-s'it-n'existe-pas-de-commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé doivent faire l'objet d'une autorisation préalable des associés.
Les dispositions du présent paragraphe ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue
de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants, des associés ou des représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'a toute personne interposée.
12
Article 23 EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
A la ciôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.
Le gérant est toutefois dispensé d'établir un rapport de gestion si la société répond à la définition des petites entreprises, c'est-a-dire ne dépasse pas, a la clôture de l'exercice, deux des trois seuils suivants :
total du bilan : 4.000.000 @ montant net du chiffre d'affaires : 8.000.000 @ nombre moyen de salariés : 50
Par ailleurs, si à la clôture de l'exercice social, la société compte 300 salariés ou plus, ou si le montant net de son chiffre d'affaires est égal ou supérieur a 18.000.000 d'euros, le gérant doit établir les documents prévisionnels et rapports d'analyse mentionnés à l'article 232-3 du code de commerce
Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ArticIe 24 AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à sa quotité dans le capital social et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.
L'assembiée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves.
En cas d'attribution de dividendes aux associés, leur paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
13
Article 25 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés
décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Cette dissolution doit etre décidée a la majorité exigée pour la modification des statuts
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.223-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de continuation.
Article 26 CONTROLE DES COMPTES
Un commissaire aux comptes sera désigné lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaire et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire.pour la société.
Méme si ces conditions ne sont pas remplies, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Enfin, la société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital lui en font la demande motivée.
Article 27 DISSOLUTION - LIQUIDATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés à l'effet de statuer sur la prorogation de la société.
14
Cependant, si cette consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation
a titre de régularisation dans un délai de 3 mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes a la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par a société ainsi prorogée.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci.
La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée selon les modalités arrétées par décision extraordinaire des associés, sous réserve du respect des régles impératives énoncées par la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 28 CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
Les statuts refondus ont été signés par les deux associées.
Pour la société STIM INVEST Pour la société ACC PARTICIPATIONS Stéphane BOUCHERE Cédric SEIBERRAS
En outre, elle confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal en vue d'effectuer toutes formalités de publicité tégale.
RESULTAT DES VOTES
Toutes ces résolutions sont adoptées à l'unanimité, à l'exception de la premiére résolution qui est adoptée par l'associée non intéressée.
Il est précisé que chacune des conventions objet de la premiére résolution, soumise à un vote distinct auquel l'intéressée n'a pas pris part, a été approuvée par l'autre associée.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les deux associées et le gérant.
Pour la société STIM INVEST Pour la société ACC PARTICIPATIONS Stéphane BOUCHERE Cedric SEI8ERRAS
Le Président de l'assemblée, Stéphane BOUCHERE, gérant
IMMUP
S.A.R.L. au capital de 7 622,45 euros Siége social : 5 avenue des Ribas - ZI les Cabassols 13770 VENELLES
Numéro d'identification : 434 049 714 R.C.S. AIX EN PROVENCE SIRET : 434 049 714 00042
s A
Refondus le 30 décembre 2020
Article 1 FORME
La société est a responsabilité limitée.
Article 2 OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
La commercialisation de services et de produits auprés des particuliers ou des professionnels.
La-participation-de-la-société,-par-tous-moyens,-directement-ou-indirectement,-dans.toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de
création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise , l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Article 3 DENOMINATION
La société a pour dénomination : IMMUP
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée", ou des initiales "s.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et des lieu et numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé 5 avenue des Ribas, ZI Les Cabassols 13770 VENELLES
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Lorsque le siége social est transféré par simple décision de la gérance, la gérance est autorisée à modifier les statuts en conséquence.
La gérance pourra en outre créer des succursales, bureaux et agences partout oû elle le jugera utile.
Article 5 DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Article 6 FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté a la société, lors de sa constitution, une somme en numéraire de 1 524,49 €.
Article 7 CAPITAL SOCIAL
Le capitaI sociaI est fixé a Ia somme de SEPT MILLE SIX CENT VIGNT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45 €).
Il est divisé en cent (100) parts sociales de 76,22 £ chacune, numérotées de 1 a 100, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés, savoir :
A Ia société STIM INVEST à concurrence de 75 parts n° 1 à 75, ci.. 75 parts
A la société ACC PARTICIPATIONS a concurrence de 25 parts n° 76 a 100, ci . 25 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : CENT PARTS, ci......... 100_parts
Conformément à la loi, les associés ont déclaré expressément que les cent parts sociales créées ont été réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées, qu'elles sont intégralement libérées et que les fonds correspondant a leur libération avaient été réguliérement déposés.
Article 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL
1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
2. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont pas déja la gualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions fixées par l'article 10 ci-aprés
3. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports de numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles conformément a l'article 1690 du Code civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 10 ci-aprés.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent.__étre_souscrites__librement__par.ses_..coassociés ou. certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société à condition que ceux-ci soient agréés par les associés.
A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la décision collective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur à dix jours ouvrables.
Les associés pourront, lors de la décision afférente à l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.
4. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire
personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire.
4
Article 9 DROITS DES PARTS
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la 1. société et dans tout l'actif social.
Les parts d'industrie sont incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que ce soit, elles sont annulées.
Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
2. Chaque part est indivisible à l'égard de la société
Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux ou pris parmi les associés.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce à la demande du plus diligent.
3. Si une part est grevée d'un usufruit :
En l'absence de convention particuliére entre le nu-propriétaire et l'usufruitier permettant à ce dernier d'exercer le droit de vote non seulement pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices mais aussi pour toutes les autres décisions ou pour certaines d'entre elles, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
Le nu-propriétaire et l'usufruitier des parts ont toujours le droit de participer à toutes les décisions collectives méme si l'un ou l'autre ne détient pas de droit de vote.
Article 10 CESSION DE PARTS
1. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépot au registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Les cessions entre associés sont libres.
Les parts ne peuvent étre cédées à des tiers non associés - quels qu'ils soient - à titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
S
Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés, par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, par lettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Toute clause contraire audit article est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice sans
que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisiéme et quatriéme alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des troisieme et cinguiéme alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au
moins deux ans.
Opération de reclassement au sein du groupe auguel appartient un associé
Les cessions ou les transmissions de parts résultant d'une simple opération de reclassement au sein du groupe dont l'associé fait partie - c'est-à-dire ne modifiant pas le contrle du groupe au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce - ne sont pas soumises a agrément.
L'associé concerné devra informer préalablement la gérance de l'opération de reclassement.
Changement de contrle d'un associé
Tout changement de contrle d'un associé, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sera soumis a agrément.
Toute clause contraire aux dispositions du présent article est réputée non écrite.
Article 11 LOCATION DE PARTS SOCIALES
Les parts de la société peuvent étre données à bail au profit d'une personne physique. A peine de nullité, les parts louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location.
Lorsque la société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre III du Livre VI du code de commerce, la location de ses parts sociales ne peut intervenir que
dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure.
Le contrat de bail est constaté par un acte authentique ou sous seing privé soumis à la procédure d'enregistrement.
Pour étre opposable à la société, il doit lui étre signifié ou étre accepté par elle dans un acte notarié dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil.
La location n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés. La délivrance des parts est réalisée à la date a laquelle sont inscrits dans les statuts de la société, a coté du nom de l'associé, la
mention du bail et le nom du locataire.
Les parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est
effectuée sur la base de critéres tirés des comptes sociaux.
Elle est certifiée par un commissaire aux comptes.
Les dispositions légales ainsi que celles des statuts prévoyant l'agrément du cessionnaire sont applicables, dans les mémes conditions, au locataire.
Le droit de vote attaché à la part sociale louée appartient au bailleur lors des décisions collectives concernant la modification des statuts ou le changement de nationalité de la société et au locataire lors des autres décisions collectives. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts sociales louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Pour l'application des dispositions du Livre IV du code de commerce, le bailleur et le locataire sont considérés comme détenteurs de parts sociales.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial.
En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts.
Tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, d'enjoindre sous astreinte au gérant de la société, en cas de signification ou d'arrivée a terme
d'un contrat de bail portant sur des parts sociales de la société, de modifier les statuts et de
convoquer la collectivité des associés a cette fin.
Le gérant peut inscrire ou supprimer dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à cté du nom du bailleur, sous réserve de ratification de cette décision par décision collective ordinaire des associés.
Article 12 TRANSMISSION DE PARTS PAR DECES OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE
En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales ; la procédure prévue a l'article L.223-14 du Code de commerce s'applique.
Il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
7
Article 13 REVENDICATION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé à la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux à l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR.
L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois a compter de la notification du conjoint.
En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
Article-14---NANTISSEMENT-DES-PARTS-SOCIALES
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing-privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues a l'article 10 ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1, du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra étre agréé comme en cas de cession de parts.
Article 15 COMPTES COURANTS
Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.
Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de controle des
conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
8
Article 16 GERANCE
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le gérant est nommé pour la durée de la société ou pour toute autre durée fixée par la décision qui le nomme. II est toujours rééligible.
Au cours de la vie sociale, le gérant est nommé par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts.
Le gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaire des parts sociales.
Le gérant est révocable, sur premiére consultation, par décision de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et, sur deuxieme consultation, par la collectivité des associés statuant a la majorité des votes émis.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.
Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues ci-dessus.
La rémunération du gérant est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Article 17 POUVOIRS DE LA GERANCE
1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans les rapports avec les associés, chaque gérant peut agir séparément, sauf pour les opérations suivantes qui requiérent l'intervention conjointe des gérants :
Achat, échange et vente d'immeubles ou de fonds de commerce Emprunt, autre que les découverts de banque
Octroi de garanties sur les biens sociaux Ouverture de succursales, bureaux et agences en France, dans les départements et territoires d'outre-mer et à l'étranger Constitution de filiales
Article 18 DECISIONS COLLECTIVES
La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés 1. méme absents, dissidents ou incapables.
Sauf dans les cas oû la loi impose la tenue d'une assemblée, savoir ,les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés et à l'émission d'obligations, les décisions collectives pourront @tres prises en assemblée générale, par voie de consultation écrite ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Cependant, un ou plusieurs associés qui détiennent la moitié des parts sociales ou qui détiennent le dixiéme des parts sociales et représentent au moins le dixiéme des associés peuvent demander la réunion d'une assemblée.
3. L'assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore par mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. En cas de pluralité de gérants, chacun peut agir séparément.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant.
Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées sont réunies au lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par
lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, Ies nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et_le_résultat_des votes. Les_procés-verbaux sont établis et signés_par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimum de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
5. Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est porté sur le registre des procés-verbaux.
10
6. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne 7. comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
Article 19 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Ces décisions sont valablement adoptées :
sur premiére consultation, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales,
sur seconde consultation, par la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des associés ayant participé au vote.
Article 20 DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les associés présents ou représentés doivent posséder :
Sur premiére convocation, un quart des parts sociales ; Sur seconde convocation, un cinquiéme des parts sociales.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre reportée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.
Les modifications des statuts sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
11
A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile ;
A la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'agréer des transmissions de parts ou d'autoriser des nantissements de parts ;
A la majorité de plus de la moitié des parts sociales, s'il s'agit de la révocation d'un gérant ou de la transformation en société anonyme sous réserve, dans ce dernier cas, que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros ;
Par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices.
Article 21 l DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
ArticIe 22 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, à l'assemblée annuelle.
Toutefois-s'it-n'existe-pas-de-commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé doivent faire l'objet d'une autorisation préalable des associés.
Les dispositions du présent paragraphe ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue
de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants, des associés ou des représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'a toute personne interposée.
12
Article 23 EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'année sociale commence le 1er juillet et se termine le 30 juin.
A la ciôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit un rapport de gestion écrit.
Le gérant est toutefois dispensé d'établir un rapport de gestion si la société répond à la définition des petites entreprises, c'est-a-dire ne dépasse pas, a la clôture de l'exercice, deux des trois seuils suivants :
total du bilan : 4.000.000 @ montant net du chiffre d'affaires : 8.000.000 @ nombre moyen de salariés : 50
Par ailleurs, si à la clôture de l'exercice social, la société compte 300 salariés ou plus, ou si le montant net de son chiffre d'affaires est égal ou supérieur a 18.000.000 d'euros, le gérant doit établir les documents prévisionnels et rapports d'analyse mentionnés à l'article 232-3 du code de commerce
Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ArticIe 24 AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle à sa quotité dans le capital social et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.
L'assembiée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves.
En cas d'attribution de dividendes aux associés, leur paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
13
Article 25 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés
décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Cette dissolution doit etre décidée a la majorité exigée pour la modification des statuts
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L.223-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de continuation.
Article 26 CONTROLE DES COMPTES
Un commissaire aux comptes sera désigné lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaire et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire.pour la société.
Méme si ces conditions ne sont pas remplies, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Enfin, la société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes, pour un mandat de trois exercices, si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital lui en font la demande motivée.
Article 27 DISSOLUTION - LIQUIDATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés à l'effet de statuer sur la prorogation de la société.
14
Cependant, si cette consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal de commerce, statuant sur requéte à la demande de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation
a titre de régularisation dans un délai de 3 mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes a la loi et aux statuts antérieurs a la prorogation sont réputés réguliers et avoir été accomplis par a société ainsi prorogée.
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci.
La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée selon les modalités arrétées par décision extraordinaire des associés, sous réserve du respect des régles impératives énoncées par la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 28 CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
Les statuts refondus ont été signés par les deux associées.
Pour la société STIM INVEST Pour la société ACC PARTICIPATIONS Stéphane BOUCHERE Cédric SEIBERRAS