Acte du 2 mars 2023

Il est formé une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

La Société pourra, & tout mornent de sa vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire publiquement appel & l'épargne sous sa forme actuelle de SAS.

La dénomination sociale est : IDC PHARMA

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet en France ou a l'étranger :

te négoce de tous produits de toute sorte a destination des consommateurs ou professionnels par l'exploitation de sites internet de vente électronique et tous moyens de vente à distance soit directement soit par le biais de sites marchands et d'une maniére générale tout ce qui se rapporte a l'internet, la création, gestion de sites internet et à l'informatique. Cette activité d'intermédiation peut s'effectuer a l'import comme a l'export ;

la vente de produits en ligne (e-commerce) ;

le conseil d'entreprises en gestion et en affaires ;

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerces usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;

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Et plus généralement, toutes opérations économiques, financieres, immobilieres, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social tel que défini ci-dessus ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires entrant dans l'objet social ou susceptibles d'en favoriser le développenent.

Le siége social est fixé : 6 rue Toulouse Lautrec - 75017 Paris

Il peut @tre transféré en tout autre lieu situé en France par décision du Président. Tout transfert hors de France nécessite une décision unanime des associés.

La Société a une durée de 99 (QUATRE VINGT DIX NEUF) ans à compter de la date de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

Il a été apporté a la Société à sa constitution, à titre d'apport en numéraire la somme de MILLE (1.000) euros.

Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROs (1.000 @)

1l est divisé en MILLE (1.000) actions d'UN EURO (1 @) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites, libérées et attribuées à l'associé unique comme suit :

La société IDC GROUP.... .1.000 actions

Total égal au nombre de parts composant le capital : 1.000 actions ARTICLE 8. - COMPTES COURANTS

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
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Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant norninal des titres de capital existants.
l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiei dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission

La société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire comrmun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés peuvent consentir entre eux toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assenblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit des associés d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également @tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet égard au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire et par la retranscription de ce mouvement sur Ie registre des mouvements de titres de la Société.
La transmission des actions s'effectue dans les conditions ci-aprés énoncées.
2. Les cessions d'actions entre associés, conjoints, ascendants ou descendants sont libres.
Les cessions d'actions de la Société a un tiers, à l'exception du conjoint, ascendant ou descendant de l'associé cédant, sont soumises a l'agrément de la Société. Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, y compris en cas de succession, liquidation de communauté de biens entre époux, de cession & un conjoint, un ascendant ou un descendant et alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision judiciaire. II est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. En cas d'augmentation de capital, il s'applique à la cession des droits d'attribution ou de souscription comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.
3. Le cédant doit notifier au président de la Société son projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, cornposition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et ies principales conditions de la cession.
4. Dans les 30 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président soumet la cession envisagée à l'agrément des associés. L'agrément résulte d'une décision prise a la majorité des deux tiers (2/3) des actions ayant le droit de vote ou du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de ladite soumission.
5. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et & moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus de faire racheter les actions dont la cession est envisagée par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
6. Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle à la 1. quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et & la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'@tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de ia responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le premier président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.
Le président ensuite désigné ou renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée générale ordinaire des associés qui peut le révoquer à tout moment. Le président peut résilier ses fonctions. La décision de nomination détermine la durée de son mandat, qui peut étre déterminée ou indéterminée.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions, supérieur a trois (3) mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par l'assemblée des associés dans les conditions prévues ci-dessus. Le président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président peut etre assisté, a sa demande, d'un ou plusieurs directeurs généraux qui seront désignés et révoqués, a tout moment, par l'assemblée générale ordinaire des associés. Les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président. A titre de mesure d'ordre interne, les directeurs généraux disposent des pouvoirs de direction fixés par les associés lors de leur désignation.
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Le président assume sous sa responsabilité la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La rémunération du président et des directeurs généraux est fixée l'assemblée générale ordinaire des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et ses dirigeants sont soumises aux forrnalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanrnoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellernent, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, aux dirigeants de la Société.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée générale ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication - visioconférence, vidéo, télex, fax, courriel etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, conformément à la loi, devront @tre obligatoirement prises en assemblée, les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que la transformation en une société d'une autre forme.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

En cas de pluralités d'associés, les assemblées générales sont convoquées par ie président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs. Le commissaire aux comptes peut, & toute époque, convoquer une assemblée.
La convocation est faite par tous moyens écrits huit jours au moins avant la date de l'assemblée. Chaque associé peut demander a @tre convoqué par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére.

1. L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 5% du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée, de projets de résolutions.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs directeurs généraux et procéder & leur remplacement.

1. Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés par chaque mandataire.
2. Les assemblées sont présidées par le président ou en son absence, par un mandataire spécialement délégué a cet effet par l'assemblée. L'assemblée convoquée par le commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et sont établis sur un registre spécial conformément à la ioi. Les copies de ces procés-verbaux sont valablement certifiées par le président de séance.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de cing (5) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut @tre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de dix (10) jours, est considéré comme s'étant abstenu. La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

En cas de pluralité d'associés, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privée's du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
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En cas de pluralités d'associés, l'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, à l'exception de la transformation en société en nom collectif ou en société civile qui requiert l'accord unanime des associés. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxieme convocation, le tiers des actions ayant droit de vote.
Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toutefois, ne pourront @tre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du code de commerce.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an pour statuer sur les comptes de l'exercice social.
Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre li du Livre ler du Code de commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant tes indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du
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groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par ia loi. Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis & la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserve, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
L'assembiée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pas pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il est statué sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
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Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés et les organes de direction de la Société, soit entre les associés eux-némes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensernble des formalités légales relatives à la constitution de la société et notamment :
procéder à l'enregistrement des statuts auprés du service des impts compétent ; signer et faire publier l'avis dans un journal d'annonces légales dans le département du siége sociai ;
procéder à toute déclaration auprés du centre des formalités des entreprises compétent ; effectuer toute formalité au registre du commerce et des sociétés ; à cet effet, signer tout acte et piéce, acquitter tout droit et frais et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la société présentement constituée son existence légale en accomplissant toute autre formalité prescrite par la loi.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour réaliser les formalités au registre du commerce et des sociétés.
Fait & Paris, Le
La $ociété IDC GROUP Président Associée Unique
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