YVES MADELINE
Acte du 2 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : ALENCON
Code greffe : 6101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ALENCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 51174 Numero SIREN : 311 127 195
Nom ou dénomination : YVES MADELINE
Ce depot a ete enregistré le 02/11/2023 sous le numero de depot 3062
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
TRAITEDEFUSION SIMPLIFIEE
PARVOIED'ABSORPTION
Entre les sociétés:
YVES MADELINE (Société absorbante)
et
SERVICES ASSAINISSEMENTDEPANNAGES"SAD" (Société absorbée)
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
ENTRELESSOUSSIGNEES
La Société YVES MADELINE,Société par actions simplifiée au capital de 1.878.067 € dont le siége social est situé Route de Domfront-Zl -61100 Flers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Alencon sous le numéro 311127195,représentée par Monsieur Yann Madeline,dûment habilité, en sa qualité de Directeur général,
Ci-apres dénommée la
ou,
De premiére part
Et
Société SERVICES ASSAINISSEMENT DEPANNAGES"SAD"SARL,au Capital de 10.000 euros dont le siege social est situé 20,avenue Marcel le Mignot-76700 Gonfreville l'Orcher, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Gonfreville l'Orcher sous le numéro 480 427 327, représentée par Monsieur Yann Madeline, dûment habilité, en sa qualité de Gérant,
Ci-apres dénomméeou,
De deuxiéme.part
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-apres ensemble désignées les < Sociétés Participantes>
Les parties ont décidé de conclure le présent projet de traité de fusion (le < Traité de Fusion >) aux termes duquel la Société Absorbée transrnet l'intégralité de son patrimoine à la société Absorbante (la < Fusion >) dans les termes et conclusions décrits ci-apres.
1.PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par action simplifiée (a associée unique)
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La SociétéAbsorbante a été constituée en 2000
La Société Absorbante a une durée de 99années.
Son siége social est fixéà Route de Domfront-Zl-61100 Flers
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
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La Société Absorbée est une SARL (a associée unique
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2.LIENS ENTRE LES SOCIETÉS PARTICIPANTES
La Société Absorbante détient 100 % des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée, avant la date du dépôt au greffe du projet de traité de fusion, et s'engage a les conserver jusqu'a la réalisation définitive des opérations de fusion.
La présente opération de fusion sera donc régie par les dispositions de l'article L.236-11 du Code de Commerce.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les activités des sociétés sont complémentaires et leur rapprochement sera source de développement.
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La fusion permettra, en outre, par l'effet de la rationalisation et de la simplification des structures des sociétés concernées, d'optimiser la gestion, de renforcer la cohésion, de réduire les couts de gestion administrative et commerciale et d'aboutir a une meilleure efficacité économique.
4. COMPTES DE REFERENCE A LA FUSION
Les comptes des Sociétés Participantes utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arretés à la date du 31 décembre 2022.Ces comptes ont été arretés par le président de la société absorbée et le gérant de la société absorbante le 8 juin 2023
ls ont été soumis soumis à la décision de l'Associé Unique de la société absorbée et absorbante le 28 juin2023
Les bilans et comptes de résultat,respectivement arretés au 31 décembre 2022,des Sociétés Participantes figurent en annexe à la présente convention (Annexe 1)
COMITéSOCIALETÉCONOMIQUE
Le Comité Social et Economique de la Société YVES MADELINE a,préalablement a la signature du présent Traité de Fusion,été informé et consulté sur l'opération de fusion et a rendu un avis favorable surl'opération le13 septembre2023.
Pas de CSE pour la société SAD
6. RÉGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les Sociétés Participantes étant constituées sous la forme de sociétés par titres simplifiée et SARL et le capital social de la Société Absorbée étant détenu en totalité par la société Absorbante,la Société Absorbante s'engageant a détenir la totalité des titres de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la Fusion,les dispositions des articles L.236-11 et L.236-1 du Code de commerce sont spécialement applicables a la Fusion, sous réserve du respect de cet engagement.
En conséquence,il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les titres de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la SocietéAbsorbanteC.com.art.L 236-3,ll-3°
Au plan comptable,l'opération est soumise au titre VIl du recueil des normes comptables francaises intégrant le reglement n°2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilé
Sur le plan fiscal, elle est placée par les Parties sous le régime défini à l'article 14 des présentes.
7. EFFETS DE LAFUSION
7.1.Stipulations préalables
La Société Absorbée,sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére,fait apport de la proprité de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, actif et passif, composant son patrimoine, étant précisé que :
i les énumérations qui vont suivre sont par principe non limitatives, la Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs et des engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés et composant le patrimoine de la Société Absorbée, dans l'état dans lequel ils se retrouveront à la Date de Réalisation(telle que définie ci-apres) ;
ii la Fusion deviendra définitive a la date de la constatation par l'Associé Unique de la SociétéAbsorbée de la réalisation de la Fusion (la< Date de Réalisation>
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7.2 Dissolution, transmission du Patrimoine de la Société Absorbée et effet rétroactif
La Fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante,dans létat ou celui-ci se trouvera a la Date de Réalisation.A ce titre, la Fusion emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce,la Fusion aura, en ce compris d'un point de vue comptable et fiscal,un effet rétroactif au 1er janvier 2023, date qui n'est pas antérieure a la cloture du dernier exercice clos de la Société Absorbée.
La Société Absorbante sera donc réputée en avoir la jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2023,et toutes les opérations dont les éléments transmis auront pu faire l'objet a compter du 1er janvier 2023 et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été réalisées pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
En conséguence,et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce,les
opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2023 et jusgu'a la Date de Réalisation, seront, du point de vue comptable,considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés
7.3. Sort des dettes,droits et obligations de la Société Absorbée
La SociétéAbsorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieux et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle,tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par la loi.
8.MÉTHODE D'ÉVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, les apports a consentir par la Société Absorbée à titre de fusion seront apportés a leur valeur nette comptable au 1er janvier 2023, et ce conformément aux dispositions du réglement ANC n° 2017-01du 5 mai 2017.Corrélativement, la Société Absorbante s'engage a reprendre les écritures telles qu'elles figuraient au bilan de la Société Absorbée a cette date.La Société Absorbante détenant 10o% des
titres composant le capital social de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a, des lors, pas lieu de procéder a la nomination d'un commissaire a la fusion ou aux apport
Il est précisé que cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
9 DÉSIGNATION ET TRANSCRIPTION DES ACTIFS ET DESPASSIFSA TRANSMETTRE
L'actif net apporté comprend,a la date du 31 décembre 2022,sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative,les biens et droits ci-apres désignés transcrits a leur valeur comptable
conformémentauxarticles710-1et720-1du Plan Comptable Général.
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9.1.Désignation et estimation de l'actif pour la société Absorbée
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9.2.Désignation et estimation du passif
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
Aux fins des présentes,l'expression passif comprend notamment, sans que cette énumération soit limitative,les frais,dépenses,impts,cautionnements,loyers,ainsi que les charges et l'exécution de tous baux,marchés, traités,conventions quelconques passés par la Société Absorbée,y compris tous contrats passés par cette derniére avec son personnel, ses fournisseurs, ses agents et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations, ordinaires ou extraordinaires, de la Société Absorbée.
9.3. Détermination de l'apport fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2023
Apport Euros
L'actif de la Société Absorbée s'éleve a : 2 052 750
Le passif de la SociétéAbsorbée pris en charge est de: 1436601
Les apports effectués par la Société Absorbée a la Société Absorbante 616 149 représentent une valeur de:
9.4.Engagements hors bilan
La Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui en raison de leur caractére éventuel sont des engagements hors bilan.
10. REMUNERATIONDES APPORTS
10.1.Absence de rapport d'échange
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des titres de la Société Absorbée,la fusion n'entrainera aucune augmentation de capital.
En effet, en application de l'article L.236-3 du Code de Commerce, il ne sera procédé a aucun échange de titres de la Société Absorbante contre des titres de la Société Absorbée, celle-ci disparaissant. Les titres de la Société Absorbée détenus par la Société Absorbante seront donc purement et simplement annulés.
10.2.Mali de fusion
Détermination du mali de fusion :
La différence entre :
la valeur de l'actif net apporté, soit : 616149€
et la valeur des titres de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante soit : 900000€
constitue un mali de fusion de: -283851€
Ce mali sera comptabilisé conformément aux dispositions réglementaires définies par le Comité de la Réglementation comptable.
11. CHARGES ET CONDITIONS DES SOCIETES PARTICIPANTES
Les biens apportés sont transmis selon les charges et conditions ci-apres rappelées :
11.1.Engagements de la Société Absorbante
La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
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Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant l'engagement de la Société Absorbante de payer l'intégralité des éléments du passif de la Société Absorbée, tels que visés ci-dessus.D'une maniere générale,la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du
passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation.
La Société Absorbante sera, dans toute la mesure permise par la loi, purement et simplement substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée relatifs aux éléments d'actifs et de passifs apportés dans le cadre de la Fusion et plus généralement afférents auxdits éléments d'actifs et de passifs sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers.
La Société Absorbante disposera de tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation,notamment pour intenter toutes actions judiciaires ou assurer la défense dans toutes actionsjudiciaires en cours,en
lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite des sentences, jugements ou transactions.
La Société Absorbante supportera, à compter de la Date de Réalisation, les primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a la propriété des biens apportés.
La Société Absorbante exécutera,à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.
La Société Absorbante sera subrogée,à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société Absorbante fera son affaire de toutes les formalités et publicités relatives au transfert de tous biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne peut devenir opposable aux tiers qu'a la suite de ces formalités et publicités.
11.2 Engagements de la Société Absorbée
La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.
Jusqu'a la Date de Réalisation, elle s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans l'accord de la Société Absorbante, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desguelles ont étéétablies les bases financieres de l'opérationprojetée:
Elle s'engage a ne procéder a aucune modification de son capital, distribution de primes, réserves, dividendes ou acomptes.
Elle s'oblige à fournir a la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin,a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Traité de Fusion.
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Elle devra,notamment,a premiere réquisition de la Société Absorbante,faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre ultérieurement nécessaires.
Elle s'oblige a remettre et a livrer à la Société Absorbante aussitot apres la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
OPPOSITION DES CREANCIERS
Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce,les créanciers des Parties dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent Traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la publication.
Au cas ou des créanciers de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante formeraient opposition a la Fusion, dans les conditions légales et réglementaires,la Société Absorbée ou la Société Absorbante, respectivement, ferait son affaire, avec l'assistance de l'autre Partie,pour en obtenir la mainlevée.
13. DECLARATIONSETSTIPULATIONSRELATIVESAUPATRIMOINEATRANSMETTRE
13.1. Déclarations générales
Le représentant de la Société Absorbée déclare, s'agissant de la Société Absorbée:
qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, qu'il n'existe pas de procédure de liquidation de biens ou de reglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité;
qu'elle n'a contracté avec un tiers quelcongue aucune interdiction de fabrication ou de
commerce,sous quelque forme que ce soit,ni aucune clause de non-concurrence
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature & modifier les valeurs retenues pour la présente Fusion.
Le représentant de la Société Absorbée déclare, s'agissant des biens apportés :
que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation;
que les éléments de l'actif apporté, au titre de la Fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque,nantissement, warrant,ou gage quelconque,et que lesditséléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée,sous
réserve de l'accomplissement des formalités nécessairespour larégularité de leur mutation
13.2.Déclarations relatives aux opérations accomplies par la Société Absorbée depuis le 1er
janvier 2023
La Société Absorbée certifie gue, depuis le 1er ianvier 2023, elle n'a accompli aucun acte de
disposition ni aucune opération quelconque sortant du cadre de la gestion courante et,en particulier, qu'elle n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicitéparticulieres.
Elle précise en outre gue depuis le 1er janvier 2023,elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende. En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la Date de Réalisation aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été
procédé depuis ladite date du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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13.3.Participations
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire, a ce jour, d'aucune participation dans une guelcongue société.
13.4.Personnel
La SociétéAbsorbée précise gu'elle emploie,au 31 décembre 2022,19 salariés en France.
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail,la Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel salarié de la Société Absorbée.
D'une maniére générale et conformément aux dispositions du méme article L1224-1 précité,la Société Absorbante reprendra l'ensemble des obligations contractées par la Société Absorbée ou acceptées par elle en application des contrats de travail du personnel transféré au titre du présent apport.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée vis-a-vis dudit personnel,en ce gui
concerne toutes retraites comme tout complément de retraite susceptible d'étre dû,ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces,y compris les congés payés,ainsi gue toutes
charges sociales etfiscales y afférentes
14. REGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur,en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation
définitive des apports faits à titre de Fusion.
L'opération prenant effet a l'égard des Sociétés contractantes,rétroactivement au 1er janvier 2023 les résultats de la Société Absorbée seront compris a compter de cette date dans les résultats de la Société Absorbante.
Dans ces conditions, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi quil suit:
Droits d'enreaistrement
La présente fusion est enregistrée gratuitement conformément aux dispositions de l'article 816
Impôt sur les sociétés
Les parties déclarent qu'elles sont assujetties à l'impôt sur les sociétés,et qu'elles entendent placer la fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts.
A cet effet, la Société Absorbante prend l'ensemble des engagements prévus a cet article et notammentl'engagement:
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée,ainsi gue la réserve spéciale ou cette Société aurait porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit ainsi gue la réserve ou ont été portées lesprovisions pour fluctuation des cours en applicationdu sixieme alinéa du5du1de l'article39
de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére :
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6°du Code général des impts,qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée;
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de réintégrer dans ses bénéfices imposables,dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A 3° d du Code général des impts, les plus-values dégagées a raison des biens amortissables apportés. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A 3° d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle comprendradans ses résultats de l'exercicede fusion le profit correspondanta ladifférence
entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SociétéAbsorbée;
de reprendre tous les engagements antérieurement pris par la Société Absorbée dans le cadre des régimes de faveur visés aux articles 210A et 210B dont celle-ci aurait pu bénéficier en matiere d'impot sur les sociétés;
La présente fusion étant opérée sur la base des valeurs nettes comptables, la Société Absorbante s'engage a reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de la fusion et à continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de cette derniére.
La Société Absorbante s'engage a déposer, au nom de la Société Absorbée, dans les soixante jours de la réalisation de la fusion une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201 du Code général des impots, a laguelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article
54 septies-l du Code général des impts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impôts.
La Société Absorbante s'engage a accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies-l du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe lll au Code général des impts,et notamment joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la fusion, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au Il de l'article 54 septies du Code général des impots.
Taxe sur la Valeur Aioutée
Les Parties déclarent reconnaitre que l'opération d'apport résultant de la présente fusion bénéficie d'une dispense de TVA à l'occasion de la transmission de la totalité des éléments relatifs à l'activité de la Société Absorbée a la Société Absorbante,conformément a l'article 257 bis du Code général des impots.
A ce titre, la Société Absorbante déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens ainsi transmise.
La Société Absorbante est donc, du fait de la fusion,purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se substituera a tout engagement qu'aurait pu prendre cette derniere en matiere de TVA.
Conformément a la doctrine administrativeBOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 n 50,la Société Absorbante,en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, devra opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui auraient incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité de biens.
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
Les Parties, se conformant au n°20 du Bulletin Officiel des impts BOI-TVA-DECLA-20-30-20 du 16/06/2021, s'engagent par ailleurs à mentionner sur leurs déclarations de TVA respectives souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'apport sera réalisé,a la ligne < Autres opérations non imposables, le montant total hors taxe de la transmission effectuée.
15. DISPOSITIONS DIVERSES
15.1.Formalités
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra,en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés,se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
15.2.Pouvoirs pour formalités
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés,és-qualités, représentant les Sociétés Participantes, avec faculté d'agir ensemble ou séparément,a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,y compris notamment aux fins d'établir et de signer la déclarationde conformité;et
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du Traité de Fusion et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la Fusion,pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous enregistrements, dépts, inscriptions, publications.
15.3.Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
15.4.Remise de titres
ll sera remis à la Société Absorbante,lors de la réalisation définitive de la fusion,les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des titres et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
15.5.Frais
Tous les frais,droits et honoraires auxquels donnera ouvre droit la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
DS
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
15.6.Election.de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites,et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés Participantes,es-qualité,élisent domicile aux sieges respectifs lesdites sociétés.
15.7.Affirmation de sincérité
Les parties affirment,sous les peines édictées par l'article 1837du Code général des impts,que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
15.8.Loi applicable -Juridiction compétente
Le présent Traité de Fusion est soumis à la loi francaise.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ ou l'interprétation du présent Traité de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce d'Alencon.
Faita Nanterre,le 31octobre 2023
En six 6) exemplaires,dont un 1) pour chacune des Parties, deux2 pour les dépts au greffe prévus par la loi, et trois (3) pour les besoins de l'enregistrement.
Yann MaDEUNE Yann MaDEUNt
Pour YVES MADELINE Pour SAD
Yann Madeline Yann Madeline Directeur général Gérant
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BILAN-ACTIF DGFiP N20502023
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3)COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste DGFiP N2052 2023
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DGFiP N20522023 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE(En liste)
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yM Des exolications concernant cette rubriaue sont données dans la notice n2032.
Code greffe : 6101
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ALENCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 51174 Numero SIREN : 311 127 195
Nom ou dénomination : YVES MADELINE
Ce depot a ete enregistré le 02/11/2023 sous le numero de depot 3062
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
TRAITEDEFUSION SIMPLIFIEE
PARVOIED'ABSORPTION
Entre les sociétés:
YVES MADELINE (Société absorbante)
et
SERVICES ASSAINISSEMENTDEPANNAGES"SAD" (Société absorbée)
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
ENTRELESSOUSSIGNEES
La Société YVES MADELINE,Société par actions simplifiée au capital de 1.878.067 € dont le siége social est situé Route de Domfront-Zl -61100 Flers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Alencon sous le numéro 311127195,représentée par Monsieur Yann Madeline,dûment habilité, en sa qualité de Directeur général,
Ci-apres dénommée la
ou
De premiére part
Et
Société SERVICES ASSAINISSEMENT DEPANNAGES"SAD"SARL,au Capital de 10.000 euros dont le siege social est situé 20,avenue Marcel le Mignot-76700 Gonfreville l'Orcher, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Gonfreville l'Orcher sous le numéro 480 427 327, représentée par Monsieur Yann Madeline, dûment habilité, en sa qualité de Gérant,
Ci-apres dénommée
De deuxiéme.part
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-apres ensemble désignées les < Sociétés Participantes>
Les parties ont décidé de conclure le présent projet de traité de fusion (le < Traité de Fusion >) aux termes duquel la Société Absorbée transrnet l'intégralité de son patrimoine à la société Absorbante (la < Fusion >) dans les termes et conclusions décrits ci-apres.
1.PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. La Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par action simplifiée (a associée unique)
La SociétéAbsorbante a été constituée en 2000
La Société Absorbante a une durée de 99années.
Son siége social est fixéà Route de Domfront-Zl-61100 Flers
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
La Société Absorbée est une SARL (a associée unique
2.LIENS ENTRE LES SOCIETÉS PARTICIPANTES
La Société Absorbante détient 100 % des parts sociales composant le capital de la Société Absorbée, avant la date du dépôt au greffe du projet de traité de fusion, et s'engage a les conserver jusqu'a la réalisation définitive des opérations de fusion.
La présente opération de fusion sera donc régie par les dispositions de l'article L.236-11 du Code de Commerce.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les activités des sociétés sont complémentaires et leur rapprochement sera source de développement.
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
La fusion permettra, en outre, par l'effet de la rationalisation et de la simplification des structures des sociétés concernées, d'optimiser la gestion, de renforcer la cohésion, de réduire les couts de gestion administrative et commerciale et d'aboutir a une meilleure efficacité économique.
4. COMPTES DE REFERENCE A LA FUSION
Les comptes des Sociétés Participantes utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arretés à la date du 31 décembre 2022.Ces comptes ont été arretés par le président de la société absorbée et le gérant de la société absorbante le 8 juin 2023
ls ont été soumis soumis à la décision de l'Associé Unique de la société absorbée et absorbante le 28 juin2023
Les bilans et comptes de résultat,respectivement arretés au 31 décembre 2022,des Sociétés Participantes figurent en annexe à la présente convention (Annexe 1)
COMITéSOCIALETÉCONOMIQUE
Le Comité Social et Economique de la Société YVES MADELINE a,préalablement a la signature du présent Traité de Fusion,été informé et consulté sur l'opération de fusion et a rendu un avis favorable surl'opération le13 septembre2023.
Pas de CSE pour la société SAD
6. RÉGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
La Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les Sociétés Participantes étant constituées sous la forme de sociétés par titres simplifiée et SARL et le capital social de la Société Absorbée étant détenu en totalité par la société Absorbante,la Société Absorbante s'engageant a détenir la totalité des titres de la Société Absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la Fusion,les dispositions des articles L.236-11 et L.236-1 du Code de commerce sont spécialement applicables a la Fusion, sous réserve du respect de cet engagement.
En conséquence,il n'y a pas lieu d'établir un rapport d'échange entre les titres de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la SocietéAbsorbanteC.com.art.L 236-3,ll-3°
Au plan comptable,l'opération est soumise au titre VIl du recueil des normes comptables francaises intégrant le reglement n°2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilé
Sur le plan fiscal, elle est placée par les Parties sous le régime défini à l'article 14 des présentes.
7. EFFETS DE LAFUSION
7.1.Stipulations préalables
La Société Absorbée,sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére,fait apport de la proprité de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, actif et passif, composant son patrimoine, étant précisé que :
i les énumérations qui vont suivre sont par principe non limitatives, la Fusion constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs et des engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés et composant le patrimoine de la Société Absorbée, dans l'état dans lequel ils se retrouveront à la Date de Réalisation(telle que définie ci-apres) ;
ii la Fusion deviendra définitive a la date de la constatation par l'Associé Unique de la SociétéAbsorbée de la réalisation de la Fusion (la< Date de Réalisation>
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7.2 Dissolution, transmission du Patrimoine de la Société Absorbée et effet rétroactif
La Fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante,dans létat ou celui-ci se trouvera a la Date de Réalisation.A ce titre, la Fusion emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce,la Fusion aura, en ce compris d'un point de vue comptable et fiscal,un effet rétroactif au 1er janvier 2023, date qui n'est pas antérieure a la cloture du dernier exercice clos de la Société Absorbée.
La Société Absorbante sera donc réputée en avoir la jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2023,et toutes les opérations dont les éléments transmis auront pu faire l'objet a compter du 1er janvier 2023 et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été réalisées pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.
En conséguence,et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce,les
opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2023 et jusgu'a la Date de Réalisation, seront, du point de vue comptable,considérées comme accomplies par la Société Absorbante.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés
7.3. Sort des dettes,droits et obligations de la Société Absorbée
La SociétéAbsorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieux et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle,tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par la loi.
8.MÉTHODE D'ÉVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
S'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, les apports a consentir par la Société Absorbée à titre de fusion seront apportés a leur valeur nette comptable au 1er janvier 2023, et ce conformément aux dispositions du réglement ANC n° 2017-01du 5 mai 2017.Corrélativement, la Société Absorbante s'engage a reprendre les écritures telles qu'elles figuraient au bilan de la Société Absorbée a cette date.La Société Absorbante détenant 10o% des
titres composant le capital social de la Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a, des lors, pas lieu de procéder a la nomination d'un commissaire a la fusion ou aux apport
Il est précisé que cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
9 DÉSIGNATION ET TRANSCRIPTION DES ACTIFS ET DESPASSIFSA TRANSMETTRE
L'actif net apporté comprend,a la date du 31 décembre 2022,sans que cette désignation puisse etre considérée comme limitative,les biens et droits ci-apres désignés transcrits a leur valeur comptable
conformémentauxarticles710-1et720-1du Plan Comptable Général.
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
9.1.Désignation et estimation de l'actif pour la société Absorbée
9.2.Désignation et estimation du passif
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
Aux fins des présentes,l'expression passif comprend notamment, sans que cette énumération soit limitative,les frais,dépenses,impts,cautionnements,loyers,ainsi que les charges et l'exécution de tous baux,marchés, traités,conventions quelconques passés par la Société Absorbée,y compris tous contrats passés par cette derniére avec son personnel, ses fournisseurs, ses agents et tous autres tiers et généralement toutes les charges ou obligations, ordinaires ou extraordinaires, de la Société Absorbée.
9.3. Détermination de l'apport fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2023
Apport Euros
L'actif de la Société Absorbée s'éleve a : 2 052 750
Le passif de la SociétéAbsorbée pris en charge est de: 1436601
Les apports effectués par la Société Absorbée a la Société Absorbante 616 149 représentent une valeur de:
9.4.Engagements hors bilan
La Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui en raison de leur caractére éventuel sont des engagements hors bilan.
10. REMUNERATIONDES APPORTS
10.1.Absence de rapport d'échange
La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des titres de la Société Absorbée,la fusion n'entrainera aucune augmentation de capital.
En effet, en application de l'article L.236-3 du Code de Commerce, il ne sera procédé a aucun échange de titres de la Société Absorbante contre des titres de la Société Absorbée, celle-ci disparaissant. Les titres de la Société Absorbée détenus par la Société Absorbante seront donc purement et simplement annulés.
10.2.Mali de fusion
Détermination du mali de fusion :
La différence entre :
la valeur de l'actif net apporté, soit : 616149€
et la valeur des titres de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante soit : 900000€
constitue un mali de fusion de: -283851€
Ce mali sera comptabilisé conformément aux dispositions réglementaires définies par le Comité de la Réglementation comptable.
11. CHARGES ET CONDITIONS DES SOCIETES PARTICIPANTES
Les biens apportés sont transmis selon les charges et conditions ci-apres rappelées :
11.1.Engagements de la Société Absorbante
La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
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Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant l'engagement de la Société Absorbante de payer l'intégralité des éléments du passif de la Société Absorbée, tels que visés ci-dessus.D'une maniere générale,la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du
passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation.
La Société Absorbante sera, dans toute la mesure permise par la loi, purement et simplement substituée a la Société Absorbée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée relatifs aux éléments d'actifs et de passifs apportés dans le cadre de la Fusion et plus généralement afférents auxdits éléments d'actifs et de passifs sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers.
La Société Absorbante disposera de tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation,notamment pour intenter toutes actions judiciaires ou assurer la défense dans toutes actionsjudiciaires en cours,en
lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite des sentences, jugements ou transactions.
La Société Absorbante supportera, à compter de la Date de Réalisation, les primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a la propriété des biens apportés.
La Société Absorbante exécutera,à compter de la Date de Réalisation, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant.
La Société Absorbante sera subrogée,à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée à des tiers. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
La Société Absorbante se conformera aux prescriptions légales et réglementaires gouvernant les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes les autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La Société Absorbante fera son affaire de toutes les formalités et publicités relatives au transfert de tous biens ou droits compris dans les apports et dont le transfert ne peut devenir opposable aux tiers qu'a la suite de ces formalités et publicités.
11.2 Engagements de la Société Absorbée
La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation des biens apportés.
Jusqu'a la Date de Réalisation, elle s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition concernant des biens objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans l'accord de la Société Absorbante, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desguelles ont étéétablies les bases financieres de l'opérationprojetée:
Elle s'engage a ne procéder a aucune modification de son capital, distribution de primes, réserves, dividendes ou acomptes.
Elle s'oblige à fournir a la Société Absorbante tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin,a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet du Traité de Fusion.
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Elle devra,notamment,a premiere réquisition de la Société Absorbante,faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre ultérieurement nécessaires.
Elle s'oblige a remettre et a livrer à la Société Absorbante aussitot apres la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
OPPOSITION DES CREANCIERS
Conformément aux dispositions de l'article L.236-14 du Code de commerce,les créanciers des Parties dont la créance est antérieure a la publicité donnée au présent Traité de Fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la publication.
Au cas ou des créanciers de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante formeraient opposition a la Fusion, dans les conditions légales et réglementaires,la Société Absorbée ou la Société Absorbante, respectivement, ferait son affaire, avec l'assistance de l'autre Partie,pour en obtenir la mainlevée.
13. DECLARATIONSETSTIPULATIONSRELATIVESAUPATRIMOINEATRANSMETTRE
13.1. Déclarations générales
Le représentant de la Société Absorbée déclare, s'agissant de la Société Absorbée:
qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, qu'il n'existe pas de procédure de liquidation de biens ou de reglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité;
qu'elle n'a contracté avec un tiers quelcongue aucune interdiction de fabrication ou de
commerce,sous quelque forme que ce soit,ni aucune clause de non-concurrence
qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature & modifier les valeurs retenues pour la présente Fusion.
Le représentant de la Société Absorbée déclare, s'agissant des biens apportés :
que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation;
que les éléments de l'actif apporté, au titre de la Fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque,nantissement, warrant,ou gage quelconque,et que lesditséléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée,sous
réserve de l'accomplissement des formalités nécessairespour larégularité de leur mutation
13.2.Déclarations relatives aux opérations accomplies par la Société Absorbée depuis le 1er
janvier 2023
La Société Absorbée certifie gue, depuis le 1er ianvier 2023, elle n'a accompli aucun acte de
disposition ni aucune opération quelconque sortant du cadre de la gestion courante et,en particulier, qu'elle n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicitéparticulieres.
Elle précise en outre gue depuis le 1er janvier 2023,elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende. En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la Date de Réalisation aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été
procédé depuis ladite date du 1er janvier 2023 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la Date de Réalisation) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
13.3.Participations
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est propriétaire, a ce jour, d'aucune participation dans une guelcongue société.
13.4.Personnel
La SociétéAbsorbée précise gu'elle emploie,au 31 décembre 2022,19 salariés en France.
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail,la Société Absorbante reprendra l'ensemble du personnel salarié de la Société Absorbée.
D'une maniére générale et conformément aux dispositions du méme article L1224-1 précité,la Société Absorbante reprendra l'ensemble des obligations contractées par la Société Absorbée ou acceptées par elle en application des contrats de travail du personnel transféré au titre du présent apport.
La Société Absorbante sera substituée a la Société Absorbée vis-a-vis dudit personnel,en ce gui
concerne toutes retraites comme tout complément de retraite susceptible d'étre dû,ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces,y compris les congés payés,ainsi gue toutes
charges sociales etfiscales y afférentes
14. REGIME FISCAL
Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur,en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation
définitive des apports faits à titre de Fusion.
L'opération prenant effet a l'égard des Sociétés contractantes,rétroactivement au 1er janvier 2023 les résultats de la Société Absorbée seront compris a compter de cette date dans les résultats de la Société Absorbante.
Dans ces conditions, les options et engagements relatifs a la présente convention s'établissent ainsi quil suit:
Droits d'enreaistrement
La présente fusion est enregistrée gratuitement conformément aux dispositions de l'article 816
Impôt sur les sociétés
Les parties déclarent qu'elles sont assujetties à l'impôt sur les sociétés,et qu'elles entendent placer la fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts.
A cet effet, la Société Absorbante prend l'ensemble des engagements prévus a cet article et notammentl'engagement:
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société Absorbée,ainsi gue la réserve spéciale ou cette Société aurait porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit ainsi gue la réserve ou ont été portées lesprovisions pour fluctuation des cours en applicationdu sixieme alinéa du5du1de l'article39
de se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniére :
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l'article 210 A 6°du Code général des impts,qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée;
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de réintégrer dans ses bénéfices imposables,dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A 3° d du Code général des impts, les plus-values dégagées a raison des biens amortissables apportés. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'article 210 A 3° d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle comprendradans ses résultats de l'exercicede fusion le profit correspondanta ladifférence
entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la SociétéAbsorbée;
de reprendre tous les engagements antérieurement pris par la Société Absorbée dans le cadre des régimes de faveur visés aux articles 210A et 210B dont celle-ci aurait pu bénéficier en matiere d'impot sur les sociétés;
La présente fusion étant opérée sur la base des valeurs nettes comptables, la Société Absorbante s'engage a reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette) concernant les éléments d'actif apportés du fait de la fusion et à continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de cette derniére.
La Société Absorbante s'engage a déposer, au nom de la Société Absorbée, dans les soixante jours de la réalisation de la fusion une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201 du Code général des impots, a laguelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article
54 septies-l du Code général des impts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au Code général des impôts.
La Société Absorbante s'engage a accomplir les obligations déclaratives prévues à l'article 54 septies-l du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe lll au Code général des impts,et notamment joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et a procéder aux mentions nécessaires, au titre de la fusion, sur son registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables, conformément au Il de l'article 54 septies du Code général des impots.
Taxe sur la Valeur Aioutée
Les Parties déclarent reconnaitre que l'opération d'apport résultant de la présente fusion bénéficie d'une dispense de TVA à l'occasion de la transmission de la totalité des éléments relatifs à l'activité de la Société Absorbée a la Société Absorbante,conformément a l'article 257 bis du Code général des impots.
A ce titre, la Société Absorbante déclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens ainsi transmise.
La Société Absorbante est donc, du fait de la fusion,purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se substituera a tout engagement qu'aurait pu prendre cette derniere en matiere de TVA.
Conformément a la doctrine administrativeBOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 n 50,la Société Absorbante,en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, devra opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui auraient incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité de biens.
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
Les Parties, se conformant au n°20 du Bulletin Officiel des impts BOI-TVA-DECLA-20-30-20 du 16/06/2021, s'engagent par ailleurs à mentionner sur leurs déclarations de TVA respectives souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'apport sera réalisé,a la ligne < Autres opérations non imposables, le montant total hors taxe de la transmission effectuée.
15. DISPOSITIONS DIVERSES
15.1.Formalités
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra,en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés,se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
15.2.Pouvoirs pour formalités
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés,és-qualités, représentant les Sociétés Participantes, avec faculté d'agir ensemble ou séparément,a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs,y compris notamment aux fins d'établir et de signer la déclarationde conformité;et
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes du Traité de Fusion et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la Fusion,pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous enregistrements, dépts, inscriptions, publications.
15.3.Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.
15.4.Remise de titres
ll sera remis à la Société Absorbante,lors de la réalisation définitive de la fusion,les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des titres et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
15.5.Frais
Tous les frais,droits et honoraires auxquels donnera ouvre droit la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
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Traité de fusion simplifiée entre YVES MADELINE Absorbante et SAD Absorbée
15.6.Election.de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites,et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés Participantes,es-qualité,élisent domicile aux sieges respectifs lesdites sociétés.
15.7.Affirmation de sincérité
Les parties affirment,sous les peines édictées par l'article 1837du Code général des impts,que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
15.8.Loi applicable -Juridiction compétente
Le présent Traité de Fusion est soumis à la loi francaise.
Tout litige auquel pourrait donner lieu l'exécution et/ ou l'interprétation du présent Traité de Fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de Commerce d'Alencon.
Faita Nanterre,le 31octobre 2023
En six 6) exemplaires,dont un 1) pour chacune des Parties, deux2 pour les dépts au greffe prévus par la loi, et trois (3) pour les besoins de l'enregistrement.
Yann MaDEUNE Yann MaDEUNt
Pour YVES MADELINE Pour SAD
Yann Madeline Yann Madeline Directeur général Gérant
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BILAN-ACTIF DGFiP N20502023
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3)COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste DGFiP N2052 2023
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DGFiP N20522023 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE(En liste)
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yM Des exolications concernant cette rubriaue sont données dans la notice n2032.