Acte du 14 juin 2019

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

La recherche, l'étude ou la fabrication, l'importation et l'exportation, la vente ou l'exploitation de tous produits chimiques, pharmaceutiques, cosmétiques, de parfumerie, de droguerie, d'articles d'hygiéne, de produits alimentaires, de diététiques, de régime, d'herboristerie, et plus généralement de tous produits et articles concernant l'hygiéne, la diététique et la puériculture,

La recherche, l'étude, l'achat ou la fabrication, la vente, l'exploitation d'articles de pansements, d'instruments scientifiques, de dispositifs et d'appareillages médicaux et d'orthopédie, d'articles de papeterie, de substances adhésives et de jouets, de produits plastiques et toutes autres fabrications, construction mécanique, imprimerie et arts graphiques,

La prise et l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, secrets de fabrique, procédés de fabrication s'appliquant aux produits et articles ci-dessus définis,

La participation de la Société par voie d'apport en nature, souscription de titres, parts d'intéréts ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement dans toutes Sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe à l'objet social,

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobiliéres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet social et à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et

entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

La dénomination sociale est : LABORATOIRES URGO

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'indication du capital social.

Le siége de la Société est fixé : 42, rue de Longvic - 21300 CHENOVE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en

conséquence.

La durée de la Société est fixée à 99 années a compter du jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf disposition anticipée ou prorogation décidée par l'Associé Unique ou par décision collective des Associés, a ta majorité prévue pour la modification des statuts.

1. Les apports faits a la constitution de la Société d'un montant de.... 250 000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.

2. Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2001,

Ie capital a été augmenté de..... + 74 750 000 Francs au profit de LABORATOIRES URGO en rémunération de son apport en nature

3. Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2001 Ie capital social a été augmenté d'une somme de.. + 3 714 840 Francs

et converti en Euros, soit : 12 000 000 €

4. Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Juin 2002

il a été apporté une somme de ... + 528 000 € moyennant une prime d'émission de 75 € par action

5. Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 28 décembre 2015

il a été procédé a la fusion-absorption de la société VIVATECH par la société LABORATOIRES URGO,

suivie de la réduction du capital de la société LABORATOIRES URGO par annulation de ses propres actions recues dans le cadre de ladite fusion, conduisant à une augmentation du capital social de la société LABORATOIRES URGO d'un montant de .... + 13 987 328 € suivie d'une réduction de son capital social d'un montant de .... - 12 528 000 €

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL 13 987 328 €

Le capital social est fixé a la somme de 13 987 328 Euros. ll est divisé en 874 208 actions de 16 Euros chacune

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision unilatérale de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par une décision collective des Associés.

L'(les) Associé(s) peut (peuvent) déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts

L'(les) Associé(s) peut (peuvent) aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux Associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La libération des augmentations de capital est effectuée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué & cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont

représentés aux décisions collectives des Associés par l'un d'eux ou par un mandataire

commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la

demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de l'Associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Toutes les cessions d'actions, entre Associés ou au profit de tiers (et notamment au profit

d'ascendants et de descendants d'un Associé), toute attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux et, plus généralement, toutes transmissions d'actions, soit a titre gratuit,

soit a titre onéreux, alors méme que la transmission aurait lieu par voie de location, d'apport, de fusion, de scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées au préalable par le Comité Familial de la société BTG Industries &

Santé (RCS PARIS 391.342.094).

La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres (la "Notification"). Elle indique le nombre d'actions dont la cession ou la transmission est envisagée, le prix de la cession ou la valeur retenue pour la transmission, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et, s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : dénomination, forme, siege sociai, numéro RCS, identité des dirigeants, identité du ou des bénéficiaires effectifs, montant et répartition du capital. Elle doit étre accompagnée de la copie de tout document permettant d'attester de la réalité de la cession ou de la transmission envisagée.

Le Président notifie cette demande d'agrément au Président de la société BTG Industries & Santé qui, lui-méme, se chargera de convoquer le Comité Familial de cette société afin de statuer sur l'agrément sollicité.

La décision du Comité Familial sur l'agrément doit intervenir dans un délai de deux mois à

compter de la Notification. Elle est notifiée au Président de la Société qui la notifie à son tour au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier remis en mains propres.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé

refusé.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'Associé cédant aux conditions notifiées dans la Notification. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agrée doit étre réalisée dans le mois qui suit la notification a l'Associé cédant de la décision de l'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions

dans ce délai, l'agrément sera caduc.

b En cas de refus d'agrément et si l'Associé cédant a formellement exprimé sa volonté de poursuivre la vente dans les huit jours de la réception de la notification de la décision de refus d'agrément ou au terme du délai susvisé au terme duquel

l'agrément est réputé refusé, la Société doit, dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, directement acquérir ou faire acquérir les actions de l'Associé cédant soit par des Associés soit par des tiers.

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'Associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler.

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Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, ni l'Associé cédant, ni les associés acheteurs, ni la Société ne peuvent renoncer a la cession envisagée.

Au méme titre que les transmissions d'actions de la Société, le nantissement d'actions, ainsi que plus généralement la constitution de tout droit sur les actions de la Société, doit étre préalablement et expressément autorisé par le Comité Familial de la société BTG Industries & Santé (RCS PARIS 391.342.094).

Conformément a l'article L. 227-15 du Code de Commerce, toute cession ou transmissior

d'actions effectuée en violation des stipulations du présent article est nulle et ne sera pas enregistrée dans les livres de la Société et, jusqu'a régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux actions continueront a étre exercés et exécutés par le cédant

détenteur des actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle a l'égard de la Société ou des autres Associés.

1. Chaque action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives des Associés, dans les conditions fixées par les statuts.

2. Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des Associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, Associé ou non de la Société. Le Président personne morale est représenté par la personne physique désignée par la personne morale présidente de la Société qui est obligatoirement un de ses représentants légaux. Le représentant de la personne morale est soumis aux mmes conditions et obligations et encoure les mémes responsabilités civiles et

pénales que s'il était Président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il dirige.

Le Président est nommé par l'Associé Unique ou par décision collective des Associés.

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée

déterminée, ce mandat est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Les fonctions du Président prennent fin soit :

Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, Par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois mois. Ce délai pourra étre réduit au cas oû la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court, Par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois,

Par l'arrivée de la limite d'age, Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et méme si elle n'est pas motivée par un juste motif, ne peut donner lieu a l'octroi de dommages et intéréts, Par décés (dirigeant personne physique) ou disparition (dirigeant personne morale).

Le Président personne physique doit étre agé de moins de soixante-dix ans.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs dévolus à l'Associé unique/aux Associés par voie de décision collective.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, le Président ne pourra, sans l'autorisation préalable du ou des Associés (ci-aprés les "Décisions Soumises a Autorisation Préalable"),

contracter un quelconque engagement au nom et pour le compte de la Société en dehors du cadre de la gestion des affaires courantes si un tel engagement conclu en dehors du cadre de la gestion des affaires courantes représente un montant individuel supérieur a 3.000.000 £ Hors TVA.

Les engagements en dehors du cadre de la gestion des affaires courantes comprennent, sans que cette liste soit limitative :

La vente, l'achat, l'apport, l'échange, la prise ou la mise en location, la mise ou la prise en licence de tous actifs immobilisés corporels, financiers ou incorporels, en

ce compris la souscription, la vente, l'achat, l'apport, l'échange de tout titre de participation ou assimilé et la cession de fonds de commerce ou la mise en location-gérance, La constitution de toute société, qu'elle soit exclusivement détenue par la Société ou en partenariat,

La souscription de tous financements externes y compris découverts bancaires et crédit-bail,

L'octroi, la modification ou le remboursement anticipé de tous financements externes au groupe dont fait partie la Société, Toute constitution de nantissement, de caution, d'aval, d'hypothéque ou plus généralement de constitution d'une sûreté ou garantie grevant les biens ou droits de la Société :

La modification des méthodes comptables (en ce compris celles relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires), La signature de tous accords, transactions ou compromis relatifs a un litige, La réévaluation des actifs, La renonciation à tous droits ou réclamation,

L'octroi de pouvoirs, L'ouverture et la fermeture de tous comptes bancaires, la modification des pouvoirs bancaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte - tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Dans les rapports avec l'Associé Unique ou les Associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Le Président peut, dans la limite de ses attributions rappelées ci-dessus, conférer toute

délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.

Sur la proposition du Président et afin de l'assister dans ses fonctions de direction, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, Associé ou non, qui porteront alors le titre de Directeur Général, Directeur Général Adjoint ou Directeur Général Délégué (ci-aprés les "Directeurs Généraux").

Les Directeurs Généraux sont révocables à tout moment par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation du Président, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions.

La rémunération du ou des Directeurs Généraux est fixée par le Président.

a) Pouvoirs des Directeurs Généraux

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les

Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction que le Président et sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, et notamment celles des présents statuts relatives aux Décisions Soumises a Autorisation Préalable. ils peuvent en outre représenter la Société à l'égard des tiers.

Parmi les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux figure expressément celui de prononcer les licenciements des salariés de la société. Lorsqu'il(s) délégue(nt) son(leur) pouvoir de conduire la procédure de licenciement, celle-ci est conduite par le délégataire qui signe la lettre de convocation, qui recoit le salarié en entretien préalable et signe la lettre de licenciement. Le Directeur Général qui a ainsi délégué ce pouvoir cosigne alors la lettre de licenciement.

Les Directeurs Généraux peuvent, dans la limite de leurs attributions rappelées ci-dessus, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

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Ces délégations subsistent lorsqu'ils viennent a cesser leurs fonctions a moins que leur successeur ne les révoque.

b) Directeur Général et Pharmacien Responsable

L'un des Directeurs Généraux ainsi nommés peut avoir, en outre, le statut de Pharmacien Responsable. Il est alors dénommé Directeur Général Adjoint.

Le Directeur Général Adjoint a le statut de Pharmacien Responsable visé a l'article R. 5124-34 du Code de la santé publique, il ne peut étre qu'une personne physique et assume

conformément aux dispositions des articles R. 5124-34 et 36 du Code de la santé publique, les missions suivantes :

1. Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les

opérations de stockage correspondantes ;

2. Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

3. Il signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;

4. Il participe à l'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5. Il a autorité sur les Pharmaciens Délégués et Adjoints ; il donne son agrément a leur engagement et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;

6. Il désigne les Pharmaciens Délégués Intérimaires ;

7. Il signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions ;

8. Il met en cuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 ;

9. Il veille, dans le cas de médicaments destinés à étre mis sur le marché dans l'Union européenne, à ce que les dispositifs de sécurité visés à l'article R. 5121-138-1 aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-1 a R.5121-138-4 ;

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10. Il signale à l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé

toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.

Dans le cas oû un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au Pharmacien Responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens chimistes des armées, l'inspecteur technique des services pharmaceutiques et chimiques des armées, à charge pour celui-ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.

Le Pharmacien Responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du 1° au 10° du présent article.

A ce titre, il assiste le Président, sous sa responsabilité, dans la Direction Générale de la Société

et la représente dans ses rapports avec les tiers dans le cadre strict de sa mission de Pharmacien Responsable.

Et plus généralement, il pourra prendre, de maniére indépendante, toutes décisions relatives

aux produits, et aux activités pharmaceutiques de l'entreprise, conformément aux dispositions du Code de la santé publique et des bonnes pratiques en vigueur, dans le respect de l'éthique et de la déontologie, cela dans l'intérét de la santé publique et des patients.

Conformément aux dispositions de l'article R. 5124-23 du Code de la santé publique, l'Associé

Unique (ou la collectivité des Associés) désigne en méme temps que le Pharmacien Responsable, un ou plusieurs Pharmaciens Responsables Intérimaires.

En accord avec le Président, l'Associé Unique (ou la collectivité des Associés) modifie et détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des Directeurs Généraux.

Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

UNIQUE

L'Associé Unique ou la collectivité des Associés prend les décisions qui concernent les opérations suivantes :

modification des statuts autres que le transfert du siége social ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis ou non au régime juridique des scissions ; dissolution ;

augmentation ou réduction de capital ; émission de toute valeur mobiliére donnant ou non accés au capital social ; nomination des Commissaires aux Comptes ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du Président ; nomination et révocation des Directeurs Généraux.

Par ailleurs, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés doit préalablement autoriser les Président et Directeurs Généraux au titre des Décisions Soumises a Autorisation Préalable conformément aux dispositions des présents statuts.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président, et, le cas

échéant des Directeurs Généraux.

a) Décisions de l'Associé Unigue :

Les décisions de l'Associé Unique sont répertoriées dans le registre des décisions.

Les copies ou extraits des décisions de l'Associé Unique sont valablement certifiés conformes par le Président.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

b) Décisions collectives :

Majorité et quorums :

Les décisions collectives sont prises a la majorité simple. Sont adoptées et modifiées à l'unanimité des Associés les clauses et dispositions suivantes : inaliénabilité des actions ; exclusion d'un Associé ;

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toute autre décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Associés qui participent à aux décisions collectives par visioconférence, par téléconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales en

vigueur.

Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les Associés ou d'une Assemblée Générale.

En cas de consultation par correspondance, le Président adresse a chacun des Associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés. Ces derniers disposent d'un délai de huit jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote au Président. Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

En cas de réunion des Associés en vue de prendre une décision collective, la convocation est faite huit jours au moins à l'avance par lettre simple adressée à chacun des Associés avec

mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion.

Dans l'hypothése oû tous les Associés seraient présents, l'assemblée peut valablement délibérer méme si le délai de convocation susvisé n'a pas été respecté.

Le Président peut convoquer les Associés en vue de prendre une décision collective a chaque fois qu'il le juge nécessaire.

Chaque Associé peut participer à toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans toutes les décisions collectives, le nu propriétaire devant étre invité a participer à chaque prise de décision collective.

Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits définis par l'article L 2312-76 du Code du travail auprés du Directeur Général ou, dans le cas ou la Société n'a pas de Directeur Général, auprés du Président.

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En outre, les deux membres du Comité Social et Economique, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, peuvent demander au Directeur Général ou, dans le cas oû la Société n'a pas de Directeur Général, au Président, de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doit étre prise par les Associés la décision relative a l'approbation des comptes annuels.

Le Comité Social et Economique peut solliciter l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par Ie Comité Social et Economique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Directeur Général de la Société ou, dans le cas oû la Société n'a pas de Directeur Général, au Président. Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs, doivent étre envoyées par lettre recommandée avec avis de réception. Elles doivent étre recues au siége social cinq jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

L'exercice social commence le 1e' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de

l'exercice.

Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing

pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le minimum fixé par la Loi ; il reprend son cours

Iorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce minimum.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

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Ce bénéfice peut-étre mis en réserve ou distribué a l'Associé Unique ou aux Associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Le Président peut proposer aux Associés, en vue de prendre une décision collective, la mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en actions de la Société.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre

imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Si la Société comporte plusieurs Associés sa dissolution entraine sa liquidation et suit le régime

suivant :

1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation

de la Société obéira aux régles ci-apres, les articles L.237-14 a 237-31 du Code de Commerce n'étant pas applicables.

2. Les Associés, par décision prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires choisissent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des Associés, a celle des Commissaires aux Comptes.

La décision collective des Associés peut toujours révoquer ou remplacer les

liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs ;

3. En fin de liquidation, les Associés par décision collective de nature ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

4. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des

actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever pendant le cours de la Société seront soumises aux tribunaux du ressort de la Cour d'Appel du lieu du siége social de la Société.

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