Acte du 15 avril 1996

La société a pour objet :

- toutes transactions immobilieres, courtage, annonces, édition

la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales financieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tout objet similaire ou connexe,

- la participation de la société a toute entreprise ou société pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, et a tout objet similaire ou connexe, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens , notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, alliances ou société en participation.

- Location sans gestion

- Location avec gestion - Syndic - Marchand de bien - Administrateur de biens.

La Société prend la dénomination suivante :

VELAUX IMMOBILIER

Tous actes et documents émanant de la société et

destinés au tiers, et notanment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociaie, "SOCIETE A précédée ou suivie immédiatement des mots RESPONSABlLITE LIMITEE " ou des initiales "S.A.R.L", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce.

Le siege social est fixé a VELAUX CENTRE COMMERCIAL INTERMARCHE AVENUE MARCEL

PAGNOL.

1l pourra étre transféré en tout autre endroit par une décision collective des associés prise a la majorité des voix.

La dur6e de la societé est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES, a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution prévus ci-apres.

Les associes apportent a la societe, savoir :

la somme en numeraire 25.0 Frs de

M CsAKy. la somme en 'numetaire .000 Frs de

50 000,00 Frs SOIT ENSEMBLE, CINQUANTE MILLE FRANCS

Laquelle somme a eté déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la societé a la Banque sise

Cette somme sera retirée par la gerance, sur présentation du,certificat du greffier du Tribunal de Commerce de Salcn:, attestant l'imnatriculation de la sociéte au registre du commerce.

ARLICLE.E = CAPLIAL SOCIAL FARISLSUCLALE:

somme de TRO1S CEN: Le capital sociai &st fixe a la MILLE FRANCS l3OO.OOO F).

1l est divisé en 500 parts sociales 6o0 Francs C& numerotees de 1 a sod chacune entierement souscrites @t iiberees.

inclus et reparties comme suit :

Mme C$AKANY MILLARAKIS Marie"Pierre en remuneration de son apport en numeraire 250 parts de 150.000 Frs numerotees de 1 a 2so.

Mr CSAKANY Joe1 @n remuneration de son apport en numeraire 2s0 parts de 1s0.000 Frs numerotees de 2s1 a soo

SOII_ENSEMBLE, CINQ CENT PARTS SOCIALES soo..parts

Contormement soussignes 1 a loi. les deciarent a 500 parts sociales sont souscrites que les aT expressement Liberees et au'elles totalite par Ies associes et integralement indiquees ci-dessus. sorrt reparties entre eux dans les proportions

ARTICLE Z = AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL

A/ Le capital social poura, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, @tre augmente en une ou plusieurs fois par la creation de parts attribuées en sociales nouvelles ordinaires ou privilégiées, nature ou en representation de tout ou partie d'apports en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des benefices et des reserves sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élevation correlative du montant nominal des parts existantes.

pourra La décison collective portant augmentation de capital decider que celle-ci aura iieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et l'affectation.

En cas d'augmentation de capital cn numeraire, les associés ont, proportioneliement.au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de preference a la souscription des parts nouvelles Au cas ou certains associes ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou soucriraient une partie seulement, les parts nouvelles ainsi .rendues disponibles vouloir

seraient distribuées aux associés qui auraient déclaré souscrire a titre préferentiel, et ce, proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leur demande.

Le droit de preférence a titre irréductible et a titre réductible auquel il pourra @tre renoncé en tout ou partie par une dccision extraordinaire de la collectivits drn nanoci&a srrn axnrce duus les formes, delais et conditions detcrmin@s pur la colloctivite elle-meme, ou a son:defaut, par la gérance.

Les parts.qui n'auraient pas été souscrites par les associes ne pourront @tre attribués qu'a des personnes agréées aux conditions fixees ci-apres pour les cessions de parts.

En tout @tat de cause, aucune souscription publique ne pourra @tre ouverte : les parts nouvelles doivent etre entierement libérées et réparties des leur creation.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en nature. l'évaluation des biens apportés doit @tre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un Commissaire aux Apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de la loi sur les societes commerciales ou parmi les experts'-inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux et nommes par décision de Justice a la demande du gérant.

B/ Le capital social peut également @tre reduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes pour telle cause ou de telle maniere que ce soit, notarment par voie de remboursement ou

M

de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valaur nominmle. .

des En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'egalité

associes.

Si la societe est pourvue d'un Commissaire aux Comptes, le projet de réduction de capital lui est communiqué au moins 45 jours avant la date de reunion de l'assemblee des associes appelee a son statuer sur ce projet. Il fait connaitrc a l'assemblée appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

En cas de décision de reduction de capital non motivee par des pertes, les creanciers.de la societe dont la créance est antérieure a la date de dép&t au Greffe du proces-verbal de l'acte constatant cette décision, péuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date de dép8t au Greffe du Tribunal de Commerce du proces-verbal de la délibération qui a decide la réduction. Une decision de.Justice rejette l'opposition ou ordonne, soit : la constitution de soit le remboursement des créances, sont jugées garanties si la societe en offre, et si elles reduction ne pcuvent conmencer suffisantes. Les operations

pendant le delai d'opposition:

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit @tre suivie dans le delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au mois a ce montant minimum, a moins que, dans le meme delai, la sociéte n'ait ete transformée en societé d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A defaut, tout intéresse peut demander en Justice la dissolution de la société, apres avoir mis la gerance en demeure de régulariser la situation par acte extra-judiciaire.

Toute augmentation de capital pourra toujours @tre réalisee, nonobstant l'existence de rompus, et les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur : affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme. en cas de réduction de capital, les associés etant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.

les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables.

Il est de plus interdit a la société d'emettre des valeurs mohi1 i&ro.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement deposees et signifiées.

Chaque associé peut se faire délivrer a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-apres.

1/CESSIONS

Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit

La cession n'est opposable a la societe qu*apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article l690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au registre du commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers non associes qu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins les trois-quarts du capital social.

De meme lorsque le conjoint comnun en biens revendique la qualite d'associe dans: une notification a la societe, posterieurement.a l'apport ou a l'acquisition de parts sociales grace a des biens communs, ce conjoint doit @tre agrée par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lors de la delibération sur l'agrément, l'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pns prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La decision des associés doit etre .signifiée au : conjoint dans les deux mois de sa demande, faute de quoi l'agrément est répute acquis. En cas de refus. d'agrement notifie en temps de droit, l'époux associe le reste pour la totalité des parts de la comnunauté. Les notifications et significations visées par le present alinéa sont faites par lettre recomnandee avec demande d'avis de réception. La date d'expédition portee sur le récepissé postal faisant foi.

Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de reception, a la societé et a chacun des associés.

mA

hum Icn hutt jours A comptor do ln nattficntion qi tui a 6te gérant doit faite, cn application de l'alinéa precddont. consulter les associes par écrit sur ledit projet.

lettre La décision de la société est notifiée au cedant par

recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la societé n'a pas fait connaitrc sn deciaion dans le delai de trois mois a compter de la derniere dcs notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est repute acquis.

Si la societe a refuse de consentir a la ccasion, les associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fixé, en cas de contestation, conformément: aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande du gérant, ce delai peut @tre prolongé une seule fois par ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.

La societe peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterminés conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, @tre accorde a la sociéte, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant cl référe. Los somes dues portent intéret au taux legal en matiere commerciale.

Le cas écheant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la reduction du capital au-dcssous du minimum légal seront suivies.

Si a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne detienne ses parts depuis moins de deux ans.

2/TRANSMISSION PAR DECES QU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

Les mémes regles gue ci-dessous sont applicables sauf le delai de dcux ans qui n'est pas cxigé du cedant.

m

ARYICLE IO = 1NDIVISIBILITE DES PART'S

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-propriétaires indivis sont tenus de désigner l un d'entre eux pour les représenter aupres de la societé. A defaut d'entente, il appartient a i'indivisaire le plus diligent de faire désigner par Justice un mandataire chargé des les représenter.

Dans le cas ou la majorite par tete est requise pour la validite dcs d&ciaions collectives, l'indivision n'cst. compto gua pour une seule tete.

: L'usufruitier: représente valablement le nu-proprietaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu- dans les décisions proprietaire représente l'usufruitier extraordinaires.

Chague part donne droit a une fraction de bénefices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les droits et :obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux resolutions régulierement prises par les associes.

Les representants, ayants droits, conjoint et héritiers d'un associe ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

si la société a donne son consentement a un projet de la procédure prévue 2 nantissement de parts sociales suivant

l'article 9 des présentes, ce consentement emportera 1'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa l du Code Civil, a moins que la societe ne prefere, apres la cession, acquérir sans delai les parts en vue de réduction de capital.

Tout associé a le droit, a toute époque, d*obtenir: au siege social la delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La sociéte doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme superieure a deux francs.

Les droits d'information des associes sur les compte sociaux et autres documents sont exposes a l'article 22 ci-apres.

M

Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribu@e aux apports en nature sous reserve des dispositions des articles 40 et 4l de la loi. Les associes ne sont tenus qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi ; au-dela, .tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoute par le deces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

est administree par un ou plusieurs gerants, La societe

persouncs pliysiques,.associés ou non.

Les premiers gerants de la société seront nommés par acte séparé, et les gerants subséquents seront nommés par décision collective des associés representant plus de la moitié du capital social.

Dans leurs rapports avec les associés, les gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'interet de la societe et sous les réserve ci-apres, sous la forme du reglement interieur.

A ce titre de réglement interieur, et sans que cette clause puisse ctre apposée aux tiers, il est convenu que les gérants ne peuvent, sans y @tre autorisés par une décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles .ou fonds de commerce, constituer une hypothegue sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la societe, concourir a la fondation- de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.

Dans leurs rapports avec les tiers, les gerants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. La société est engagee m@me par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social,-a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule' publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

7 11

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du present article sont inopposables aux tiers.

En cas de pluralite de gérants, ceux-ci detiennent séparément le pouvoirs prevus au present article.

L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l*égare des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute delégation de pouvoirs, spéciale ou temporaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer a la societé tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche.

La durée des fonctions du .gérant est fixée par la décision collective qui le nomme.

Il est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause legitime a la demande de tout associé.

déces, par son son gérant cessent Les fonctions de interdiction, sa deconfiture, sa faillite, son incompatibilite de fonction, sa révocation ou sa demission.

du gérant n'entraine pas la La cessation des fonctions

dissolution de la societé.

La collectivité des associes doit procéder immediatement au remplacement du gerant par une decision prise a. la majorité du capital social. A cet effet, elle est convoquée d'urgence :

a) EN CAS DE DEMISSION DU GERANT

: par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet, . sinon, par le commissaire aux. comptes, s'il en existe un ou par plusieurs associes representant le quart en nombre et en capital, ou la moitié en capital, ou encore par ie mandataire désigné en Justice : a la requete de l'associé le plus diligent. FAILLITE: DE DECONFITURE, DE b) EN CAS DE DECES, D'INTERDICTION, D'INCOMPATIBILITE DE FONCTION OU DE CONDAMNATION DU GERANT le mandataire : par le commissaire aux comptes, les associés ou de Justice comme il est dit plus haut.

Si la revocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & des dommages et intérets.

Le gérant a droit, en remunération de ses fonctions de direction, a un traitement qui sera fixe par décision des associés.

Le gerant doit aviser le conmissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre lui ou l'un des associés et la societe, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

conclucs au cours conventions des Lorsque l'exécution du dernier été poursuivie au cours d'exercices antérieurs a exercice, le commissaire - aux comptes est également informé de cette de situation, dans le delai d'un mois a compter de la cl6ture l'exercice.

Le gerant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblee génerale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformes aux indications prévues par la Loi.

L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associe interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, a charge pour le gérant, et s'il y a licu pour l'associe contrnctnnt, dc supporter individuellencnt ou nolidniromcnt nclan le cas les conséquences du contrat préjudiciables a la societé.

sous Il est interdit au gérant et aux associés de contracter, quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par : elle un. découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers..

Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendants .. et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

les Le gérant est responsable envers la société ou envers des tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

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Les associes peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la Loi du 24 Juillet 1966.

En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la societé, le gérant ou l'associé gui s'est immisce dans la gestion peut @tre tenu de tout ou partie des dettes sociales et le gérant peut, en outre, encourir les interdictions et decheances prévues par l*article 54 de ladite loi.

Les decisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblee.

Sont egalement prises en assemblée, les décisions soumises aux associés a l initiative, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés, soit enfin d'un mandataire désigné par Justice, ainsi qu'il est dit a l'article l9 des presentes.

Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associes.

ou Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires

d extrnordinaircs.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'nttribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dais tous les autres cas.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont ete adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si en raison d'absénce ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultes une: seconde fois et les decisions sont prises a la majorite des votes emis, quelle que soit la proportion du capital représentée, mais ces .décisions ne peuvent.porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par derogation aux dispositions de l'alinea précédent, les decisions relatives a la nomination ou a la révocation du gérant. doivent etre prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes emis.

extraordinaires ne sont valablement prises Les décisions qu'autant qu'elles ont ete adoptées par les associes représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Le changement de nationalité de la societé et l'augmentation des engagements des associes exigent l'unanimite de ceux-ci.

Les assemblées d'associés sont convoquéee par la gérance ou a defaut par le Commissaire aux Comptes s'il en.existe un.

Eu outre, un ou plusieurs associ&s rcpresentant le quart en nombre et en capital, ou la moitie en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référe, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l assemblée et fixer son ordre du jout.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.

L'assemblee appelée a statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

lorsque le Conunissaire aux Conptes convoqun ]'asgomblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de reunion autre que celui éventuellement prévu.par les statuts, mais situe dans le meme départenment.

Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

L'ordre du jour de l'assemblée gui doit etre indiqué dans la lettre de convocation est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous reserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Tout associe a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede.

Chaque associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie des ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

pour une Le mandat de représentation d'un associé est donné

seule assemblee, Il peut @tre egalement donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

L'assemblee est présidée par le gérant. Si le gérant n'est pas associe, elle est presidée par l'associe présent, acceptant, qui possde le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

si deux associes possedent ou représentent le m&me nombre de parts, la présidence..de l'assembiée est assurée par le plus agé.

Les décisions collectives, autres que celles appelées a statuer sur les comptes sociaux, peuvent etre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des a résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires l'information des associes, sont adressés a ccux-ci par lettre reconunandee, ainsi qu'il sera dit a l'articlc 22 ci-apres.

Les associés doivent, dans un delai minimum de quinze jours a comptcr do la r&ception dca projats da r6oluliomu, 6mcttre leur vote par ecrit.

Pendant ledit délai, les associes peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles.

Chaque associe dispose d'un .nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprime par OuI ou par NON.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimum ci-dessus, sera consideré comme s'étant abstenu.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatee par un proces-verbal établi et signé par le gérant, et le cas écheant, par le Président de séance.

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Le proces-verbal indique la date et le lieu de la reunion, les nom, prenom et qualite du Président, les nom et prenom des associes présents et représentes; avec l'indication du nombre de parts sociales detenues pour chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblee et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, ,il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est. donnée la réponse de chaque associe.

Les proces-verbaux sont @tablis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphes, soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la Conmune ou un Adjoint au Maire dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre &tablis sur des feuilles mobiles numerotées sans discontinuite, paraphées dans les conditions prevues ci-dessus, et rcv@tues du sccau dc i'autorité qui meme Des qu'une feuille a eté remplie, les a paraphees. précédemment partiellement, elle doit @tre : jointe utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

sont Les copies ou extraits des délibérations des associés valablement certifiés conformes par le gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le gérant doit envoyer aux associés, quinze jours, au moins avant l'assemblee statuant sur les comptes, lc tcxtc dos résolutions proposees, le rapport de gestion, le bilan et le conpte de résultat et annexe.

Pendant le meme delai, ces pieces et l'inventaire sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie sauf en ce qui concerne l'inventaire. A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquelles le gérant doit repondre au cours de l'assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions tous documerits que proposées et rapport .de gestion, ainsi

nécessaires a leur information, sont adressés aux associés par lettre recommandee en m&me temps gue la demande de consultation ecrite. En outre, pendant. le délai de quinze jours pendant lequel par écrit, les memes les associés doivent envoyer leur vote a la epogue, documents sont tenus au siege social, a toute disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un Expert inscrit sur une liste @tablie par les Cours et Tribunaux.

Il peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l'inventaire.

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront .designés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la Loi. La nomination d'un Comnissaire aux Comptes peut également @tre demandee au Président du Tribunal de Conmerce statuant .en réferé, par un ou plusieurs associes. deviendra aux comptes commissaire La nomination. d'un dépasse a la cloture de obligatoire des lors que la societe

l'exercice social les chiffres fixés pour deux des criteres suivants

total du bilan supérieur a l0 Millions de francs * chiffre d'affaires hors taxes superieur a 20 millions de francs * nombre moyen de salariés supérieur a 50

EXERCICE SOCIAL - COMPTES TITRE 5 = BENEFICES = DIVIDENDES

L'cxercice social a une durée de douzc mois qui comcnce courir le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la periode comprise entre l'inmatriculation de la societé au registre du commerce et le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt dix.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages de commerce. Il est notanment dressé, a la fin de chaque exercice social, un .*inventaire général de l'actif et du passif,, un bilan, un compte de résultat et l'annexe. Le montant des engagements :cautionnés, avalisés ou garantis est mentionne a la suite du bilan. La gérance établit un rapport sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoule. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent @tre modifiés que sur rapport special de la gérance, au comptes etablis, selon les formes anciennes et nouvelles.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais Y compris s tous généraux et autres charges de la société, constitués conformité des en amortissements et provisions stipulations de l'article 2s ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

diminués le cas- échéant des pertes Sur ces bénéfices, antérieures, il est tout d'abord préleve 5 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevcmcnt ccsse d'@trc obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Ce benefice est réparti entre les associes gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée genérale aura la faculte de prélever sur les sommes qu'elle jugera ce solde, avant toute répartition, fondsde convenables de fixer pour les porter a un ou plusieurs

reserve, géneraux ou spéciaux, ou les reporter a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de decider si la societe doit @tre prorogée ou non.

La dissolution anticipée est prononcée par decision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut @tre prononcée par le Tribunal de Commerce, notanmert dans les cas suivants :

* la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunai de Commerce si la situation n'a pas @té régularisée dans le delai d'un an :

* la réduction du capital au-dessous du minimun legal et la perte de la moitie du capital social peuvent entrainer la dissolution de la societe qui est prononcee par le Tribunal de Commerce dans les conditions prevues par les articles 35 et 68, modifie, de la loi sur les societes commerciales.

Si le nombre des associes vient a &tre supérieur a cinquante. elle doit dans les deux ans, @tre transformée en une societé d'une autre forme. A defaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "societé en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la decision qui prononce la dissolution.

La collectivite des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus etendus sous réserve des articles 394 - 395 et 396 de la loi pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liguidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La transformation de la société en une société conmerciale d'une autre forme peut gtre décidée par les associes statuant aux conditions de majorite requises par la loi.

sera ne Toutefois, sa transformation en societé .anonyne les par possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver associes le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté .doit @tre précedee du rapport d un commissaire aux comptes inscrit, désigne par voie de requ@te au Frésident du Tribunal de Commerce, sur la situation de la societé.

La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en societé civile exige l'accord unanime des associés.

A cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire election de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege Social et toutes assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social.

Les associés donnent par les présentes mandat au futur gérant de la societé pour agir tant en son nom personnel qu'au nom de la sociéte en formation, dans l'attente de son immatriculation au registre du commerce.

Hc mandntaire aura notannent pour miseinn,

* d'engager le personnel nécessaire a l'exploitation * d'acquerir tout materiel pouvant assurer l'activite de la societé * de signer tout.contrat, bail engagement de location, acte d'achat de fonds de commerce, ou autre de la sociéte, et le compte de contracter tout emprunt, pour sollicitées, @tre pourraient qui consentir toutes garanties le fonds de sur d'un nantissement notamment par l'inscription commerce : de procéder a l'ouverture de tout compte bancaire ou postal ; d'y effectuer les operations de versement, retrait, et escompte dans l'interet de la societe et pour le comptc dc ccttc dcrniare, * en un mot, de faire tout ce qui sera nécessaire pour assurer l'activité de la future societe

commerce registre du au L'immatriculation de la societe

emportera reprise de ces engagements par la societe.

MM

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence, sont a la charge de la societe et seront portés au compte des "frais de premier établissement".

CLOTURE

Fait de bonne foi entre les soussignés, en cing originaux

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