CREMONINI RESTAURATION SAS
Acte du 15 juillet 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 16881
Numéro SIREN : 424 987 626
Nom ou denomination : CREMONINI RESTAURATION SAS
Ce depot a ete enregistre le 15/07/2016 sous le numero de dépot 71851
1607192601
DATE DEPOT : 2016-07-15
NUMERO DE DEPOT : 2016R071851
N" GESTION : 1999B16881
N" SIREN : 424987626
DENOMINATION : CREMONINI RESTAURATION SAS
ADRESSE : 10 rue de Penthiévre 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2016/06/01
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
a4 n3
Greffe du tribunal CREMONINI RESTAURATION S.A.S. dc commerce de Paris SAS au capital de 1.500.000 € Actc depos& Ic :
10, rue de Penthiévre -75008 PAR1S 15 JUlL.2016 424 987 626 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 16881
Numéro SIREN : 424 987 626
Nom ou denomination : CREMONINI RESTAURATION SAS
Ce depot a ete enregistre le 15/07/2016 sous le numero de dépot 71851
1607192601
DATE DEPOT : 2016-07-15
NUMERO DE DEPOT : 2016R071851
N" GESTION : 1999B16881
N" SIREN : 424987626
DENOMINATION : CREMONINI RESTAURATION SAS
ADRESSE : 10 rue de Penthiévre 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2016/06/01
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
a4 n3
Greffe du tribunal CREMONINI RESTAURATION S.A.S. dc commerce de Paris SAS au capital de 1.500.000 € Actc depos& Ic :
10, rue de Penthiévre -75008 PAR1S 15 JUlL.2016 424 987 626 RCS PARIS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIÉE UNIQUE EN DATE DU 1ER JUIN 2016
Certifié conforme par le Président
EC
(...)
EC
(...)
TROISIEME DECISION
Suite au passage d'une pluralité d'associés à une associée unique ce jour, l'associée unique décide de modifier l'article 11 des statuts pour décider que ies cessions d'actions par l'associée unique seront libres.
En conséquence, un troisiéme alinéa est ajouté a l'article 11 des statuts ainsi qu'il suit :
< ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
(...)
Toute transmission ou cession d'actions par l'associée unique est libre. En cas de pluralité d'associés, la cession ou transmission d'actions reléve des procédures ci- apres :
(...)
Le Frésf46ht
1607192602
DATE DEPOT : 2016-07-15
NUMERO DE DEPOT : 2016R071851
N° GESTION : 1999B16881
N° SIREN : 424987626
CREMONINI RESTAURATION SAS DENOMINATION :
ADRESSE : 10 rue de Penthiévre 75008 Paris
2016/06/01 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
CREMONINI RESTAURATION S.A.S.
SAS au capltal de 1.500.000 €
10, rue de Penthl&vre- 75008 PARlS Greffe du tribunal de comncrce de Iaris Acie deposé Ic : 424 987 626 RCS PARIS 2016 d 5 JUlL.
Sous ie NE
En conséquence, un troisiéme alinéa est ajouté a l'article 11 des statuts ainsi qu'il suit :
< ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
(...)
Toute transmission ou cession d'actions par l'associée unique est libre. En cas de pluralité d'associés, la cession ou transmission d'actions reléve des procédures ci- apres :
(...)
Le Frésf46ht
1607192602
DATE DEPOT : 2016-07-15
NUMERO DE DEPOT : 2016R071851
N° GESTION : 1999B16881
N° SIREN : 424987626
CREMONINI RESTAURATION SAS DENOMINATION :
ADRESSE : 10 rue de Penthiévre 75008 Paris
2016/06/01 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
CREMONINI RESTAURATION S.A.S.
SAS au capltal de 1.500.000 €
10, rue de Penthl&vre- 75008 PARlS Greffe du tribunal de comncrce de Iaris Acie deposé Ic : 424 987 626 RCS PARIS 2016 d 5 JUlL.
Sous ie NE
Statuts
Mis a jour au 1*r juin 2016
Certifiés conformes par le Président
Fabio CROCE SEBAST1AN1
STATUTS
TTTRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE ARTICLE I - FORME.. ARTICLE 2 - OBJET. ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE.. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.. ARTICLE 5 - DUREE... TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS.
ARTICLE - APPORT... ARTICLE 7 - CAPITAL.. ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL 6 ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS ... ARTICLE 10 - FORME DES ACIIONS . ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACIIONS .. ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS TITRE I - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE.. .9 ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION ... .9 ARTICLE 14 - DELIRERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.. .10 - -- ARTICLE 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT.... ARTICLE 16 - AUTRES DIRIGEANTS . 12 ARTICLE 17 - REMUNERATION DE LA DIRECTION. ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS 12 TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES . .12 ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES... .12 TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES... 13 ARTICLE 20 - REUNIONS D'ACTIONNAIRES . ARTICLE 21 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE. ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES - QUORUM - UNANIMITE- .13 ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX....
TITRE VI - COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES .14 ARTICLE 24 - COMPTES .. 14 ARTICLE 25 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES... 16 ARTICLE 26 - PERTE DU CAPITAL.... 15 TITRE VTI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS... 15 ARTICLB 27 - DISSOLUTION -LIQUIDATION... 17 ARTICLE 28 - CONTESTATIONS .-- TITRE VII - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES - PERSONNALITE MORALE - w16 FORMALITES CONSTTTOTIVES. *+++++++ ARTICLE 29 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ARTICLE 30- NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES .. ARTICLE 31 -JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS .17 ARTICLE 3. - PUBLICTE.........
Le soussigne :
La Socicté CREMONINI SPA Socisté de droit italica Au capital de 140.620.000.000 1ires italiennes Ayant son sige social : Via Modena - 53 - CASTELVETRO MODENA - Italie
Représentée par Monsienr Valentino FABBIAN, dfment habilité a cet cffet
A ttabli ainsi, qn'il sait, les statuts de la Société par Actions Simplifiee constituse par le prescat acte.
Certifiés conformes par le Président
Fabio CROCE SEBAST1AN1
STATUTS
TTTRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE ARTICLE I - FORME.. ARTICLE 2 - OBJET. ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE.. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.. ARTICLE 5 - DUREE... TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS.
ARTICLE - APPORT... ARTICLE 7 - CAPITAL.. ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL 6 ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS ... ARTICLE 10 - FORME DES ACIIONS . ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACIIONS .. ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS TITRE I - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE.. .9 ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION ... .9 ARTICLE 14 - DELIRERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.. .10 - -- ARTICLE 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT.... ARTICLE 16 - AUTRES DIRIGEANTS . 12 ARTICLE 17 - REMUNERATION DE LA DIRECTION. ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS 12 TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES . .12 ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES... .12 TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES... 13 ARTICLE 20 - REUNIONS D'ACTIONNAIRES . ARTICLE 21 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE. ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES - QUORUM - UNANIMITE- .13 ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX....
TITRE VI - COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES .14 ARTICLE 24 - COMPTES .. 14 ARTICLE 25 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES... 16 ARTICLE 26 - PERTE DU CAPITAL.... 15 TITRE VTI - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS... 15 ARTICLB 27 - DISSOLUTION -LIQUIDATION... 17 ARTICLE 28 - CONTESTATIONS .-- TITRE VII - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES - PERSONNALITE MORALE - w16 FORMALITES CONSTTTOTIVES. *+++++++ ARTICLE 29 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ARTICLE 30- NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES .. ARTICLE 31 -JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS .17 ARTICLE 3. - PUBLICTE.........
Le soussigne :
La Socicté CREMONINI SPA Socisté de droit italica Au capital de 140.620.000.000 1ires italiennes Ayant son sige social : Via Modena - 53 - CASTELVETRO MODENA - Italie
Représentée par Monsienr Valentino FABBIAN, dfment habilité a cet cffet
A ttabli ainsi, qn'il sait, les statuts de la Société par Actions Simplifiee constituse par le prescat acte.
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLEI- FORME
1l est formé cntre les propriétaires des actions ci-apris arées et de celles qui pourraieat Iétre ultéricuremeat, unc societé par actions simpliftite le qui sera régic par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les préscuts statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La societé a pur objet l'exercice direct et/ou indirca, a travers sa participation dans d'autres 5ocittés, entreprises ou personnes morales do tout type, d'activité dans le domaine do la restauration commerciale ct collective, a savoir la gestiou pour sou propre compte ct la concession a des tiers, y compris a travers la stipulatiou de cantrats da franchise, de la gestion d'ttablissements publics, catreprises hôtelires et/ou de restauration, buffets, cantines ct toutte activite connexe ou conséqucnte.
La socitté a aussi pour objet Iexercica de la coordination techuique, financirc st de gestion des sociétés contr6lées et la prestation, a faveur de calles-ci, de servic d'assisiance ca gertral.
La sociéte peut, a l'effet de réaliser son objet socale, procéder ca FRANCE ct/ou a 1'etranger tous iavestissemeats et prises de participations par voie dacquisitio de fonds de cammerce et parts dintéréts ou de valeurs mobllieres, d'apporls ca natare ou ta numtraire, de sous- cription a toutes émissions d'actions ou d'obligatons, de prtts ou aredits ct de toute autre manitre, dans des sociétés, éntreprises od persomes morales de tout type optrant dans le domaine de la restauration commcrciale et collective ou dans tout domaine connext ou similaire. Dans x but, eile peut coutracter tous caprunts et faire appel a tous moyens de financereat qu'elle avisera, aliéner Iesdits Investissements ou participations comme bon lui scnble.
En géuéral, elle pourra cffectuer ca FRANCE et/ou a Itranger toutes opérations industrielles, commerciales, financleres, mobilitres ou immobilires, pauvant se rattacher, directement ou iadirectement aux activits ci-dessus ou susceptibles d'enfaciliter le developpement.
La socitté a aussi pour objet Iexercica de la coordination techuique, financirc st de gestion des sociétés contr6lées et la prestation, a faveur de calles-ci, de servic d'assisiance ca gertral.
La sociéte peut, a l'effet de réaliser son objet socale, procéder ca FRANCE ct/ou a 1'etranger tous iavestissemeats et prises de participations par voie dacquisitio de fonds de cammerce et parts dintéréts ou de valeurs mobllieres, d'apporls ca natare ou ta numtraire, de sous- cription a toutes émissions d'actions ou d'obligatons, de prtts ou aredits ct de toute autre manitre, dans des sociétés, éntreprises od persomes morales de tout type optrant dans le domaine de la restauration commcrciale et collective ou dans tout domaine connext ou similaire. Dans x but, eile peut coutracter tous caprunts et faire appel a tous moyens de financereat qu'elle avisera, aliéner Iesdits Investissements ou participations comme bon lui scnble.
En géuéral, elle pourra cffectuer ca FRANCE et/ou a Itranger toutes opérations industrielles, commerciales, financleres, mobilitres ou immobilires, pauvant se rattacher, directement ou iadirectement aux activits ci-dessus ou susceptibles d'enfaciliter le developpement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Societé a pour dénomination sociale :
CREMONINI RESTAURATION S.A.S.
Les actes et documents émanant de la Sociéte et destin&s aux tiers, notamment Ies lettres, factures, annonces ct pablications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précedée ou saivic, immediatement des mots "Société par actions simplifite" u des Initiales "s.A.s." ct de l'énonciation da montant du capital sociai, ainsi que da auméro SIREN suivi de la mentian RCS et du nom de la ville oû se trouve le greffe d'immatriculation.
CREMONINI RESTAURATION S.A.S.
Les actes et documents émanant de la Sociéte et destin&s aux tiers, notamment Ies lettres, factures, annonces ct pablications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précedée ou saivic, immediatement des mots "Société par actions simplifite" u des Initiales "s.A.s." ct de l'énonciation da montant du capital sociai, ainsi que da auméro SIREN suivi de la mentian RCS et du nom de la ville oû se trouve le greffe d'immatriculation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige s0cial est fix& au : 10,rue de Penthievre, 75008 PARIS
I pourra etre transfére en tout autre endroit da m&me departement ou d'un départemcnt limitrophe par simple décisian du conseil d'administratian sous réserve de ratifcation par fa plus prochaine Assemblée Générale et cn tars licux par d&libération de l'Assemblée Générale des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par Ie Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier Ies statuts en conséquence.
I pourra etre transfére en tout autre endroit da m&me departement ou d'un départemcnt limitrophe par simple décisian du conseil d'administratian sous réserve de ratifcation par fa plus prochaine Assemblée Générale et cn tars licux par d&libération de l'Assemblée Générale des actionnaires. Lors d'un transfert décidé par Ie Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier Ies statuts en conséquence.
ARTICLE 5 -DUREE
La duréc de la Societé est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter dc son immatriculation au Registre de Commerce et des Societés, sauf Ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi.
TITRE I APPORTS - CAPITALSOCIAL-ACTIONS
ARTICLE 6 -APPORTS
A la constitution, les actionnaires ont apporté a la Sociéte une somme de 750.000 Euro en espcc. Cette somme a été déposée par les actioanaires au aédit d'rn compte ouvert au nom de la Sociéte en formation a la Banque C.LC. Banque Regional de l'Ouest, 75 rue de Rennes, Paris 75006 conformément a la loi et tel qu'il résulte d'un c-rtificat delivr& par ladite banquc.
Aux termes d'nn projet de fusion cn date du 18 octobre 2001, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 d&cermbre 2001, la 5ocitté CE FRANCE a fait apport fusion a la societé de la totalité de son actif, moyennant la prise cn charge de son passif; 1'actif net apporté s'est clevé a un montant de 2.31&.128 FF. La soci-ts d-tepant 100 % du capital de la societé CE FRANCE, il n'a pas tte etabli de rapport d'tchange des actions, ni de modalités do remise des actions de la societe.
Aux termes d'nn projet de fusion cn date du 18 octobre 2001, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 d&cermbre 2001, la 5ocitté CE FRANCE a fait apport fusion a la societé de la totalité de son actif, moyennant la prise cn charge de son passif; 1'actif net apporté s'est clevé a un montant de 2.31&.128 FF. La soci-ts d-tepant 100 % du capital de la societé CE FRANCE, il n'a pas tte etabli de rapport d'tchange des actions, ni de modalités do remise des actions de la societe.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.500.000 Euro. 11 cst divisé cn 500.000 actions de 3 (trois) Euro chacnne.
ARTICLE 8 -AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Le capital social peut &tre augmenté ou réduit par fous modes tt de toutes manires autorisés par la loi.
En representation d'une angmentation de capital, il peut étre ctté soit des actions ordinaires, 1: soit des actions de priorite jouissant de crtains avantages sur les autres actions et conffrant notammct des droits d'antériorite, soit sur les bén&fices, soit sur l'actif sôcial, soit sur les deux. : Le capital peut tre augaeaté par une décision de l'assemblée génrale des actionnaires sur rapport da conseil d'administration.
Les actions nouvelles sont émises, soit au pair, soit avec prime.
Le capital doit @tre intégralement liberé avant toute émisston d'actions nouvelles a libérer cn numéraire, a peine de nullit6 de l'opération.
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions on drolt de préférenx à la souscription des actions de numéraire tmises pour réaliser une augmentation de capital.
Les actionnaires peavent renoncer a titre individuel a teor droit pr&ferentiet.
Le capital peut aussi &trt rédait sur d&cision de 1assemblte générale des actionnaires, soit par rédaction de la valeur naminale des actions, soit par réductioa du nombre des titres; dans ce dernier cas et afin de pemettre Itchange das actions anciennes contre las actions nouvelles, 1 Ies actlonnaires sont teans de céder oo d'acquérir les actions qu ils ont en trop oa ea moins. 1
La réduction da capital social a an moatant inférier au minimum légal ne pent atre d&cidée quc sous la conditioa suspensive d'ane augmentation de capitai destinte a amener cælai-ci a an montant égal au minimum Iégal, a moins que la société ne se trarsfome en sociét6 d'une autre forme. En cas dinobservation des dispositions du préseat alinta, tout intéressé peat demander c justice la dissolution de la societé.
En representation d'une angmentation de capital, il peut étre ctté soit des actions ordinaires, 1: soit des actions de priorite jouissant de crtains avantages sur les autres actions et conffrant notammct des droits d'antériorite, soit sur les bén&fices, soit sur l'actif sôcial, soit sur les deux. : Le capital peut tre augaeaté par une décision de l'assemblée génrale des actionnaires sur rapport da conseil d'administration.
Les actions nouvelles sont émises, soit au pair, soit avec prime.
Le capital doit @tre intégralement liberé avant toute émisston d'actions nouvelles a libérer cn numéraire, a peine de nullit6 de l'opération.
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions on drolt de préférenx à la souscription des actions de numéraire tmises pour réaliser une augmentation de capital.
Les actionnaires peavent renoncer a titre individuel a teor droit pr&ferentiet.
Le capital peut aussi &trt rédait sur d&cision de 1assemblte générale des actionnaires, soit par rédaction de la valeur naminale des actions, soit par réductioa du nombre des titres; dans ce dernier cas et afin de pemettre Itchange das actions anciennes contre las actions nouvelles, 1 Ies actlonnaires sont teans de céder oo d'acquérir les actions qu ils ont en trop oa ea moins. 1
La réduction da capital social a an moatant inférier au minimum légal ne pent atre d&cidée quc sous la conditioa suspensive d'ane augmentation de capitai destinte a amener cælai-ci a an montant égal au minimum Iégal, a moins que la société ne se trarsfome en sociét6 d'une autre forme. En cas dinobservation des dispositions du préseat alinta, tout intéressé peat demander c justice la dissolution de la societé.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites cn numeraire lors d'un augmeatatioa du capital doivent &tre obligatoirement lbérées d'an quart a moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'emission. La libération du surplus doit intervenir en ne ou plosieurs fois sur appxl du conseil dadministration dans fe deiai de cinq (5) ans a compter du jour ou cætte augneatatioa de capitai cst devenat definitive.
Toutefois, les actions de nurméraire tmises la saite dune agmentation de capltal résultant pcur partie d'une incorparatioa de réserves, benéfics o primes d'émission et poar partie dun versement ce espces, doivent &tre intégralement libértes lois de lear souscription.
Toutefois, les actions de nurméraire tmises la saite dune agmentation de capltal résultant pcur partie d'une incorparatioa de réserves, benéfics o primes d'émission et poar partie dun versement ce espces, doivent &tre intégralement libértes lois de lear souscription.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obiigatoirement nominatives.
Elles donnent licu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités précisécs par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur.
Elles donnent licu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités précisécs par les dispositions législatives ct réglementaires en vigueur.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cesslon des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Sociéte, par un ordre de mouvement de compte a signe signe du cedant ou de son mandataire, le mouvement est mentionné sur ces registres.
Toute transmission ou cession d'actions par l'associée unique est libre. En cas de pluralite d'associés, la cession ou transmission d'actions releve des procédures ci-aprés :
Les actionnaires ont sur les actions transmissibles un droit de préemption. A cet effet, le cédant doit notifier à chacun des actionnaires, par lettre recommandée, le projet de cession
.mentionnant Ie nombre d'adicns offertes en vente ct I- prix de xssion. Les actionnaires penvent exercer leur option dans t d&lai do 15 jours a compter de la date de r&xptian de la notification. Dans Ie cas od, dans c dalai, plusieurs actionnaires cxerccat le droit de précmption sur les actons offertes en veate, ces actions seront réparties pami lesdits actionnaires cn proportion anx actions détenues par ceux-ci. Si un ou plasieurs actionnaires n'exercent pas icur drolt de préemption, e droit sera accru cn favear des autres actionnaires Si dans le dlai prévuc aucun des actionnaires a manifesté la volonté d'acheter les actions aux conditions mentionnées dans le projet de cession, les actions peavent étre cédées a on tiers, aux mmes prix ct conditions.
Sauf en cas de succession, de liqnidation de communauté de biens cntre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire, a quelque titre qae soit, est soumise a l'agrément de l'assemblée genérale des actionnaires.
Les actions dc nméraire sont nêgociables aprs Iimmatricalation de la sociêté au Registre du Commerce et des Socittés ou le jour de la réalisatio d'une augmentation de capltal.
Les actions d'apport sont negociables : 1
aprs l'iramatriculation de la société au registre du commerc et des sociétés e cas d'apports en nature lors de Ia constitution de la socitte.
des la réalisation de l'sagmentation du capital, c'est-a-dire a la date de l'assemblée ayant approuve les apports, en cas d'apports en natarc an cours de la vie sociale.
La cesslon des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Sociéte, par un ordre de mouvement de compte a signe signe du cedant ou de son mandataire, le mouvement est mentionné sur ces registres.
Toute transmission ou cession d'actions par l'associée unique est libre. En cas de pluralite d'associés, la cession ou transmission d'actions releve des procédures ci-aprés :
Les actionnaires ont sur les actions transmissibles un droit de préemption. A cet effet, le cédant doit notifier à chacun des actionnaires, par lettre recommandée, le projet de cession
.mentionnant Ie nombre d'adicns offertes en vente ct I- prix de xssion. Les actionnaires penvent exercer leur option dans t d&lai do 15 jours a compter de la date de r&xptian de la notification. Dans Ie cas od, dans c dalai, plusieurs actionnaires cxerccat le droit de précmption sur les actons offertes en veate, ces actions seront réparties pami lesdits actionnaires cn proportion anx actions détenues par ceux-ci. Si un ou plasieurs actionnaires n'exercent pas icur drolt de préemption, e droit sera accru cn favear des autres actionnaires Si dans le dlai prévuc aucun des actionnaires a manifesté la volonté d'acheter les actions aux conditions mentionnées dans le projet de cession, les actions peavent étre cédées a on tiers, aux mmes prix ct conditions.
Sauf en cas de succession, de liqnidation de communauté de biens cntre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire, a quelque titre qae soit, est soumise a l'agrément de l'assemblée genérale des actionnaires.
Les actions dc nméraire sont nêgociables aprs Iimmatricalation de la sociêté au Registre du Commerce et des Socittés ou le jour de la réalisatio d'une augmentation de capltal.
Les actions d'apport sont negociables : 1
aprs l'iramatriculation de la société au registre du commerc et des sociétés e cas d'apports en nature lors de Ia constitution de la socitte.
des la réalisation de l'sagmentation du capital, c'est-a-dire a la date de l'assemblée ayant approuve les apports, en cas d'apports en natarc an cours de la vie sociale.
ARTICLE 12 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a ane part proportionnclle a la quotité du capital qe'ellc représente.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts ct aux résolutions réguliérement prises par l'assemblée géntrale des actionnaires.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quclques mains qu'il passe.
Les héritiers, ayants droit on créancitrs d'un actionnaire ne penvent, sous quelque prétexte que c soit, requérir 1'apposition de scellés sar les biens de la société, en demander le partage on la licitation, ni simæiscer en ancune manire dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aax Inventaires sociaux et aax dêcislons de l'assemblée genérale des actionnairts.
Les actionnaires nc sont responsables du passif social que jusqu9 concurrence du montaat nominal des actions qu'ils possdent.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts ct aux résolutions réguliérement prises par l'assemblée géntrale des actionnaires.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quclques mains qu'il passe.
Les héritiers, ayants droit on créancitrs d'un actionnaire ne penvent, sous quelque prétexte que c soit, requérir 1'apposition de scellés sar les biens de la société, en demander le partage on la licitation, ni simæiscer en ancune manire dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aax Inventaires sociaux et aax dêcislons de l'assemblée genérale des actionnairts.
Les actionnaires nc sont responsables du passif social que jusqu9 concurrence du montaat nominal des actions qu'ils possdent.
TITRE II DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La societe est administrée a titre inteme par un conseil compasé de un membre au moins, actionnaire ou non, nommé po&r trois (3) années, chaque annéc s'entendant par la périade caurue entre deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives.
Les societés de toate forme peuvent fafre partie du conseil Dans ce cas, elles sont teuues de désigner un représentant permanent, conformément a la législation en viguetr.
Les administratears sont nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale des actionnaircs.
Les administratcurs sortants sont récligibles.
Les administrateurs peavent étre rEvoquss a toat moment par l'assemble générale des actionnaires.
Sl an siege d'administrateurs devient vacant par suite de décts ou dc démission, dans Iintervalle de deux assemblées géntrales, le conseil peut pourvoir provisairemeat & sc remplacement.
Dans c cas, les nominations faites a titre provisoire par le conseil sont sotmises a la ratificatio de la ptochaine assemblée générale.
Ladministrateur nommt cn remplaxmet d'an autre ne demeure en foctian qas pendant le temps rcstant a courir du mandat de son préd&cesseur.
Si ces oninations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée géérale, les délbératians prises ct les actes accomplis par le conseil n'en demeurent pas moirs valables.
Les societés de toate forme peuvent fafre partie du conseil Dans ce cas, elles sont teuues de désigner un représentant permanent, conformément a la législation en viguetr.
Les administratears sont nommés au cours de la vie sociale par l'assemblée générale des actionnaircs.
Les administratcurs sortants sont récligibles.
Les administrateurs peavent étre rEvoquss a toat moment par l'assemble générale des actionnaires.
Sl an siege d'administrateurs devient vacant par suite de décts ou dc démission, dans Iintervalle de deux assemblées géntrales, le conseil peut pourvoir provisairemeat & sc remplacement.
Dans c cas, les nominations faites a titre provisoire par le conseil sont sotmises a la ratificatio de la ptochaine assemblée générale.
Ladministrateur nommt cn remplaxmet d'an autre ne demeure en foctian qas pendant le temps rcstant a courir du mandat de son préd&cesseur.
Si ces oninations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée géérale, les délbératians prises ct les actes accomplis par le conseil n'en demeurent pas moirs valables.
ARTICLE 14 -DELIBERATIONS DU CONSEIL DADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réanit, sur convocatioa du Président, soit an sige social, soit cn tout antre cadroit en France o a l'etranger, indiqaé sur la canvocation, anssi soavent que l'intérét de la sociéte l'exige.
Des administratears, constitaant aa moins Ie tiers des membres du consei, pcaveat co indiqoant l'ordre du jour de la séance, convoquer lc conseil si cclui-ci ne s'cst pas lénai depnis plus de denx mois.
I cst tena un tegistre de présence qui cst signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
Toat administrateur peut dormer, méme par lettre ou par tilégramme, pouvoir a l'un de ses collgues de le rtpréscnter a ane séance du conseil. Chaqaa administratenr peut disposer, an cours d'une méme stance, d'ane au plasieurs procurations regues.
Les dispositions qui précedent sont applicables au représentant penmanent d'une personne morale membre du conseil d'administration.
La moitié an mains des membres da conseil, présents ou représentes, est nécessaire pour la valldite des daltberations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents on représentés, chaque administrateur dispcsant d'une voix pour lai-méme et d'nne voix pour chaqac administrateur qa'll représente ; en cas de partage des voix, celle da président est preponderante.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sant tenus a discréton a legard des infarmations corfidentielles ct donnees corame telles par L Président.
Sant expresséaent reservés au conseil d'administration les pouvoir saivants : - arreter les comptes annpels (inventaire, compte de résaltat, bilan et annexe) ; - transftrer le siege social dans Ie méme département oa un département Hmitrophe ; - coopter un ou plusiears administrateurs en remplacement d'administateurs décédés ou démissionnaires.
Les délbérations sont constatées par des proces-verbanx insérés dans un registre spécial. Ces procs-verbaux sont sigaés par le présideat d- séance. En cas d'empéchernent du président de séance, le proces-verbal est signe par dcux administratears.
10
Les copies on extraits de ces proces-verbaux soat certifies par le Président ou un fondé de pouvoir habitaellexent habiité a cet cffat.
I est suffisamment justifie du nombre des administrateurs cn cxercice et de lear présence par 1a production d'un exuait ou d'une copie du proces-verbal.
Des administratears, constitaant aa moins Ie tiers des membres du consei, pcaveat co indiqoant l'ordre du jour de la séance, convoquer lc conseil si cclui-ci ne s'cst pas lénai depnis plus de denx mois.
I cst tena un tegistre de présence qui cst signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
Toat administrateur peut dormer, méme par lettre ou par tilégramme, pouvoir a l'un de ses collgues de le rtpréscnter a ane séance du conseil. Chaqaa administratenr peut disposer, an cours d'une méme stance, d'ane au plasieurs procurations regues.
Les dispositions qui précedent sont applicables au représentant penmanent d'une personne morale membre du conseil d'administration.
La moitié an mains des membres da conseil, présents ou représentes, est nécessaire pour la valldite des daltberations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents on représentés, chaque administrateur dispcsant d'une voix pour lai-méme et d'nne voix pour chaqac administrateur qa'll représente ; en cas de partage des voix, celle da président est preponderante.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sant tenus a discréton a legard des infarmations corfidentielles ct donnees corame telles par L Président.
Sant expresséaent reservés au conseil d'administration les pouvoir saivants : - arreter les comptes annpels (inventaire, compte de résaltat, bilan et annexe) ; - transftrer le siege social dans Ie méme département oa un département Hmitrophe ; - coopter un ou plusiears administrateurs en remplacement d'administateurs décédés ou démissionnaires.
Les délbérations sont constatées par des proces-verbanx insérés dans un registre spécial. Ces procs-verbaux sont sigaés par le présideat d- séance. En cas d'empéchernent du président de séance, le proces-verbal est signe par dcux administratears.
10
Les copies on extraits de ces proces-verbaux soat certifies par le Président ou un fondé de pouvoir habitaellexent habiité a cet cffat.
I est suffisamment justifie du nombre des administrateurs cn cxercice et de lear présence par 1a production d'un exuait ou d'une copie du proces-verbal.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Un Pr&sident, personne physicue ou morale, assume, sous sa 1esponsabilité, la direction de la Soci&té. Lorsqu'una personne morale cst nommée Pr&sident, les dirigeants de ladite petsonne morale sont soumis aux memcs conditions et obligations et encourent les mtmes responsabilités civiles ct ptuales que s'ls ttaient prtsidcats en lcar aom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la parsonne morale qu'ls dirigent.
Le premier Président de 1a société est désigne par les dispositions des pr&seats statuts. An cours de la vie sociale, 1e Président cst désigné, et le cas echéant révoque, par decisiou de Tassemblee génerale des associes.
Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers, avec les poavoirs les plus étendus, dans la limrite de l'objet social.
Les décisions des actionnaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
A titre de mesure d'ordre interne ct sans que cela soit opposable aux tiers, le Pr&sident ne pourra prendre.de décisions concemant la cession partielle ou total de fonds de commercc ou de participations dans d'autres socittes qu'avec l'accord da consell d'administration.
Dans ses tapports avec Ies tiers, lc Prtsident ergage la Sociéte mma par les actes qui ne relvent pas de l'objat social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait - cet objat ou qu'il nc pouvait l'ignorer, conpte tenu des circonstances, ttant exclu que la scule publication des statuts suffise a constituer cette prcuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de sou choix toutes delegations de pouvoirs qu'il juge necessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conferés par la loi et les présents statuts.
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Le premier Président de 1a société est désigne par les dispositions des pr&seats statuts. An cours de la vie sociale, 1e Président cst désigné, et le cas echéant révoque, par decisiou de Tassemblee génerale des associes.
Le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers, avec les poavoirs les plus étendus, dans la limrite de l'objet social.
Les décisions des actionnaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
A titre de mesure d'ordre interne ct sans que cela soit opposable aux tiers, le Pr&sident ne pourra prendre.de décisions concemant la cession partielle ou total de fonds de commercc ou de participations dans d'autres socittes qu'avec l'accord da consell d'administration.
Dans ses tapports avec Ies tiers, lc Prtsident ergage la Sociéte mma par les actes qui ne relvent pas de l'objat social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait - cet objat ou qu'il nc pouvait l'ignorer, conpte tenu des circonstances, ttant exclu que la scule publication des statuts suffise a constituer cette prcuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de sou choix toutes delegations de pouvoirs qu'il juge necessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conferés par la loi et les présents statuts.
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ARTICLE 16 -AUTRES DIRIGEANTS
Un ou plusieurs aatres dirigeants, personaes physiques on moralcs auxquelles pent ttre conféré le titre de Directeur Genéral, ct, pami Ies membres du conseil, un ou plusicurs administrateurs dalégaés, peuvent être désignés par décision du conscil d'administration.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision dn conseil d'administration.
Les pouvoirs des dirigeants et des administrateurs delégués sont determints en accord avec Ic Président par la décislon du conseil d'administration procédant a leur nomination.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision dn conseil d'administration.
Les pouvoirs des dirigeants et des administrateurs delégués sont determints en accord avec Ic Président par la décislon du conseil d'administration procédant a leur nomination.
ARTICLE 17 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
Ia rémnnration du Président, celle des dirigeants et de tous les membres du Conseil d'Administration cst déterminée par delibération de lassemblée générale des actiannaires. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, on a la fois fixe ct proportionnelle.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
Les corventions qui peaveat étre passées entre la saciété et son Président et/ou 1un de ses administratenrs sont soumises aux formalit&s dautorisation et de contrle prescrites par les dispositions 1égislatives ct réglementaires tn vigueur.
I cn cst de m&me pour les conventions entre la société ct une autre enireprise, si l'un des administratears de la société est propritaire, associé cn nom, géraut, administrateur, directeur genεral, membre du consell de survefllaace ou du directoire de l'entreprise.
Les disposltions qui précdent ne sont pas applicables aux coaventions portant sur les operations courantes de la societe ct conclnes a des conditions normales.
I cn cst de m&me pour les conventions entre la société ct une autre enireprise, si l'un des administratears de la société est propritaire, associé cn nom, géraut, administrateur, directeur genεral, membre du consell de survefllaace ou du directoire de l'entreprise.
Les disposltions qui précdent ne sont pas applicables aux coaventions portant sur les operations courantes de la societe ct conclnes a des conditions normales.
TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 19 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale nomme, dans les conditions prévucs par la tglementation en vigucar, pour six exercices, nn ou plusieurs coramissaires aux comptes titulaires. Ns sont réeligibles.
Elle désigae égalcment, cn meme temps et poar la méme durée, plusicurs coramissaires aux comptes suppléants destinés a remplacer Ies titulaires cn cas dc refus, dempechemcnt, de démission ou de deces de ces derniers.
Le ou les commissaircs aux comptes sont convoqués a toute réunion du conseil
12
d'Administration delibérant sur les comptes de l'cxercice et a toate assemblee d'actionnaires.
La rémunération des commissaires aux comptes cst fixee conformtment & la réglementation en vigucur.
TITRE Y - ASSEMBLEES GENERALES
Elle désigae égalcment, cn meme temps et poar la méme durée, plusicurs coramissaires aux comptes suppléants destinés a remplacer Ies titulaires cn cas dc refus, dempechemcnt, de démission ou de deces de ces derniers.
Le ou les commissaircs aux comptes sont convoqués a toute réunion du conseil
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d'Administration delibérant sur les comptes de l'cxercice et a toate assemblee d'actionnaires.
La rémunération des commissaires aux comptes cst fixee conformtment & la réglementation en vigucur.
TITRE Y - ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 20 - REUNIONS D ACTIONNAIRES
Les actionnaires se réunissent sur la convocation de leur Président ou si la demande en est faite par &crit par les actionnaires représentant au moins un 1/3 du capltal de la societé.
La convocation est faite par tous moyens Carit avec wa preavis de huit jours francs. Tontefois, avec l'accord de toas les actionnaires, la convocation pent tre faite sans préavis.
Les 1éanions ont lieu soit au sitge social, soit cn toat autre endroit, cn France ou t'&tranger, précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre da jour des réanions d'actionnaires est arreté par l'aateur de la convocation.
Toute réunion d'actionnaire est présidée par Ie Présldent ou par un actionnaire cn l'absence da President.
Le président de l'assemblée établit nn procs-verbal des dêlibérations devant contenir toutes les mendons visées a l'article 23 ci-aprs, lequel est signé par Ie présldent Iai-méme et par n secretaire.
La convocation est faite par tous moyens Carit avec wa preavis de huit jours francs. Tontefois, avec l'accord de toas les actionnaires, la convocation pent tre faite sans préavis.
Les 1éanions ont lieu soit au sitge social, soit cn toat autre endroit, cn France ou t'&tranger, précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre da jour des réanions d'actionnaires est arreté par l'aateur de la convocation.
Toute réunion d'actionnaire est présidée par Ie Présldent ou par un actionnaire cn l'absence da President.
Le président de l'assemblée établit nn procs-verbal des dêlibérations devant contenir toutes les mendons visées a l'article 23 ci-aprs, lequel est signé par Ie présldent Iai-méme et par n secretaire.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE
Chaque actionnaire a Ic droit de participer aux décisions collectives par lui-méme au par mnandataire, actionnaire ou non, quel que soit le nombre d'actions qu'il posstde, sur simple justificatian de son identite ct de la propriéte de ses actions. Tout actiannatre doit tre inscrit sur Ie registre de la Société an moins un jaur franc avaat la date de la décision coective.
Le droit de vote attaché anx actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotite de capital qn'ciles représenicnt et chaque actions donne droit a une voix
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Le droit de vote attaché anx actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotite de capital qn'ciles représenicnt et chaque actions donne droit a une voix
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ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES - QUORUM - UNANIMITE
Lassemblée des actionnaire dolt, pour delbérer valablement soit tn premire qu'en deaxime convocation, etre compostc d'un nombrc d'actionnaires présents on représentés possédant 1a majorite an moins des actions ayant le droit de vote.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les delibérations cocraant le changement de nationalite de Ia socicte, la modification de l'objet social, la rédnction du capital, la durée, la transformation de la societé, sa fusion ou sa scission avec nne antre o d'antres societés ou sa dissolution sont prises a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou repr&sentés.
Les delibérations concemant l'augmentation du capital seront prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés poar les augmentations du capital jusqu'a un montant Equivalent a l'actif immobilisé global de toutes les socittés da Grope (a savoir, les sociétes ayart leur sige en France, dont au moins le 50% du capital cst detenu, directement ou indircctement, par la Société), comme résultant des derniers bilans approuvés desdites societes, et a l'ananimite pour les augmentations au dela de ce montant. --- - - -
Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les delibérations cocraant le changement de nationalite de Ia socicte, la modification de l'objet social, la rédnction du capital, la durée, la transformation de la societé, sa fusion ou sa scission avec nne antre o d'antres societés ou sa dissolution sont prises a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou repr&sentés.
Les delibérations concemant l'augmentation du capital seront prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés poar les augmentations du capital jusqu'a un montant Equivalent a l'actif immobilisé global de toutes les socittés da Grope (a savoir, les sociétes ayart leur sige en France, dont au moins le 50% du capital cst detenu, directement ou indircctement, par la Société), comme résultant des derniers bilans approuvés desdites societes, et a l'ananimite pour les augmentations au dela de ce montant. --- - - -
ARTICLE 23 - PR0CES-VERBAUX
Les dclbérations des decisions collectives des actionnaircs, qucl qa'en soit le mode, sont constatés par des procas-verbanx indiquant la date de la decision collective, Ie mode de délibération, l'ordre du jour, Ic nom du président de séance, les noms des actionnaires ou de Jeurs mandataires participant au vote, les documents et rapports adressés aux actionnaires par 1e Président préalablcment a la décision collective, le texte des résolntions mises aux voix et Ie résultat des votes. Les procs-verbaux sont signés par Ie président de l'assemblés et par le secretaire. Les copies on extraits de procs-verbaux des dlibérations sont valablement certifies par le Président. Apts dissolution de la Sociéts, les copies o extraits sont sigaés par Ie cn les liqaidateurs.
TITRE VT COMPTES ET AFFECTATION OU REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 24 - COMPTES S0CLAUX - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commcnce Ic 1 janvier ct fiait le 31 décembre. Par excptian le premier cxercic social comprendra la période allant dn jour de la constitation definitive de la Socisté au 31 d&cembre 2000.
A la clture de chaquc cxercice, Ie coaseil dresse des comptes annucls comprcnant : un irventaire, n compte de 1ésultat, un bilan et une annexe qui seront mis a la disposition du ou des contmissaires aux comptes un mois avant l'assemblée, et ce, au siege social.
Le conseil dresse an rapport de gestion écait de l'cxercice qui 6era texu a la disposition des commissaires aux comptes dans les delais légaux.
Linventaire.ct les comptes annacls ci-dessus sont établis chaque annte, stlon les memes formes ct les memes méthades d'tvaluatior.
A moins qu'un changement exceptionnel aintervitnne dans la situation de la société, la prescntation des comptes annucls comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent &tre modifites d'un exercic a l'autre. S1 des madifications intervienncat, clles sant décrites et justifites dans l'annexe. Elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion ct, dans Ie rapport de ou des commissaires aux comptes.
Le montant des cngagements cautioanés, avalisés, garantis, on pour Iesquels des sdretés ont éte donnees, est mentionnt a la suite du bilan.
A la clture de chaquc cxercice, Ie coaseil dresse des comptes annucls comprcnant : un irventaire, n compte de 1ésultat, un bilan et une annexe qui seront mis a la disposition du ou des contmissaires aux comptes un mois avant l'assemblée, et ce, au siege social.
Le conseil dresse an rapport de gestion écait de l'cxercice qui 6era texu a la disposition des commissaires aux comptes dans les delais légaux.
Linventaire.ct les comptes annacls ci-dessus sont établis chaque annte, stlon les memes formes ct les memes méthades d'tvaluatior.
A moins qu'un changement exceptionnel aintervitnne dans la situation de la société, la prescntation des comptes annucls comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent &tre modifites d'un exercic a l'autre. S1 des madifications intervienncat, clles sant décrites et justifites dans l'annexe. Elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion ct, dans Ie rapport de ou des commissaires aux comptes.
Le montant des cngagements cautioanés, avalisés, garantis, on pour Iesquels des sdretés ont éte donnees, est mentionnt a la suite du bilan.
ARTICLE 25 - FLXATION, AFFECTATIOY ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur Ie bénéfice de chaque exercice, tel que defini par Ia Iai, il cst prélevé cing pour cent (5 %) pour constituer le fouds de réserve légale jusqua que fonds ait atteint le dixime du capltal social. La bénéfice distribuable est constitué par le benéfice de l'cxercice, diminué des pertes anterieures, ainsi que des sommes a porter ea reserve en application de la lol ou des statnts, ct augment6 du report béneficiaire.
En outre, 1'sssemblée génerale peat décider la mise en distribtion de sommes prélevéts sur Ies réserves dont elle a la dispositioa ; en ce cas, Ia d&cislon indique expresstment les postes de réscrve sur Iesqucls Ies prtlvements sont effeclues. Toutefois, Ies dividendes sont preleves par priorits sur le benefice distribuable de l'exercice.
15
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne pcut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital agmenté das réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'tcart de réévaluation n'st pas distrlbaable ; il peat tre Incorpor& tn tout ou partie au capital.
L'Assemblée Genérale decidant une distribution de dividendes, a la faculte d'accorder a chaque actiornaire pour tout ou partie des dividendes une option cntre le paiement cn mméraire ou eu actlons. Cette faculte vaut non seulement pour le paiement des divldendes mais aussi pour le paiemeat des acomptes sur dividendes.
En outre, 1'sssemblée génerale peat décider la mise en distribtion de sommes prélevéts sur Ies réserves dont elle a la dispositioa ; en ce cas, Ia d&cislon indique expresstment les postes de réscrve sur Iesqucls Ies prtlvements sont effeclues. Toutefois, Ies dividendes sont preleves par priorits sur le benefice distribuable de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne pcut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inféricurs au montant du capital agmenté das réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'tcart de réévaluation n'st pas distrlbaable ; il peat tre Incorpor& tn tout ou partie au capital.
L'Assemblée Genérale decidant une distribution de dividendes, a la faculte d'accorder a chaque actiornaire pour tout ou partie des dividendes une option cntre le paiement cn mméraire ou eu actlons. Cette faculte vaut non seulement pour le paiement des divldendes mais aussi pour le paiemeat des acomptes sur dividendes.
ARTICLE 26 - PERTE DU CAPITAL
Si, da fait des pertes constattes dans Ies documents comptables, les capitaux propres de la soci&té deviennent inféricurs a la moitie du capItal soclal, Ie conseil est tenu, dansles quatre rmols suivant lapprobation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de coavoquer 1'asscmblte genérale a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipéc de la societé. La décision de l'asscmblée cst publfée.
A defaat de reunion de l'assemblta générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a p valablemeat délibérer sur denizre convocation, tout inttressé peut demander au Trbunal de Commerce la dissolution de la societé.
Si la dissolution n'cst pas prononcée, la socitts est tenue, au plus tard a la clture du deuxiem cxercice suivant cclui au cours duquel Ja constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de larticle 8, avant dernier alinea des statuts, d- réduire son capital d'un moatant an moins égal a celuf des partes qui nont pa &tre imputées sur tes réserves si, dans ce delai, les capitaux propres u'ont pas ét6 reconstitrés a concurrence d'une valeur au moins égale la moitié du capltal social.
A defaat de reunion de l'assemblta générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a p valablemeat délibérer sur denizre convocation, tout inttressé peut demander au Trbunal de Commerce la dissolution de la societé.
Si la dissolution n'cst pas prononcée, la socitts est tenue, au plus tard a la clture du deuxiem cxercice suivant cclui au cours duquel Ja constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de larticle 8, avant dernier alinea des statuts, d- réduire son capital d'un moatant an moins égal a celuf des partes qui nont pa &tre imputées sur tes réserves si, dans ce delai, les capitaux propres u'ont pas ét6 reconstitrés a concurrence d'une valeur au moins égale la moitié du capltal social.
TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terrae fixé par les statuts, ou cn cas de dissolution anticipéo pour qeelque cause que ce soit, l'assemblee genérale ou, ie cas échéant, Ic Tribunal de Cammerce, regle Ic mode de liqaidatian, namme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvotrs.
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Sous réserve des restrictions prévues par la téglementation en vigaeur, Ies liqnidateurs auront Ies pouvairs les plns &tendns a leffet de realiser, meme a 1'amiable, tout 1'actif de la sociéte ct d'steindre son passit Is pourront, en vertu dune délibératian de l'assemblée générale, faire l'apport ou consentir la cession de la totalite des blens, droits, actions et obligatious de la sociéte dissoute.
Lc produit net de la liquidation apres Ie rglement du passif cst cmployé a rembourser compltement Ie capital libéré et non amorti des actions ; le strplus est réparti, en espces ou cn titres, entre les actioanaires.
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Sous réserve des restrictions prévues par la téglementation en vigaeur, Ies liqnidateurs auront Ies pouvairs les plns &tendns a leffet de realiser, meme a 1'amiable, tout 1'actif de la sociéte ct d'steindre son passit Is pourront, en vertu dune délibératian de l'assemblée générale, faire l'apport ou consentir la cession de la totalite des blens, droits, actions et obligatious de la sociéte dissoute.
Lc produit net de la liquidation apres Ie rglement du passif cst cmployé a rembourser compltement Ie capital libéré et non amorti des actions ; le strplus est réparti, en espces ou cn titres, entre les actioanaires.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'elever pendaat le cours de la sociéte o de sa Iqufdaton. soit cntre les actionnaires ct la socitté, soit entre les actiannaires cx-mmes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la jurisprudence des tribanaux compétents du licu du sige sacial.
A cet effet, cn cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du sige social, ct tontes assignàtions ou'significations sont régulirement notifiées ce domicile.
A defaut d'élection de domicile, les assignations ou sigaitications sont valablemeat faites au Parquet de Monsfeur le Proaireur de la République, prs le Tribunal de Grande Instance du leu du sige social.
A cet effet, cn cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du sige social, ct tontes assignàtions ou'significations sont régulirement notifiées ce domicile.
A defaut d'élection de domicile, les assignations ou sigaitications sont valablemeat faites au Parquet de Monsfeur le Proaireur de la République, prs le Tribunal de Grande Instance du leu du sige social.
TITRE VIII - DESIGNATION DES PREMERS ADMINISTRATEURS ET DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES - PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES
ARTICLE 29 - DESIGNATION DES PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont nommés comme premiers administrateurs de la societé, pour une durée dune année qui prendra fin 1issue de l'assemblée génžrale appeiée a statuer sur les comptes du premier cxercix social :
Monsicur Valentino FABBIAN Resident 114, via Dante 21054 Fagnano Olona (Varese) Italic
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Monsieur Alain CRAVERO Résident 32, Chemin du Perier Cannes (France)
Monsieur Jean-Philippe MOLINARI Résident 20,rue des Bons-Enfants 75001 Paris
Monsiear Nabil Joscoh ZAIDAN R&sident a Villa El Betoum Chemin de Vierre 04160 L'Escale France
Monsicur Stefano LALUMERA Résident 34, via M.L. King Bologna Italic
Par ailleurs, Monsieui Valentino FABBIAN est désigné en qualité dc Président de la societé pour la méme darce.
Les administrateurs et le Président sus-nommés ont déclaré, chacun en ce qui le concerne, accepter Ics fonctions qui viennent de leur &tre conférées et ont précisé qu' a'existe aucune incompatibilite nf aucune interdiction a cette aomination.
: ARTICLE 30 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES -
Est désigné commissaire aux comptes titulaire de la societé, pour une darée expirant lors de la réunion de l'assemblée géaérale ordinaire appalée a statuer sur Ics comptes du sixieme exercice social, le cabinet :
M. Roméo CIRONE EURAUDIT CONSEIL SA 71, rue du Faubourg St. Honoré 75008 Paris
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Est désign& commissaire aux comptes suppléaat pour la daréc du tmandat du commissairo aax comptes titalalre :
Mme Rosc GUAGLIARDO 7, rue de Madrid 75008 Paris
qui ont accepté expressémcat les foactions qui lear sont conférées ct déclaré qu ils n'txercent aucune fonction et ne sont frapp& d'aucune mesure sasceptible de leur interdire dexercer Iesdites fonctions.
Monsicur Valentino FABBIAN Resident 114, via Dante 21054 Fagnano Olona (Varese) Italic
17
Monsieur Alain CRAVERO Résident 32, Chemin du Perier Cannes (France)
Monsieur Jean-Philippe MOLINARI Résident 20,rue des Bons-Enfants 75001 Paris
Monsiear Nabil Joscoh ZAIDAN R&sident a Villa El Betoum Chemin de Vierre 04160 L'Escale France
Monsicur Stefano LALUMERA Résident 34, via M.L. King Bologna Italic
Par ailleurs, Monsieui Valentino FABBIAN est désigné en qualité dc Président de la societé pour la méme darce.
Les administrateurs et le Président sus-nommés ont déclaré, chacun en ce qui le concerne, accepter Ics fonctions qui viennent de leur &tre conférées et ont précisé qu' a'existe aucune incompatibilite nf aucune interdiction a cette aomination.
: ARTICLE 30 - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES -
Est désigné commissaire aux comptes titulaire de la societé, pour une darée expirant lors de la réunion de l'assemblée géaérale ordinaire appalée a statuer sur Ics comptes du sixieme exercice social, le cabinet :
M. Roméo CIRONE EURAUDIT CONSEIL SA 71, rue du Faubourg St. Honoré 75008 Paris
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Est désign& commissaire aux comptes suppléaat pour la daréc du tmandat du commissairo aax comptes titalalre :
Mme Rosc GUAGLIARDO 7, rue de Madrid 75008 Paris
qui ont accepté expressémcat les foactions qui lear sont conférées ct déclaré qu ils n'txercent aucune fonction et ne sont frapp& d'aucune mesure sasceptible de leur interdire dexercer Iesdites fonctions.
ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE -AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUIS
La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatricalation au Registre du Commerce et des Soclétés.
La direction générale dans 1c cadre des pouvoirs qai lai sont attribués par la loi et les préstnts statuts, est cxpréssémeat habilitée a passer et souscrire ds ce jour,pour le compte de ia société en formation, les actes et engagements entrant dans 1'objet statutaire et conformes a Iinteret sociat.
Ces actes ct cgagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Scitté, aprs vérification par 1'assembléc des actionnaires, postricurement 1'immatriculatin de la société a Registre du Commerce et des Soclétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessas défini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du gremier exercice social.
La direction générale dans 1c cadre des pouvoirs qai lai sont attribués par la loi et les préstnts statuts, est cxpréssémeat habilitée a passer et souscrire ds ce jour,pour le compte de ia société en formation, les actes et engagements entrant dans 1'objet statutaire et conformes a Iinteret sociat.
Ces actes ct cgagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Scitté, aprs vérification par 1'assembléc des actionnaires, postricurement 1'immatriculatin de la société a Registre du Commerce et des Soclétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessas défini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du gremier exercice social.
ARTICLE 32 - PUBLICITE
Les formalités de publicité prescrites par la loi ct Ies rglements en vigueur sont effectués la diligence ct sous ja responsabilité du conseil d'admiristration et de la direction générale.
M. Jean-Philipge MOLINARI est spécialerment mandaté pour sigaer l'avis a insérer dans un journal habilltê a recevolr les annoncæs légales dans le département dn sige social.
Fait en autant d'originaux que reqnis par la loi A Le
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M. Jean-Philipge MOLINARI est spécialerment mandaté pour sigaer l'avis a insérer dans un journal habilltê a recevolr les annoncæs légales dans le département dn sige social.
Fait en autant d'originaux que reqnis par la loi A Le
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