Acte du 3 février 2023

12.1 Le Président.. .4

12.2 Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués. 5

13.1 Fréquence des décisions collectives . 7

13.2 Modalités des décisions collectives. 7

13.3 Assemblées générales.... 7

13.4 Consultation écrite.. 8

13.5 Acte sous seing privé.. .8

13.6 Droit d'information des associés. 9

13.7 Regles de majorité. .9

14.1 Composition .. .9

14.2 Statut des Membres et des Censeurs du Comité Stratégique 10

14.3 Organisation du Comité Stratégique .10

14.4 Délibérations du Comité Stratégique .. ..10

14.5 Missions et pouvoirs du Comité Stratégique. 11

14.5.1 Rôle du Comité Stratégique ... .11 14.5.2 Information et contrôle... .12

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SOCIAL.. 12

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La société (la < Société >) est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et rglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >).

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les Statuts.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Les transactions sur immeubles et fonds de commerce, l'intermédiation en matiere d'achat, de vente, de location de biens immobiliers pour le compte de tiers ; la gestion immobiliere et l'administration de biens immobiliers résidentiels, non résidentiels ou en multipropriété, pour compte de tiers ; l'activité des syndics de copropriété.

L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques, industrielles. commerciales, civiles, financieres, mobiliéres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement a l'objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

La Société peut agir, tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule

soit en participation, association, groupement d'intérét économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.

La Société peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangéres, quel que soit leur objet.

La dénomination sociale de la Société est Bellman.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination

sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé au 34 Avenue des Champs-Elysées 75008 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France Métropolitaine par simple décision du Président.

Le siege social peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

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Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social a une durée de 12 mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Le capital social est fixé a la somme de huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et quarante-trois centimes (8.998,43 £).

Il est divisé en 899.843 actions de 0,01 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie intégralement libérées, dont :

362.780 actions ordinaires ;

119.530 actions ordinaires dites < Actions de Pré-Amorcage > a des fins d'identification uniquement ;

124.320 actions ordinaires dites < Actions d'Amorcage > a des fins d'identification uniquement ;

214.860 actions ordinaires dites < Actions A > a des fins d'identification uniquement ; et

78.353 actions ordinaires dites < Actions A-2 > a des fins d'identification uniquement

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 13 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal. 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a

peine de nullité de l'opération.

En cas d'émission d'actions nouvelles, les actions sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

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Les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions ont la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur

Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque action donne droit a son propriétaire a une voix lors des décisions collectives.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a 1'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique.

Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

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Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des

Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle- C1.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Toutes les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.

12.1 Le Président

La Société est dirigée et administrée par un Président personne morale ou personne physique associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, le premier Président étant nommé a l'occasion de la signature des statuts constitutifs.

Les associés déterminent la durée du mandat du Président, sauf pour le premier président dont la durée du

mandat est indéterminée, et fixent, le cas échéant, sa rémunération a ce titre.

Le mandat du Président est renouvelable indéfiniment par décision des associés

Les fonctions du Président prennent fin (i) par l'arrivée du terme de son mandat, (ii) par l'incapacité, faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, (iii) par le décés ou, (iv) s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.

Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Le Président est révocable a tout moment par une décision des associés ou de l'associé unique.

A défaut de regles particulieres qui peuvent étre fixées a tout moment par décision des associés ou de l'associé unique en accord avec le Président, la révocation du Président n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

Le Président est, a l'égard des tiers, président de la Société au sens de l'article L.227-6 du code de commerce.

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Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, ou a l'associé unique.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A tout moment, les pouvoirs du Président peuvent également étre limités par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, le Président peut déléguer certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

12.2 Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués

En cours de vie sociale et sur proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, le ou les premiers Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués étant nommés dans les statuts constitutifs, le cas échéant.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent étre des personnes morales ou des personnes physiques, associées ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués.

Les associés déterminent la durée du mandat d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué. sauf pour le premier Directeur Général dont la durée du mandat est indéterminée, et fixent, le cas échéant, leur rémunération a ce titre.

Le mandat d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué est renouvelable indéfiniment par décision des associés.

Les fonctions d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué prennent fin (i) par l'arrivée du terme de son mandat, (ii) par l'incapacité, faillite personnelle ou l'interdiction de gérer, (iii) par le décés ou, (iv) s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d'interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général ou Directeur Général Délégué démissionnaire.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par une décision des associés ou de l'associé unique. A défaut de régles particuliéres qui peuvent étre fixées a tout moment par décision des associés ou de l'associé unique en accord avec le Directeur Général ou le Directeur Général

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Délégué concerné, la révocation n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce

soit.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués sont investis des mémes pouvoirs que le Président et peuvent engager seuls la société à l'égard des tiers. Ils représentent la Société à l'égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la

limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, ou a l'associé unique.

La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

A tout moment, les pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent également etre limités par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Toute limitation des pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

Sont soumises a la décision collective des associés :

l'approbation des comptes annuels (sociaux et le cas échéant consolidés) et l'affectation du résultat, 1'émission de valeurs mobiliéres ou de titres donnant accés au capital de la Société.

la nomination, le renouvellement et la révocation du Président, la nomination, le renouvellement et la révocation des Directeurs Généraux, et des Directeurs Généraux Délégués,

la fixation de la rémunération du Président, des Directeurs Généraux, et des Directeurs Généraux Délégués, la fixation de rgles particulires applicables a la révocation du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux et/ou du ou des Directeurs Généraux Délégués,

la nomination des commissaires aux comptes,

1'approbation des conventions conclues visées a l'article 15 des Statuts,

l'extension ou la modification de l'objet social,

l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,

la fusion, la scission de la Société, la transmission universelle du patrimoine ou les apports partiels d'actifs réalisés par (ou au profit de) la Société,

la prorogation de la durée de la Société,

la décision de poursuivre ou non l'activité de la Société dans l'hypothése ou les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social,

la dissolution ou la liquidation de la Société.

1'augmentation des engagements d'un associé, et

plus généralement, toute décision ayant pour effet ou pour objet de modifier, directement ou indirectement les Statuts sauf lorsque cette compétence a été explicitement dévolue au Président ou a un Directeur Général, ou a un Directeur Général Délégué.

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Sont soumises à une décision a l'unanimité des associés en application des dispositions légales applicables :

la transformation de la Société ;

1'adoption ou la modification de toute clause prévoyant (i) l'inaliénabilité temporaire des actions, (ii) la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, (iii) la possibilité d'exclure un associé ou (iv) des régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associée ;

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés de la Société.

Toutes les autres décisions relvent de la compétence du Président, ou des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.

13.1 Fréquence des décisions collectives

Les associés sont appelés a prendre une décision collective au moins une fois par an a l'effet d'approuver les comptes sociaux (et le cas échéant, les comptes consolidés) de l'exercice social écoulé.

Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

13.2 Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président, d'un Directeur Général, d'un Directeur Général Délégué ou d'un ou plusieurs associés détenant seul ou ensemble plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société (le < Demandeur >).

Les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises, au choix du Demandeur, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

13.3 Assemblées générales

La réunion d'une assemblée générale est facultative.

L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur, huit (8) jours avant la date de la réunion, par tous moyens mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit a l'information préalable du commissaire aux comptes et du comité d'entreprise. Le Demandeur adresse aux associés les documents nécessaires a leur information.

L'assemblée générale peut se tenir en tout lieu indiqué dans la convocation (au siége social ou tout lieu en France ou a l'étranger).

L'assemblée est présidée par le Président, a défaut elle élit son Président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion tel qu'indiqué ci-dessous.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non etre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel).

La réunion peut étre organisée par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Dans tous les cas, le Demandeur établit dans un délai de sept (7) jours a compter de l'assemblée générale, un projet du procés-verbal de séance apres avoir indiqué :

le mode de consultation ;

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le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale :

l'identité des associés présents ou représentés ou absents, en précisant, le cas échéant, les mandats

donnés a cet effet et s'ils étaient physiquement présents ou intervenaient par téléconférence. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal ;

la liste des documents et rapports transmis aux associés ;

un exposé des débats :

le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Dans un délai de sept (7) jours a compter de son expédition, les associés ayant pris part a l'assemblée en retournent une copie aprés l'avoir signée, par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel). En l'absence d'observations dans ce délai, le défaut de signature vaudra acceptation par l'associé concerné du texte du procés-verbal.

Le Demandeur établit alors le proces-verbal définitif. Ledit proces-verbal dûment signé par le Demandeur ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour etre conservés.

13.4 Consultation écrite

En cas de consultation par correspondance (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées (et un bulletin de vote correspondant) ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés par le Demandeur a chaque associé, par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel).

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour adresser leur vote (et le bulletin de vote) au Demandeur. Le vote peut étre émis par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel). Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concernée(s) sera(ont) réputée(s) avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un proces-verbal établi et signé par le Demandeur (en annexe duquel figurent chacune des réponses recues des associés) contenant les indications suivantes :

le mode de consultation ; 1'identité des associés ayant répondu ;

le texte des résolutions et le résultat du vote pour chaque résolution proposée ;

la liste des documents et rapports transmis aux associés.

Ce procés-verbal est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé.

13.5 Acte sous seing privé

La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Les associés peuvent consentir un mandat a toute personne de leur choix (associé ou non) pour signer l'acte en question.

Cette décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par tous les associés contenant les indications suivantes :

le mode de consultation ;

1'identité des associés signant l'acte ;

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le texte des résolutions et la décision des associés correspondant ; et

la liste des documents et rapports transmis aux associés.

Ce procs-verbal est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé.

13.6 Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président (ainsi que tout document d'information) doivent étre communiqués, aux frais de la Société, aux associés, préalablement a la date de la consultation.

13.7 Regles de majorité

Sous réserve des dispositions légales applicables (notamment les articles L.227-19 et L.227-3 du code de commerce) qui exigent l'unanimité des associés, les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés (ou ayant retourné le bulletin de vote en cas de consultation écrite).

Un Comité Stratégique (le < Comité Stratégique >) pourra étre créé par l'associé unique ou la collectivité des associés.

14.1 Composition

(a) Membres - Censeur - Nomination - Le Comité Stratégique est composé de quatre (4) membres (un(les) < Membre(s) du Comité Stratégique >) maximum, nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés. Des censeurs (les < Censeurs du Comité Stratégique >) peuvent également étre nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges, le Comité Stratégique peut, entre deux décisions collectives des associés statuant sur les comptes annuels, procéder a des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Comité Stratégique sont soumises a ratification de la prochaine décision collective des associés. Le Membre du Comité Stratégique nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

(b) Personnes physiques ou morales - Les Membres du Comité Stratégique et les Censeurs du Comité Stratégique peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Lorsqu'une personne morale est nommée Censeur du Comité Stratégique ou Membre du Comité Stratégique, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme a cet effet et qu'elle peut remplacer a tout moment.

(c) Durée des fonctions - Révocation - Les Membres du Comité Stratégique et les Censeurs du Comité Stratégique sont nommés pour une durée de trois (3) années, prenant fin a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Les Membres du Comité Stratégique et les Censeurs du Comité Stratégique sont toujours rééligibles. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n'est prise a l'occasion de cette décision collective des associés ou de l'associé unique, le Membre du Comité Stratégique ou le Censeur du Comité Stratégique est réputé avoir été réélu pour une nouvelle période telle que définie au présent alinéa.

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Les Membres du Comité Stratégique et les Censeurs du Comité Stratégique peuvent étre révoqués a tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés prise a la majorité prévue aux présentes ou de l'associé unique, le cas échéant.

Les fonctions des Membres du Comité Stratégique et des Censeurs du Comité Stratégique prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution ou la mise en liquidation judiciaire.

14.2 Statut des Membres et des Censeurs du Comité Stratégique

(a) Rémunération - Les Membres du Comité Stratégique et les Censeurs du Comité Stratégique ne sont pas rémunérés au titre de leur fonction de membre et de censeur du Comité Stratégique.

(b) Frais - Les frais raisonnables encourus par les Membres du Comité Stratégique et les Censeurs du Comité Stratégique dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions, pourront étre remboursés au Membre du Comité Stratégique et au Censeur du Comité Stratégique concerné sur présentation des justificatifs correspondants.

(c) Contrat de travail - La rémunération éventuelle d'un Membre du Comité Stratégique est indépendante de celle résultant des autres fonctions et du contrat de travail dont il peut bénéficier le cas échéant. Un Membre du Comité Stratégique peut conclure avec la Société un contrat de travail, a condition que ce contrat corresponde a une fonction salariée réelle.

Un salarié de la Société peut étre nommé Membre du Comité Stratégique. Son contrat de travail doit

correspondre a un emploi réel. La révocation de ses fonctions de Membre du Comité Stratégique n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

14.3 Organisation du Comité Stratégique

(a) Organe collégial - Le Comité Stratégique est un organe collégial composé de plusieurs Membres du

Comité Stratégique prenant les décisions de sa compétence. Le cas échéant, le Comité Stratégique peut également comprendre un ou plusieurs Censeur(s), qui ne dispose(nt) pas de voix délibérative.

(b) Président du Comité Stratégique - Le Comité Stratégique est présidé de plein droit par le Président de la Société (le Président du Comité Stratégique >).

Le Président du Comité Stratégique organise et dirige les travaux du Comité Stratégique. Il veille au bon

fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Membres du Comité Stratégique sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président du Comité Stratégique exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de Président de la Société.

14.4 Délibérations du Comité Stratégique

(a) Réunions - Conférences - Actes écrits - Les Membres du Comité Stratégique et les Censeurs du Comité Stratégique se réunissent, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou a l'étranger.

Les délibérations du Comité Stratégique peuvent étre également prises, au choix du Président du Comité Stratégique et sauf si un Membre du Comité Stratégique s'y oppose (étant précisé qu'une telle opposition a pour effet de contraindre le Président du Comité Stratégique a convoquer une réunion, sans que les Membres du Comité Stratégique ou les Censeurs du Comité Stratégique perdent dans ce cas la possibilité de participer a la réunion par l'un des moyens prévus au paragraphe (e) ci-apres), en consultation par voie de conférence

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téléphonique, vidéo, consultation écrite ou électronique ou par la signature par tous les Membres du Comité Stratégique d'un acte unanime.

(b) Convocation- Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société ou les dispositions

légales l'exigent et au minimum six (6) fois par an dans un intervalle de temps n'excédant pas deux (2) mois (ou trois (3) mois dans le cas ou le précédent Comité Stratégique a eu lieu en juin).

Les Membres du Comité Stratégique et les Censeurs du Comité Stratégique sont convoqués aux séances du Comité Stratégique par le Président du Comité Stratégique ou par tout deux (2) Membres du Comité Stratégique.

Quel que soit le mode de délibération, la convocation peut étre faite par tous moyens, notamment par lettre. télécopie ou courrier électronique au moins huit (8) jours avant la date de la délibération du Comité Stratégique. En cas de convocation par courrier électronique, la convocation doit, pour étre valable, étre adressée a l'adresse e-mail de chaque Membre du Comité Stratégique et Censeur du Comité Stratégique ainsi que, le cas échéant, a l'adresse de son assistant(e). Le délai de convocation peut étre réduit en cas

d'urgence, aprés accord préalable de tous les Membres du Comité Stratégique. Aucun préavis de convocation n'est requis lorsque tous les Membres du Comité Stratégique participent a la délibération.

(c) Ordre du jour - L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation et doit étre communiqué aux Membres du Comité Stratégique et aux Censeurs du Comité Stratégique au moins huit (8) jours avant la date de la délibération du Comité Stratégique

(d) Présidence des séances - Les séances du Comité Stratégique sont présidées par le Président du Comité Stratégique, par un Directeur Général ou par un Membre du Comité Stratégique désigné par le Président a cet effet.

(e) Quorum - Participation - Le Comité Stratégique ne peut valablement délibérer sur premiere convocation que si trois Membres au moins du Comité Stratégique participent a la délibération.

La participation d'un Membre du Comité Stratégique a une réunion résulte soit de sa présence, soit de sa participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre Membre du Comité Stratégique auquel il a donné pouvoir étant précisé qu'un Membre du Comité Stratégique, personne morale, pourra étre représenté par tout salarié de ladite personne morale. En cas de consultation écrite, électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse a la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.

(f) Majorité - Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des Membres du Comité Stratégique présents ou représentés.

(g) Proces-verbaux - Registre - Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des proces- verbaux signés par le Président Stratégique. Les procés-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.

14.5 Missions et pouvoirs du Comité Stratégique

14.5.1 R6le du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique assure le suivi et le contrle des orientations de l'activité de la Société et le cas échéant de ses filiales présentées par le Président et veille a leur mise en xuvre.

Les rgles relatives aux pouvoirs, compétences et prérogatives du Comité Stratégique sont définies par acte séparé.

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14.5.2 Information et contrle

(a) Information - Chaque Membre du Comité Stratégique et Censeur du Comité Stratégique recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission. Il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

(b) Confidentialité - Les Membres du Comité Stratégique et les Censeurs du Comité Stratégique s'engagent a observer la plus grande discrétion concernant les informations présentées comme revetant un caractere confidentiel par le Président ou le Directeur Général (délégué ou non).

Les conventions définies a 1'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.

A la cloture de chaque exercice, le Président établit l'inventaire, les comptes annuels sociaux (et le cas échéant consolidés) et le rapport de gestion conformément aux lois et usages du commerce.

Il les soumet pour approbation a la collectivité des associés ou a l'associé unique dans le délai de six (6) mois a compter de la date de cloture de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, en numéraire, en actions ou en actifs de la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui

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des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Pour le cas ou la Société réunit les conditions visées par l'article L.227-9-1 du Code de commerce, le

contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés pour une durée de six (6) exercices et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en méme temps que les associés et selon les mémes formes. Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation et recoit sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés. Le commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ou a l'associé unique ses observations sur les questions mises a l'ordre du jour ou sur toute autre question relevant de sa compétence, par écrit en cas de décision unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article L. 2312-76 du Code du travail, il est précisé que les délégués du Comité social et économique exercent les droits définis aux articles L. 2312-72 et suivants aupres du Président ou le Directeur Général désigné par le Président a cet effet.

Conformément aux dispositions de l'article R. 2323-15 du Code du travail, il est précisé que la faculté pour le Comité social et économique de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des décisions collectives des associés s'exercera conformément aux modalités suivantes :

(a) un représentant du Comité social et économique mandaté a cet effet adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge, au siege social de la Société, 3 (trois) jours au moins avant la date de la prochaine décision collective des associés, une demande d'inscription a l'ordre du jour du ou des projet(s) de résolution(s) proposé(s) par le Comité social et économique. Cette demande devra étre accompagnée du texte de la ou des résolutions dont l'inscription a l'ordre du jour est requise ainsi que d'un bref exposé des motifs :

(b) si ladite demande remplit les conditions susvisées, le ou les projet(s) de résolutions seront inscrits a 1'ordre du jour avec la mention "résolution proposée par le Comité social et économique" par le Président, et soumis aux associés lors de la décision collective qu'elle que soit la forme de la consultation ; et

(c) si une demande parvient au Président moins de 3 (trois) jours avant une décision collective des associés, le projet de résolution sera inscrit a l'ordre du jour de la prochaine consultation des

associés.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme par une décision unanime des associés.

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La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables

aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il ait lieu a liquidation.

Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises

a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation aupres du registre du commerce et des sociétés. Le Président est tenu, des a présent, de remplir toutes les formalités nécessaires pour que cette immatriculation soit accomplie dans les plus courts délais.

L'état des actes accomplis au nom et pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux Statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siege social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ;

pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés ;

et plus généralement pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

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