Acte du 26 août 2014

Les soussianés :

La Société FSB HOLDING, Société par actions simplifiée au capital de 37 622 euros, dont le siége social est sis 20, avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 394 075 204,

Représentée par Monsieur Guénaél COTTAIS en gualité de Président,

Monsieur Stéphane JACOB, né le 5 janvier 1966 a Séoul (Corée du Sud), de nationalité belge, demeurant Villa Grand Horizon, 23, boulevard Louis Barthou, 06130 GRASSE.

SOMMAIRE

Pago2] Ms a)our(e28tuillet2010

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par le Livre Il et le Titre 1l du Livre Vlil du Code de commerce, l'Ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945, ainsi que par les présents Statuts.

La dénomination de la Société est : KALYS 1NVESTISSEMENTS

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annances et publications diverses, devront faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < Société par actions simplifiée > ou des lettres S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La Societé a pour objet :

La conception et la commercialisation de produits pour Ja gestion de patrimoine, notamment tous programmes industriels ou immobiliers susceptibles de conférer des avantages fiscaux à des investisseurs personnes physiques ou morales ; Le conseil aux entreprises.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet.

Le siége social est fixé a :

20, avenue Franklin D. Roosevelt, 75008 PAR1S

1l pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Président, qui, dans ce cas, est autorisé a modifier en conséquence les Statuts de la Société et à procéder à toutes formalités et partout ailleurs en France, en vertu d'une délibération de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée à g9 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Le capital est fixé à 5 000 €.

Les 100 actions formant le capital social représentent en totalité des apports en numéraire.

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Les présents Statuts ne prévoient aucun avantage particulier.

Le capital social est fixé à la somme de 5 000 euros. ll est divisé en 100 actions de 50 euros chacune, souscrites en totalité par les associés.

A la suite des cessions d'actions intervenues, le capital est ainsi réparti :

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président, est seul compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital.

En cas d'augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la tatalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

A défaut par les associés d'effectuer à leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intérét de retard fixé par le Président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, a compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Mis aloulo28yullet2014 Pagex4

1 ) Chaque action, en l'absence de catégorias d'actions, donne droit dans les bénéfices, l'actif sacial at le bani de liquidation a una part proportionnella à la quotité du capital qu'elle rapràsente.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par un mandataire chaisi parmi las autras associés. A chaque action ast attachàa una saula voix.

Les droits de vote de chaqua associé sont mantionnés dans la tablaau suivant :

2 ) Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent las pertes que jusqu'à concurrence da laurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent la propriété du titra.

La propriété d'una action emporte da plain droit adhésion aux Statuts da la Société at aux décisions de la collactivité des associés.

3 ) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un cartain nombre d'actions paur exercer un droit quelconque, las propriétaires qui ne passadent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnella du groupement, at éventuallament da l'achat ou da la vanta du nambra d'actions nécassaires.

1 ) Les actions sont nominatives ; alles donnant liau à una inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon las modalités prévues par la loi et las réglemants en viguaur.

2 ) Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculalion de la Société au Registre du commerce at das Sociétés ou aprés la réalisation définitive da l'augmentation da capital si elles résultent d'una augmentation de capital.

La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par la cédant ou son mandataire et accompagné le cas échéant des piécas justificatives.

Dans le cas ou les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit parter l'acceptation signéa par le cessiannaire ou son mandataire.

Tous las frais résultant du transfert sont a la charge du cessionnaire.

3 ) Les actions sont indivisiblas a l'égard de la Sociàté ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tanus de sa faire représenter auprés de la Société par un mandataira unique désigné d'accord entre eux ou a défaut an justica à la raquate du copropriétaira le plus diligant.

Mfs a ourlo28tuillet2013 Pago5

4 ) L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer à toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier. Le nu propriétaire bénéficie des droits de communication et d'information attachés a la détention des titres.

5 ) Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer à toutes les décisions de la collectivité des associés, Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les Statuts ou de changer la nationalité de la Société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés, Pour l'exercice des autres droits attachés a l'actian, le bailleur est assimilé au nu-propriétaire et le locataire a l'usufruitier.

Toute cession d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée a l'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Par cession il faut entendre toute décision ou toute opération, à titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine ou d'une adjudication publique en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. Sont aussi considérées comme des cessions, pour l'application des présentes stipulations, la location et le crédit-bail d'actions,

La demande d'agrément indique les nom, prénom ou dénamination sociale, adresse du domicile ou du siége et forme juridigue du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Président est tenu, dans le délai de trois mais a compter de la notification de la date portée sur 1'avis de réception de la lettre recommandée

emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital.

Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice à la demande de la Société. L'achat ne peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l'acheteur.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'article 1843-4 du Code civil. Les honoraires de l'expert et les frais d'expertise sont a la charge du cédant.

En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer à la cession, méme aprés la fixation du prix par expert.

De meme est soumise a agrément, dans les memes conditions, toute cession de valeurs mabiliéres, de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis par la Société.

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La Société est représentéa a l'égard des tiers par un Président.

La Président ast nommé at peut étre révoqué à tout moment par une décision ordinaire de la callectivité des associés. I1 paut etre révaqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portéa a l'ordre du jour. Tautefois, il doit étre invité a pràsenter ses absarvatians avant que la callectivité des associés na statua sur sa révacatian.

Le Président est nammé paur une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il est désigné pour la durée de la Société. La collectivité des associés fixe sa rémunération.

Dans las rapparts avec les tiers, la Président représante la Société et est investi des pouvoirs les plus étandus paur agir an toute circanstanca au nom de la Société. Les stipulations des présents Statuts limitant les pauvairs du Président sant inappasables aux tiers.

Le Président ne peut agir à l'égard des tiers qua dans les limites da l'abjat social. Toutefais, la Société ast engagée meme par les actes du Présidant qui na ralévant pas da l'abjet social, à mains qu'elle ne prauve que le tiers savait qua l'acte dépassait cet abjet au gu'il ne pouvait Tignorer

compte tenu des circonstances, la seule publicatian des Statuts ne suffisant pas a canstituar cette preuve.

Le Président dirige et administre la Société.

Le Président peut cansentir à taut mandataire de san chaix toute délégatian da pauvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite des pouvairs qu'il tient de la lai at des préseants Statuts.

Sur la proposition du Président, la collectivité des assaciés peut nammer un au plusieurs Directeurs généraux, choisis parmi les associés.

Tout Directeur général est révocable a tout moment par la callectivité des assaciés, sur la proposition du Président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précisian de matifs et sans que sa révocation soit portée à l'ordre du jour. Tautefois, il dait @tre invité a présentar ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révacation. En cas de démission ou de révocation du Président, il conserve ses fonctions et ses attributians jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Sur proposition du Président, la collectivité des associés détermine l'étendue et la durée des pouvoirs de chaque Directeur général. A défaut, il est désigné pour la durée des fonctions du Président restant à courir et exerce concurremment avec le Président, les mémes pouvoirs que celui-ci. La collectivité des associés fixe la rémunératian de chague Directeur général.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeur généraux de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Saciété, da se faire cansentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et dascendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

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Est soumise a l'apprabation de la collectivite des assacies toute convention intervenue, directement

ou par persanne interposée entre la Société, son Président, l'un de ses Directeurs généraux ou l'un de ses associés dispasant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de cammerce.

Cette convention doit etre portée a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions canclues au caurs de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue sur ce rapport en meme temps que sur les comptes sociaux du meme exercice. Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seut associé, il est seulement fait mention de la canvention au registre des associés.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et, le cas échéant, au Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositians de l'article L. 227-11 du Code de commerce, en cas de pluralité d'associés, toute convention méme portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions narmales - a moins gu'elle ne soit significative pour aucune des parties en raisons de

son objet ou de ses implications financiéres - dait etre communiquée au commissaire aux comptes par le Président. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les stipulations de l'article 17 des présents Statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Toutefois, ces conventions doivent etre communiguées par l'intéressé au Président et commissaire aux camptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication en s'adressant au Président.

Lorsque les conditions légales l'exigent, c'est-a-dire lorsque deux des trois seuils suivants sont atteints :

pour le total de bilan, le seuil de 1 miflion d'euros : pour le chiffre d'affaires, le seuil de 2 millions d'euros ; pour le nombre de salariés, le seuil de 20 salariés.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs cammissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur missian conformément à la loi lorsque certains critéres définis par décret sant dépassés ou que la Société contrôle une ou plusieurs Sociétés au sens de l'article L. 233-6 du code de commerce.

Un ou plusieurs cammissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

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Le Président ou les associés représentant au moins 80 % du capital peuvent solliciter toute décision collective sur un ordre du jour qu'il(s) fixe(nt). Les décisions collectives sont prises, au choix, par consultation écrite ou en assemblée. Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents Statuts. Dans ce cas, les décisions collectives revétent la forme d'une consultation écrite. Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessajres pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chacun des associés, en méme temps que le texte des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication y compris la consultation par courrier électronique. L'associé consulté répond dans un délai de huit jours a compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication. Son défaut de réponse dans le délai de huit jours équivaut à un rejet des projets de résolution. Le commissaire aux comptes est destinataire, en méme temps que les associés, d'une capie des projets de résolution soumis a la collectivité des associés et des dacuments d'information a eux adressés. Il est tenu informé par le Président des décisions prises par la collectivité des assaciés a l'issue de la consultation.

En cas de décisions prises en assemblée, le Président adresse celle-ci aux associés par tout procédé de communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée par visioconférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président, qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son Président.

Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraordinaires.

1 ) Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions composant le capital social. Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes :

nomination et révocation du Président et des Directeurs généraux ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

approbation des comptes et répartition du résultat : approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, ses Directeurs généraux ou ses associés.

2 ) Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social. Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes :

augmentation, réduction et amortissement du capital social ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution, prorogation, transformation de la Société : toute autre modification des Statuts, a l'exception du transfert du siége social ;

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agrément d'un nouvel associé.

Toute autre décision reiéve de la compétence du Président.

Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et au moins par un associé présent.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans un procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procs-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur, à la diligence du Président de la Société.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seu! liquidateur.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit ie 31 décembre.

Par exception : le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2010 pour une durée de 17,5 mois; le deuxiéme exercice social commencera le 1er janvier 2011 et finira le 30 novembre 2011 pour une durée de 11 mois ; le troisiéme exercice social commencera le 1er décembre 2011 et finira le 31 décembre 2012 pour une durée de 13 mois.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chague exercice. le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre abligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

* ll est spécifié que le résultat net comptable formé au titre de l'exercice 2010 est réservé à monsieur Philippe ROUX.

* Pour l'exercice 2011, le bénéfice net distribuable est ainsi réparti :

50 % a M. Philippe ROUX 50 % a M.Stéphane JACOB

Les actionnaires pourront décider de procéder au versement d'acomptes sur dividende

Ces dividendes devront représenter un minimum de 7 000 @ par mois paur chaque associé.

En cas d'insuffisance de bénéfice, La Financiére de Lutéce facturera à sa holding la Société SIC SAS des prestations de création de réseau de facon à ce que sa comptabilité dégage un résultat suffisant pour assurer le versement de ces dividendes.

* A compter de l'exercice 2012, les dividendes seront répartis entre les associés au prorata des actions gu'ils détiennent.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal δ celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

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1 ) La Société pourra se transformer en Société de toute autre forme, conformément aux régles résultant de la législation alors en vigueur.

La transformation réguliére de la Société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau

2 ) Un an au moins avant la date d'expiratian de la Société, le Président doit solliciter une décisian de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises paur la modification des Statuts, si la Société doit étre prorogée.

3 ) A ll'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés regle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle

détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société au sa dissolution. pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'apposition des créanciers sociaux.

Le Président est Monsieur Christophe ADAM.

La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pauvairs sont donnés au Président, pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi et les réglements et notamment pour signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Faits à Paris,

Le 21 juillet 2009,

Modifiés le 28 juillet 2014

Les associés,

FSB HOLDING M. Stéphane JACOB Représentée par M. GuénaélCOTTAIS, Président,

Page12 Misai ourlo281 ullet2014)

Soit un total de 10

M. Christophe AD

ARCADE FINANCE

pas a la réunion.

Personne ne dem

a l'ordre du jour :

Premiere résoluti

La collectivité des

de ce jour, devien