Acte du 14 septembre 2023

L'Assemblée Générale. aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration. décide d étendre l'objet social de la société à l'activité de négoce de matériaux de construction et de carrelage et de modifier Tobjet social qui aura désormais la rédaction suivante :

< Article 2 -OBJET

La société a pour objet social. en France et a l'étranger :

- L'étude, la vente, le service aprés-vente en gros du matériel électrique domestique et industriel, d éclairage. électroménager, ensembles de cuisines, radio, télévision, électronique et électroacoustique. chauffage. plomberie, sanitaire, outillage, quincaillerie. - le négoce de matériaux de construction et de carrelage, - La représentation et la concession de marques. - toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, - la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport de commandite. souscription ou achat de titres ou droits sociaux. fusion. alliance ou association. >

Cette résolution est adoptée & l'unanimité.

L'Assemblée Générale. aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément à t'article L. 225-244 du Code de commerce et attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243. L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 2 100 000 euros. I1 reste divisé en 21 000 actions de 100 euros chacune. entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 21 000 actions qu'ils posseédent.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente. l'Assemblée Générale adopte article par article. puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme. dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale. statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires. nomme. pour une durée égale a la durée de la Société. en qualité de Président de la Société :

Monsieur Fabrice MACHERET, Né à Montargis (45) le 10 septembre 1965, de nationalité francaise. Demeurant 3 rue du Moulin - Granchette - 89100 SAINT-DENIS-LES-SENS.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera. sous sa responsabilité. la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Il est investi dans ies limites légales et statutaires des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Fabrice MACHERET remercie l'assembtée de la confiance qu'elie veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale. statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de la Société sans qu'elle puisse toutefois excéder celle du Président. en qualité de Directeur Général de la Société :

Monsieur Franck DELAROCQUE. Né à NANTERRE (92) le 21 septembre 1968, de nationalité francaise, Demeurant à 23 rue du Clos Saint Jean 77140 ST PIERRE LES NEMOURS.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Directeur Général assistera le Président dans ses fonctions. Il n'aura qu'un rôle d'auxiliaire du Président auquel il restera subordonné.

Conformément aux statuts, il aura comme le Président le droit de représenter la Société à l'égard des tiers.

Le Directeur Général. en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions, recevra une rémunération dont le montant sera fixé par le comité d'investissements et de rémunérations.

I1 sera. en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Franck DELAROCQUE remercie l'assembiée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer. accepte les fonctions de Directeur Général et confirme qu'il remplit les conditions légates et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'assemblée générale. statuant aua conditions pré ues par les nouvelles dispositions statutaires. nomme en qualité de membres du Comité d`Investissements et de rémunérations. pour une durée de six années. soit jusqu à l'issue de l'assemblée généraie ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes de Texercice clos le 31 décembre 2028 et a tenir en 2029 :

- Monsieur Fabrice MACHERET. demeurant 3 rue du Moulin - Granchette - 89100 ST-DENIS-LES-SENS

- Monsieur Stéphane VIVES. demeurant Moulin des Vernes 01 120 SAINTE-CROIX

- La SA ALFAJE (705 680 015 RCS SENS) ayant son siége social sis à MAILLOT (89) RN 6 - route de Lyon représentée par Monsieur Fabrice MACHERET

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Monsieur Fabrice MACHERET, présent a la réunion, membre du Comité d`investissements et de rémunérations ainsi nommé accepte les fonctions qui lui ont été confiées et déclare, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Monsieur Stéphane VIVES. présent à la réunion. membre du Comité d investissements et de rémunérations ainsi nommé accepte les fonctions qui lui ont été confiées et déclare, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

La SA ALFAJE. représentée par Monsieur Fabrice MACHERET. présente à la réunion. membre du Comité d'investissements et de rémunérations ainsi nommée accepte les fonctions qui lui ont été confiées et déclare. n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

L'Assemblée Générale contirme dans leurs fonctions la société par actions simplifiée BDO IDF, Conmissaire aux Comptes titulaire, et la société par actions simplifiée DYNA AUDIT, Commissaire aux Comptes suppléante, pour la durée de leur mandat restant à courir. soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2023. n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

L'Assemblée Générale confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables :

- à l'établissement et à la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours : - à l'affectation et a la répartition des bénétices de cet exercice.

Le Conseil d'Administration, ainsi que le Président feront "prorata temporis" leur rapport de gestion a la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale. coinme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Asseinblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemblée Le secrétaire Fabrice MACHERE/l Franck DELAROCQUE

EnrCgIsUC d SERYICE DE LA PLBLiC ITE FONt IERL E I DL l'I NREGSTRIM NI ALYIRRI i 1c 13/07.2023 1>osser 2023 00037402 rctcrencc 8904P01 20:23 A 094 Le Président de la société sous sa nouvelle forme Enregistrenent 125 t Pcnalnes 01 Totai liquidc t cnt vingt-cinq Euros Fabrice MACHERET Montani reyu ( ent vingt-cinq Furos

Aurelien GIRARD Agent des Ftnanxés Publiques

Les membres du comité d'investissements et de rémunérations présents Stfpanq VlYES Fabrice MACHERE SA ALFAJE représentée par F. MACHERET

s2s YONNELEC Société par actions simplitiée au capital de 2 100 000 euros Siége social : Rue Bellocier Prolongée - Z.1 des Sablons 89100 SENS 707 080 024 RCS SENS

La société a été constituée aux termes dun acte authentique. recu le 15 septembre 1969 par Maitre Jean GUIMARD, Notaire à Auxerre (89), enregistré à Auxerre le 24 septembre 1969, Vme 870, Bordereau 997/7/3472. sous la forme de société anonyme.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 30 juin 2023.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou piusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

La société a pour objet social, en France et à l'étranger :

- Létude, la vente, le service aprés-vente en gros du matériel électrique domestique et industriel, d'éclairage. électroménager. ensembles de cuisines, radio, télévision, électronique et électroacoustique, chauffage. plomberie, sanitaire, outillage, quincaillerie,

- le négoce de matériaux de construction et de carrelage.

- La représentation et la concession de marques.

- toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres. pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

- la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport de commandite. souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association.

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La dénomination de la Société reste : "YONNELEC"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. la dénomination sera précédée ou suivie imnédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé : Rue Bellocier Prolongée - ZI des sablons - 89100 SENS

11 peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée à soixante ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés. La société a été immatriculée pour la premiére fois le 16 janvier 1970.

Il a été apporté a l'origine de la société :

- une somme en numéraire de 300 000 Francs. soit 45 734,70 Euros

- un apport en nature d'un fonds de cominerce de plomberie, vente en gros de tout matériel de chauffage, sanitaire, et du droit au bail des locaux sis rue Guynemer, ou il est exploité à AUXERRE. pour sa valeur estimative y compris la prime d'émission de I 70 000 Francs, soit ..... 25 916.33 Euros

Il a été incorporé au capital une somme de 31 000 Francs prélevée sur la réserve facultative., soit ..... 4 725.92 Euros

Il a été etfectué & la société un apport en nature d'un fonds de commerce d'électricité. vente en gros de tout matériel électrique et d'un fonds de commerce d'électroménager, de vente en gros de tout matériel électroménager. y compris radios et télévisions. pour leur valeur estimative y compris la prime d'émission de 420 000 Francs. soit ....... .64 028,58 Euros

Il a été incorporé au capital une somme de 1 500 Francs prélevée sur la réserve facultative, soit ... 228.67 Euros

Il a été ensuite incorporé au capital une somme de 77 500 Francs prélevée sur le compte courant de Monsieur René AUBIN, soit ...11 814.80 Euros

Le capital a ensuite été augmenté de 1 800 Francs par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 1987. à la suite d'apports fusion effectués par l'ancienne société anonyme SAPIRA, société absorbée, ladite assemblée ratifiant le traité de fusion établi par acte sous seing privé en date du 27 novembre 1987, soit ... 274.41 euros

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Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 janv ier 1988. ia prime de fusion, soit 16 200 Francs, ainsi qu'une partie des réserves a hauteur de 484 700 Francs ont été incorporées au capital et la valeur nominale des actions a été portée de 100 Francs a 1 50 Francs, soit.... 76 361.71 euros

Aux termes d'une Assembie Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 1993. il a été constaté une augmentation de capital par incorporation de réserves de 4 908 820 Francs. soit...... .. 748 344.78 euros

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 1 décembre 1998. il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 7 028 480 Francs libérée intégralement par compensation avec une créance liquide et exigible que la SA BAUDRY détenait sur la société. soit.... ... 1 1 .7 euros

Aux termes d'une Assenblée Générale Extraordinaire en date du 3 1 décembre 1999, il a été constaté une augmentation de capital par incorporation d'une partie du poste < autres réserves > d'un montant de .. ..51 085.23 euros.

En date du 30 décembre 201 1, lors de la fusion par voie d'absorption de la société T.P.L.C. société par actions simplifiée au capital de 176 055 euros, dont le siége social est Rue du Hainault - ZAC Hainault - ZI de Sept Sort - 77260 SEPT SORTS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 313 905 614 RCS MEAUX, it a été fait apport du patrimoine de cette Société. la valeur nette des biens apportés s'élevant a 721 852 euros : en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société T.P.L.C dans les conditions prévues par 'article L.. 236-1 1 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Le capital social reste fixé & la somme de deux millions cent mille euros (2 100 000 euros).

1l est divisé en 21 000 actions, de 100 euros de valeur nominale chacune. de méme catégorie et intégralement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence. soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. l1 peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectiv ité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président. une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de vateurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectiv ité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider. dans les conditions prévues par la loi. de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou. en cas de délégation le Président. le décide expressément. les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et. en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves. bénétices ou primes d'énission. la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou

primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de t'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La cotlectiv ité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut égaiement décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties. le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées. lors de la souscription. de la moitié

au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et. le cas échéant. de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président. dans te délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capitat initial. et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'it n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

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Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

L.a propriété des actions résulte de leur inscription en compte indi iduel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions. ie transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inatiénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comne en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai d'un mois suivant mise en demeure. par lettre recommandée avec demande d'av is de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capitat a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préaiable du Président. Par exception, les cessions ou transmissions. sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capita! ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont ia cession est envisagée et le prix offert.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément. l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notitication du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit. avec le consentement du cédant. par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties. le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capitat est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article t 843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civ il.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné. Toutefois. ce délai peut etre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce. sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que iesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux. par voie d'apport. de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves. primes d'émission ou bénétices. ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio societatis : - mésentente durable entre associés : - désaccord persistant sur la gestion. les objectifs et la stratégie de la Société : - manquements d'un associé à ses obligations : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce :

- exercice d'une activ ité concurrente a celle de la Société. soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire :

- opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutits. - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne phy sique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) : plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne phy sique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale. susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

L'exclusion est prononcée par décision du Président, aprés notitication a l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente (30) jours avant la date prévue pour la décision d'exclusion, de la procédure d'exciusion en cours, des griefs invoqués à son encontre et de la date prév ue pour la décision, afin qu'il puisse faire valoir ses arguments en défense. lesquels doivent. en tout état de cause. étre mentionnés dans la décision du Président.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé : elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 90 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou. à défaut. à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civ il.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du pria ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion. les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause d'exclusion ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit. dans les bénétices et l'actif social. à une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers. ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit. requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales. ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés. ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement. et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seui d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord. le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indiv ision. Toute moditication dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société. justitiant de la régularité de la modification intervenue.

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Si une action est grevée d'un usufruit. le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. quel que soit le titulaire du droit de vote. Ils doivent étre convoqués à toutes les asseinblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions concernant l'atfectation des bénétices. ou il est réservé a f'usufruitier.

Toutefois, pour les décisions autres que celles relatives a l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La convention est notifiée par lettre recominandée a ja Société. qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non de la Société.

Désignation :

Le Président de ta Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de ote.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président. ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'iis étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

L.e Président. personne physique. ou le représentant de la personne morale Président. peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Nul ne peut étre nommé Président de la société s'il a dépassé l'age de 80 ans. Si cette limite est atteinte. il est réputé démissionnaire d'office.

Durée des fonctions :

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recominandée

Révocation :

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision de ia

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collectiv ité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 40% % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés ayant le droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre. le Président est révoqué de plein droit. sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger. gérer. administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne phy sique.

- mise en redressement ou liquidation judiciaire. interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

- exciusion du Président associé.

Rémunération :

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision du comité d'investissements et de rémunération. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelie au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président :

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable du comité d investissements et de rémunérations :

procéder a tout investissement supérieur a 50 000 £ que ce soit sous la forme d un achat direct. d un crédit- bail ou d une location : contracter des emprunts pour le compte de ta société et obtenir tous concours bancaires supérieurs à 50 000

acheter. louer. vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce : constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce, et pius généralement donner toute garantie : prendre, céder une quelconque participation dans toutes sociétés : souscrire au capital et faire des apports a des sociétés constituées ou à constituer.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. ia seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation :

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Sur la proposition du Président. la collectivité des associés peut nommer à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote une ou plusieurs personnes phy siques ou une ou plusieurs personnes morales pour l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat. elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général. ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civ ile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre noin, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne phy sique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Nul ne peut étre nommé directeur général de la société s'il a dépassé l'age de 75 ans. Si cette limite est atteinte. il est réputé démissionnaire d'office.

Durée des fonctions. :

La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préav is de six (6) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du ou des Directeurs Généraux démissionnaires.

Révocation :

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger. gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale. - exclusion du Directeur Général associé

Rémunération :

Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par le comité d investissements et de rémunérations. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

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En outre. le ou les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général :

Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président. sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Toutefois. à titre de réglenent intérieur non opposable aux tiers. le directeur général ne peut pas sans l'accord préalable du comité d investissements et de rémunérations :

procéder a tout investissement supérieur a 50 000 £ que ce soit sous la forme d un achat direct. d'un crédit- bail ou d`une location : contracter des emprunts pour le compte de la société et obtenir tous concours bancaires supérieurs à 50 000 € :

acheter. louer. vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce : constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce, et plus généralement donner toute garantie : prendre, céder une quelconque participation dans toutes sociétés : souscrire au capital et faire des apports à des sociétés constituées ou à constituer.

Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Membres du Comité d'investissements et de rémunérations

Désignation.:

Le Comité d'investissements et de rémunérations est composé de trois (3) a six (6) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non.

Au cours de la vie sociale. ils sont nommés par une décision collective des associés prise a l'unanimité des associés.

Les membres personnes morales du Comité d'investissements et de rémunérations sont représentés par leurs représentants légaux ou par un représentant désigné lors de leur nomination. Les représentants sont soumis aux mémes conditions et obligations que s'ils étaient membres en leur nom propre.

Durée des fonctions :

Les membres du Comité d investissements et de rémunérations sont nommés avec ou sans limitation de durée.

Nul ne peut étre nommé membre du Comité d'investissements et de rémunérations s'il a dépassé l'age de 80 ans. Si cette limite est atteinte, il est réputé démissionnaire d'office.

Révocation :

Les membres du Comité d'investissements et de rémunérations peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation. La décision de révocation est prise par la collectivité des associés représentant au moins les deux tiers des actions.

Le Président de la Société est Président du Comité d investissements et de rémunérations.

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Délibérations et décisions du Comité d'investissements et de rémunérations

Les décisions du Comité d investissements et de rémunérations sont prises en réunion ou résultent du consentement de ses membres exprimé dans un acte sous seing privé.

Le Comité d investissements et de rémunérations est convoqué en réunion par tous inoyens par le Président de la société qui fixe son ordre du jour.

Le Comité d'investissements et de rémunérations ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés et si au moins la moitié des membres participent effectivement a la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les membres du Comité d'investissements et de rémunérations. Chaque membre dispose d'une voix.

Tout membre du Comité d investissements et de rémunérations peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. chaque membre du Comité d investissements et de rémunérations pouvant détenir plusieurs procurations.

En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité d`investissements et de rémunération est prépondérante.

Les décisions du Comité d investissements et de rémunérations sont constatées dans des procés-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, et conservé au siége social.

Mission et pouvoirs du Comité d'investissements et de rémunérations

Le Comité d'investissements et de rémunérations doit préalablement autoriser le Président ou le Directeur Général a prendre les décisions suivantes:

procéder à tout investissement supérieur à 50 000 €, que ce soit sous la forme d un achat direct, d un crédit- bail ou d`une location : contracter tout emprunt pour le compte de la société et obtenir tout concours bancaire d un montant supérieur & 50 000 € : acheter, louer, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce : constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce, et plus généralement donner toute garantie : prendre une quelconque participation dans toutes sociétés : souscrire au capital et faire des apports a des sociétés constituées ou a constituer.

Par ailleurs, le Comité d'investissements et de rémunérations fixe les rémunérations du Président et du directeur général

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président. l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou. s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. à charge pour la personne intéressée et. éventuellement. pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Sociéteé

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Les associés peuvent nommer par décision collective ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes. en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, a la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et tixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de six exercices et exercera son nandat dans le cadre d'un audit légat classique.

Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font ta demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices et sera soumise a l'audit légal "petites entreprises".

En outre. la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs

associés représentant au moins le dixiéme du capital. La durée de son mandat sera de six exercices.

Dans le cas ou une telie nomination demeure facultative. la collectivité des associés disposera toujours de la faculté de désigner volontairement un Commissaire aux Comptes. a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, dans les conditions prévues à l'article L. 225-228 du Code de commerce. La Société pourra limiter ta durée du mandat à trois exercices et sera ainsi soumise à t'audit légal "petites entreprises"

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle. un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus. d'empéchement. de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle. conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lis ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions tégales et réglementaires.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.. 2312 72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une tois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité sociat et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

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Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous noyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du teate des projets de résolutions qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent étre recues au siege sociat 20 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les 5 jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce.

La collectivité des associés est seule conpétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats. - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes. - augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société. - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société. - augmentation des engagements des associés. - agrément des cessions d'actions. - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions. - nomination, révocation des dirigeants et des membres du comité d'investissements et de rémunérations. - modification des statuts, sauf transfert du siége social qui peut étre décidé par le président.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président ou du comité d'investissements et de rémunérations.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent galement faire l'objet d'une consultation écrite.

Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou, dans les conditions fixées par les iois et réglements, par tous moyens de télécommunication électronique. En application des dispositions de l'article R. 225-97 du Code de commerce, et atin de garantir l'identitication et la participation effective a l'assemblée des associés y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats. aux modifications du capital social. à des opérations de fusion. scission ou apport partiel d'actif.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de 10 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par ie Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en rétéré a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence. soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de ta réunion et mentionne le jour. l'heure. le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 51% % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 20 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant. en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. li devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans te délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en v igueur. soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017. soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée. une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé. le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certitiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires.

Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence. le cas échéant. sous format électronique ou numérisé la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions.

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Toutefois. lorsque T'assemblée se tient exclusivement par isioconférence ou par des moyens de télécommunication, l'émargement par les associés n'est pas requis.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou. en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Majorité

Les décisions collectives entrainant moditication des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unaninité est exigée par la loi ou par les présents statuts. seront prises a la majorité de plus des deux-tiers des voix des associés disposant du droit de vote.

Les autres décisions seront prises a ta majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales et statutaires, - les décisions ayant pour effet d'augimenter les engagements des associés.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial. ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les procés-verbaus peuvent etre établis et le registre peut étre tenu sous forme électronique.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consuitation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certitiés conformes, y compris de facon électronique. par le Président, ou un fondé de pouvoir habitité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de ia décision collective statuant sur ces comptes.

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Les associés peuvent. a toute époque, consulter au siege social, et. le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la Société ainsi que. pour les trois derniers exercices. des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés. des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comnence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan. ie compte de résultat et le cas échéant. l'annexe. conformément aux lois et réglements en vigueur.

11 dresse égaleinent le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres. le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant. l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice. aua amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200. 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce. le président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe. dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe.

Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés. lors de cette décision collective. avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par dittérence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué. le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

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Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve. en application de la loi et des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice. la collectiv ité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'atfecter a ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau

Le solde. s'il en existe. est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies div idendes sont prélevés par priorité sur les bénétices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perimettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes. s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau. pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collectiv e des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des ainortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts. a réalisé un bénéfice. il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'eaercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi détini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit quc les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société dev iennent inférieurs a la moitié du capitai social, te Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés. à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée. le capital doit étre. dans le délai fixé par la loi. réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si. dans ce délai. les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous tes cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond. la réguiarisation a eu lieu.

La Société peut se transtormer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectit nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transtormation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait. soit l'augmentation des engagements des associés, soit la moditication des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et. sauf prorogation. à l'expiration du terme fixé par les statuts. ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme à l'amiable. Il est habitité a payer les créanciers et à répartir te solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer ies affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, torsque l'associé unique est une personne morale. la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique. conformément aux dispositions de l'article 844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'tlever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes. concernant les affaires sociales. l'interprétation ou l'exécution des présents statuts. seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre. les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord. le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social. saisi par une des parties ou un arbitre et statuant selon la procédure accélérée au fond. procédera a cette désignation.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation. le décés. l'empéchement. l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance. non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. 1ls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort. les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social. tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres ditficultés.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2023

Pour Copie Certifiée Conforme

Le Représentant Légal