Acte du 19 avril 2002

L'assemblée générale décide de réduire de un mois la durée de l'exercice social en cours qui se terminera ainsi le 28 FEVRIER 2002 au lieu du 31 MARS 2002 et aura une durée

exceptionnelle de onze mois.

Elle décide que, dorénavant, les exercices sociaux commenceront le 1" mars pour étre clôturés le 28 février de l'année suivante.

En conséquence, elle modifie de la maniére suivante l'article 5 des statuts.

ARTICLE 5- EXERCICE SOCIAL.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier mars et finit le vingt huit février.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DEUXIEMIE RESOLUTION

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procés- verbal constatant ses délibérations & Ieffet d'accomplir toutes formalités légales de publicité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est déclarée levée a dix heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal que les membres du bureau, aprés lecture, ont signé.

Jean-Paul COUDERT

COPIE CERTIFIEE CONFORME, Le Pr6sident Dr Gal

CABINET DU DROIT DE L'ENTREPRISE ET DES SOCIETES SELARL d'Avocats 12 rue Camille Desmoulins 63028 CLERMONT-FERRAND CEDEX 2 DEPOT R.C.S. N Tél. 04 73 19 25 25- Fax. 04 73 19 25 20

1904021729

TRIBUNAL DE COMRIERCE - ST ETIENNE

"CHAUDRONNERIE DE VILLARS - ETS DENIS"

Société anonyme

au capital de 99 129,97 £

29 Rue du Breuil

42390 VILLARS

La SOC1Ete "CHAUDRONNERIE DE VILLARS - ETABLISSEMENTS DENIS"

constituee sous forme de societe a responsabilite limitee aux termes d'un acte sous seings priv@s du 2 0CTOBRE l95O a @te transformee eu Societe Anonyme suivant acte 5ous sefngs prfv6s du 25 SEPTEMBRE l957.

Elle existe, entre les proprietaires des actions creses et de toutes celles qui le seraient ulterieurement.

La d@nomInation socIale est -CHAUDRONNERIE DE VILLARS - ETABLISSEMENT$ DENIS":

Dans tous les actes et documents @manant de la societe et destin&s aux tiers, la dnomination doit tre précédee ou suivle immediatement des aots "societe anonyme" ou des initiales *s.A.- et de l'énonciation du montant du capital social.

La societe a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes operations industrielles et comnerciales se rapportant a la construction de materiel de chaudronnerie, la construction metallique et mtcanique.

***

Ym

- la creation, 1'acqufsition, la location, la prise a bail, l'installatiou, l'exploitation de tous @tablissements se rapportant aux activites spécifi6es, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession

ou indirecte de la societé dans toutes operations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siege de la societe est a VIlLARS (loire).Rue du Breuil.

Il peut @tre transfere en tout endroit du meme departement ou daus ua departement limitrophe, par une simple d@cision du conseil d'administration, sous reserve de ratification de cette decision par la prochaine assemblee g@nerale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une deliberation de l'assemble genérale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions legales en vigueur.

La durte de la societe est de quatre vingt dix neuf annees, a coupter du 2 0cTOBRE 1950, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipee.

L année sooiale .commence le Premicr Mars. et finit le Vingt Hui- Février de chaque année*

1* - Il a ete apporte a la Societe lors de sa constitution suivant acte 8ous 8eings prlv&s du 2 0CTOBRE 1950 :

- Un materiel divers de chaudronnerie d'une 150.000 A.F. valeur de ...........

- Une somme en esp&ces de .. 600.000 A.F.

750.000 A.F.

2" - Aux terues d'un acte sous seings prives du 7 JUIN l957, il a @te fait apport a la Societe d'une somme prelevEe sur comptes- courants d'associes de 3.500.000 A.F.

***

2p i mm

3- - Aux terues d'une assembl@e gén6rale extraordinaire tenue le 6 NOVEMBRE l957, il a @te fncorpor6 au capital une somme prelevée sur les reserves de ...* 850.000 A.F.

4- - Aux termes de la m&me assembl6e, il a &t decide 1'émission de l.020 actions de l0.000 A.F. a souscrire et liberer en esp&ces soit un montant total de 10.200.000 A.F.

La totalite de ces actions a @te souscrite et leur montaut entierement verse, ainsi que le constate l'acte de declaratiou de souscription et de versement regu par Maftre BALAY, Notafre a SAINT.ETIENNE le 20 Deceubre 1957.

s- - Aux termes d'une assembl@e gentrale extraordiuaire tenue le 22 Decembre 1960, il a @te decide 1'emission de 765 actions de 100 Fraucs chacune a souscrire et liberer en esp&ces soit un montant total de 76.500 Francs.

La totalite de ces actions a gte souscrite et leur moutant entiarement verse ainsi que le constate un acte de declaration de souscriptiou et de versement regu par Maftre BALAY, Notaire a SAINT.ETIENNE le 3 MARS 1961.

6- - Aux termes d'une assemblee génerale extraordinaire réunie le 8 MARS 1974, 1l a te decid6 l'@mfssiou de 765 actious nouvelles de l0O Francs chacune, representant une augmentatioa de capital de SOIXANTE SEIZE HILLE CINQ CENTS Francs, a souscrire et a liberer integralemeut en

uuméraire, ci 76.500 Francs

: Les actions ayant ete @mlses a une valeur de deux cents francs, la difference entre cette valeur et la valeur d'2mission a ete portee a un coupte de -prime d'euission".

Cette augmentation de capital est devenue definitive a la date du 9 MAI l974, date de la declaration notariée de souscription et de versement recue par Maftres BALAY et VALANCOGNE, notaires a SAINT.ETIENNE.

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il a 6t&, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital par emission d'actions a souscrire en numeraire, incorpore au capital une somme de SOIXANTE SEIZE MILLE CINQ CENTS FRANCS prelevee sur la rpr1me d'emission", ct ... .76.500 Francs

Cette augmeutation de capital est devenue definitive a la date du 9 MAI 1974, date de la realisation de la preniare augmentation de capital.

8- = Suivant d@cision prise par 1'Assemblee Génerale Extraordinaire des actionnaires r@unie le 29 SEPTEMBRE 1979, il a @te incorporé au capital une somme de 267.750 Francs pr@lev@e a concurrence de 246.250,79 Franc6 sur le coupte -R@serve de Reevaluation" et a concurrence de 2l.499,2l Francs sur le coupte "Autres Reserves", cl .... 267.750 Francs

9° - Aux termes de l'Assemblée Généraie Extraordinaire du 31 Mars 2001, it a été constaté la fusion-absorption de ia SOCIETE STEPHANOiSE DE TRAITEMENTS DE SURFACES, moyennant un apport net égal & zéro.

Les presents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associees ou non.

Le capital social est fix6 a la 6oune de SIX CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE FranCs (650.250 F).

Il est divis6 en 3.825 actions d'une seule cat6gorie de CENT SOIXANTE DIX Francs (170 F) chacuue.

Le nombre des actions de garantie exigees de chaque administrateur est fix6 a DEUX.

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Le capital social peut @tre augmente suivant décision ou autorisation de 1'assenblée génerale extraordinaire par tous les moyens et procédures pré vus par les dispositions legales et reglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre cree des ac- tions de priorite jouissant d'avantages par rapport a toutes autres ac- tions, sous réserve des dispositfons légales réglenentant le droit de vo- te.

En cas d'incorporation de réserves, benefices ou primes d'émission, 1'as- semblee genérale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de ma- jorite prévues pour les asseublées génerales ordinaires.

Les augmentations du capital sont realisées nonobstant l'existence de "rompus", les droits de souscription et d attribution etant negociables ou cessibles.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-proprietaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions legales et reglementaires.

Le capital peut &tre anorti par une décision de 1'assemblee genérale ex- traordfnafre, au moyen des sommes distribuables au sens de la lof. La ré- duction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou déci- dee par l'asseublee générale extraordinaire. Elle s'opare, soit par voie de réduction de la valeur nouinale des actions, sous reserve des prescrip-

auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres quiils ont en trop ou en uoins, pour pernettre l'échange des actions an- ciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la reduction du capi- tal ne peut porter attefnte a 1'egalite des actionnafres.

Les actions d'apport, celles provenant de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, celles provenant de l'utilisa- tion de bons de souscription attaches a des obligations et celles remises en paiement de dividende sont integralement libérees des leur &mission.

La souscription de toutes autres actions de numéraire lors d'une auguenta- tion du capital est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du nominal des actions souscrites et, éventuellement, de l'intégra- lité de la prime d'émission. Le solde est verse, en une ou plusieurs fois, dans un delai maxiuum de cinq ans a coupter du jour de la réalisation de- ftnitive de l'augmentation du capital sur appels du conseil d'administra- tion aux epoques et conditions qu'il ffxe. Les appels de fonds sont tou- jours portes a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recoumandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis insére dans un journal departemental d'annonces légales du siage social. Les versements sont effectués, soft au siege soctal, soit en tout autre endroit indiqué a cet efFet. Les action naires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent pretendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dfvidende. Les titulaires d'actions non liberées, les cessionnaires precedents et

les souscripteurs sont solidairement tenus de la liberation du montant desdites actions : toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cede ses titres cesse, daux ans apres le virenent des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appeles. A defaut de libération des actions a l'expiration du delal fixé par le con- seil d'administration, les sommes exigibles sont, des lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un inte- ret calcule au taux legal en vigueur. La sociéte dispose, contre l'action- naire defaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les regle- ments.

Les actions sont obligatoirement nominatfves et sont inscrites au nom de leur titulaire a un coupte tenu par la societe.

A coupter de l'entrée en vigueur des dispositions sur la dematerialisation des titres, la transmission des actions ne peut s'opérer a l'egard des tiers et de la societe que par virement de compte a compte. Seules les ac- tions libérees des versements exigibles peuvent @tre admises a cette for- malite.

Les actions ne sont negociables qu'apres l'immatriculation de la societe au reglstre du coumerce et des sociétés ou 1'inscription de la mention mo- dificative a la suite d'une augmentation du capital. En outre, sous réser- ve des exceptions résultant des dispositions légales en vigueur, les ac- tions représentant des apports en nature ne sont négociables que deux ans apres Ia mention de leur creation au registre du commerce et des societes. Pendant.cette période de non négociabilite, leur proprietaire ne peut dis- poser que par les voies civiles, a titre gratuit ou onereux, des droits attaches a ces titres.

En cas de succession ou de liquidation de communaute de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soft, est également li- bre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l actionnaire titulaire des actions a transmettre.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre

sur la nue-proprieté ou l'usufruit, doivent, pour devenir definftives, etre autorisées par le conseil d'administration.

La demande d'agrément qui doit @tre notifiée a la societé indique d'une maniere complete l'identite du cessionnaire, le nombre des actions dont la

onereux.

Le conseil doit notifier son agrément ou son refus avant l'expiration d'un delai de trois mois a conpter de la demande. Le defaut de reponse dans ce delai équivaut a une notification d'agrement. Le conseil n'est jamais tenu de faire connaftre les motifs de son agrement ou de son refus.

Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prevues et sur les justiftcations requises par les dispositions en vi- gueur. Si l'agrément est refusé, le conseil d'administration est tenu, dans le delai de trols mois a compter de la notffication du refus d'agré-

ment, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes action- naires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cedant le nom des personnes désignées par lui, 1'accord de ces dernieres et le prix proposé. L'achat n'est realise, avant expiration du delai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A defaut d'accord constate par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est determiné par un expert designé parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit, a defaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce du siege social statuant en la forme des referes et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportes par moitie par le cedant et par la societe.

Au cas ou le cedant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incon- bant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir éte mis en de- meure de le faire, il serait répute avoir renonce a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du delai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est realise a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en consequence les actions qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le conseil peut egalement, dans le meme délai de trois mois a coupter de la notification de son refus d'agrement, faire acheter les actions par la societe elle- meme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorlsée par 1'assemblee generale extraordinaire des action- nafres.

Si, a l'expiration du delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agreuent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considere com- me donne et la cession est regularisee au profit du cessiounaire presente dans la demande d'agrénent. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la societe par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de comuerce statuant en refere, l'ac- tionnaire cedant et le ou les cessionnaires dûment appeles.

Fn cas d'augmentation de cupital, la transmission du droit de souscription ou d attribution est libre ou sounise a autorisation du conseil d'adminis- tration sufvant les distinctions faites pour la transuission des actions elles-memes.

Si la sociéte a donné son consentement a un projet de nantissement d'ac- tions dans les conditions prevues ci-dessus pour l'autorisation d'une ces- sion d'actions, ce consentement emportera agreuent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositious de l'ar- ticle 2o78, alinéa ler, du code civil, a moins que la societe ne prefere apres la cession racheter sans dela1 les actions en vue de réduire son ca- pital.

Les notifications de demandes, reponses, avis et mises en demeure prévues au présent article sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par let tre recomuandee avec demande d'avis de reception.

Les actions sont indivistbles a l'egard de la societe. Les proprietaires hYT indivis d'actions sont représentes aux assemblees générales par l'un d'eux

***

ou par un mandataire comaun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celuf-ci est désigné par ordonnance du president du tribunal de coumerce statuant en référé a la demande du coproprietaire le plus diligent. En cas de démembrement de la propriéte d'une action, le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les as- seublées générales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblées génerales extraordinaires.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux resolutlons regulierement adoptees par toutes les assemblees génera- les. Les droits et obligations attaches a l'action sufvent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur iuposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotite du capital qu'elle représente dans les béne- fices et dans l'actif social. En cas, soit d'echanges de titres consécu- tifs a une operation de fusion ou de scission, de reduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputees sur les reserves ou liees a une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuftes, le conseil d'administration pourra ven- dre les titres dont les ayants droit n'ont pas demande la délivrance selon des modalites fixées par la reglementation en vigueur.

Le cas échéant et sous reserve de prescriptions légales imperatives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exoné- ratious ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'atre prises en charge par la société avant de proceder a tout rembourse- ment au cours de l'existence de la societé ou a sa Iiquidation, de telle sorte que toutes les actions de meme categorie alors existantes recoivent la m&me somme nette quelles que soient leur origine et leur date de créa- tion.

Sur décision de 1'assembl@e générale extraordinaire, il peut 2tre cree, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires deja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les condi- tions et linftes prevues par les dispositions en vigueur. La societe a toujours la faculte d'exiger par une decision de l'assemblee générale ex traordinaire, le rachat, soft de la totalite de ses propres actions a di- vidende prioritaire sans droit de vote soit de certafnes catégories d'en- tre elles, conformement a la loi.

Il ne peut etre creé d'obligations que par décision de l'assemblée généra- le ordinafre des actiounaires. L'emission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec bons de souscription d'actions est de la coupetence de l'asseublee générale extraordinaire.

La societé est administree par un conseil de trois membres au moins et de douze au plus, choisis parmi les personaes physiques ou morales actionnai- res. Les administrateurs sont nommés par l'assemblee genérale ordinaire

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qul peut les revoquer a tout moment. Les personnes morales nomuées admi- nistratenrs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux m@nes conditions et obligations que s'il etait administrateur en son nom propre.

IJn salarie de la societé ne peut etre nonné administrateur que si son con- trat de travail est anterieur de deux années au moins a sa nonfnation et ccrrespond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs lies a la societe par un contrat de travail ne peut depasser le tiers des adminis- trateurs en fonction.

Chacun des adainistrateurs doit, pendant toute la durée de ses fonctions, @tre proprietaire d'actions dont le nombre est fixé a l*article 8. Ces ac- tions, affectees a la garantie des actes de gestion, sont inalfénables et ne peuvent etre données en gage.

La durée des fonctions des aduinistrateurs est de six annees expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoule et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout adninistrateur sortant est réeli- gible. Le noubre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante quin- ze ans ne peut depasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette linite est atteinte, l'administrateur le plus age est réputé de- missionnaire d'office.

En cas de vacance par dec&s ou par demission d'un ou plusieurs si2ges d'administrateur, le conseil d'administratlon peut, entre deux assenblees generales, proceder a des nominations a titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inferieur a trois, le ou les aduinistrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'asseublée génerale ordinaire en vue de completer l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effec- tuees par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine as- semblée générale ordinaire. L'administrateur nomme en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant a courir du man- dat de son predecesseur.

Le consefl &lit parmi ses membres un pr&sident, quf est obligatoireuent une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'adinistrateur. Le conseil d aduinistration peut a tout moment mettre fin a son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de soixante dix ans. Lorsq - a atteint cet age, il est repute de- missionnaire d office.

s'il le juge utile, le conseil peut nomner un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivenent, en l'absence du président, a presider les seances du conseil ou les assemblees. En l'absence du presi- dent et des vice-présidents, le conseil designe celui des administrateurs presents jui presidera sa réunion. Le conseil peut nommer, a chaque séan- ce, un secretaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la

societe l'exige. Il est convoqué par le president. Toutefois, des adminis- TM

trateurs constituant au noins le tiers des menbras du conseil d'adminis- tration peuvent, en lndiqrant l'ordre du jour de la seance, le convoquer s'll ne s'est pas réuni de?uis plus de deux mois ; hors ce cas, l'ordre d" jour est arrete par le president et peut n'etre fixe u'au moment de la reunion. Les réunions doivent se tenir au sfege sscial. Flles peuvent tou- tefois se tenir en tout a:tre local ou localite iniiqyes dans la convoca- tion, nais du consentemert de la moitie au moins des administrateurs en exercice. La presence effective de la moitié au moins des membres du con-

prises a la majorité des yoix des membres presents ou representes, chaque aduinistrateur présent ou represente disposant d'une voix et chaque adai- nistrateur present ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du president de seance est preponderante. Si le conseil est compose de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la seance, les decisions doivent etre prises a l'unanimite. Les delibarations du conseil sont constatees par des proces-verbaux eta- blis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles uobiles dans les conditions fix&es par les dispositions en vigueur.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societé ; il exerce ses pouvoirs dans la limite de 1*objet social et sous reserve de ceux expressénent at- tribues par la loi aux assenblées d actionnaires. Heme si ses actes ne re- levent pas de l'objet social, la socfete est engagée, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer coupte tenu des circonstances. Toutes decisions qui limiteraient les pou- voirs du conseil d'adninis:ration seraient inopposables aux tiers.

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par ie président du consei d'administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditious réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée égale a celle du mandat d'administrateur de son Président.

A F'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

1 - Directeur général

a) Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procede a la nomination du directeur général. fixe la durée de son mandat. détermine sa rémunération et, le chas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit etre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.

b) Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait ce objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le conseil d'administration détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le président peut etre révoqué a tout moment. Le président directeur général conformément aux dispositions Iégales ne percoit pas de dommages et intérets en cas de révocation sans juste motif.

Le Président doit etre agé de moins de 70 ans. Le Président ayant atteint l'age limite sus- indiqué sera réputé démissionnaire d'office mais sa démission ne prendra effet qu'a l'issue de la plus prochaine réunion du conseii d'administration

Le conseil désigne, s'il le juge utile, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En l'absence du Président a une réunion du conseil, le Président de la séance est désigné par les membres présents.

1 - Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeur généraux délégués est fixé a 2.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou Ies directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués sont révocables dans les mémes conditions que les directeurs généraux.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Les directeurs généraux délégués exercent leurs fonctions dans les conditions prévues aux articles L 225-53 a L 225-56 du Nouveau Code de Commerce.

Le ou les directeurs généraux délégués sont soumis a la méme limite d'age que le président du conseil d'administration.

2 - En cas d'empéchement temporaire ou de décés du directeur général, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de directeur général ; en cas d'empéchement temporaire, celle délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau directeur général.

3 - Seuls le directeur général, le président, un (ou des) administrateur(s) choisi(s) a titre de directeur(s) général(aux) délégué(s) et l'administrateur recevant une délégation en cas d'empéchement du directeur général, peuvent étre investis des fonctions de direction générale de la société.

Mais le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs administrateurs, ou a des tiers actionnaires ou non, avec faculté de substituer, tous pouvoirs et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

4 - Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général du président du conseil d'administration et des directeurs généraux délégués, de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de président pendant la durée de la délégation.

5 - Les actes concernant la société et tous engagements pris en son nom, ainsi que les retraits de fonds et yaleurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce et les opérations effectuées aupres de l'administration des Postes et Télécommunications sont valablement signés par :

le directeur général, le président du conseil d administration lorsqu'il remplit également les fonctions de directeur général, le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement ces fonctions, un directeur général délégué tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs respectifs.

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et va- leurs, les mandats sur tous banquiers, debiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signes, soft par l'une des personnes investies de la direction géné rale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilites a cet effet. Les actes decides par le conseil peuvent &tre egalement signes par un manda- taire spécial du conseil.

L'assemblée gén&rale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activite, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans @tre liée par des decisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et deneure main- tenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit li- brement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de presence.

Toute.convention intervenant entre la societé et l'un de ses administra- teurs ou dfrecteurs géaéraux doit etre soumise a la procedure d'autorisa- tion, de vérification et d'approbation prevue par la loi. Il en est de me- me des conventlons auxquelles un administrateur ou directeur géneral est Indirectement Interessé ou dans lesquelles il traite avec la societe par personne interposee. Sont egalement soumises a cette procedure les conven- tions intervenant entre la societe et une entreprise, si l'un des admiufs- trateurs ou directeurs géneraux est propriétaire, associé indéfiniment respousable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du direc- toire ou du couseil de surveillance de l'entreprise.

Les dispositions qui precadent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions noruales.

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se fairé cousentir par elle un de- couvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La m&me interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique egalement aux con- joints, ascendants et descendants des personnes visees au présent paragra phe ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contr8le est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qul sont designes et exercent leurs fonctions dans les conditions prevues par j v la loi. Les conmissaires ont droit, pour chaque exercice, a des houoraires determines conformement a la réglementation en vigueur. Fn dehors des mis- sions speciales que leur confere la loi, les commissaires aux comptes pro cédent a la certification des couptes annuels telle qu'elle est prévue par ia loi. Ils s'assurent aussl que l'égalite a ete respect&e cntre les ac- tionnaires. 1}

Les commissaires sont convoques par lettre recommandée avec denande d'avis de reception et en n2me temps que les intéressés, a la réunion du conseil d'adainistration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre @tre convoqués de la meue maniere a toute autre réunion du conseil.

Un ou plusieurs actionnaires representant au moins le dixi@me du capital social peuvent, soit individueliement, soit en se groupant, demander en justice la désignatfon d'un ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion.

Les assenblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordi- naires, d'extraordinaires a caractere constitutif ou d'assemblées spécia- les. Les assemblees extracrdinaires sont celles appelees a deliberer sur toutes modifications des statuts. Les assemblees extraordinaires a carac- t&re constitutif sont celles appelées a verifler des apports en nature ou des avantages particuliers. Les assemblees spéciales réunissent les tftu- lafres d'actions d'uae catégorie déterminée pour statuer sur une modifica- tion des droits des actions de cette categorie. Toutes les autres assem- blées sont des assemblées ordinaires.

Les assemblées d'actionnaires 6ont couvoqutes par le conseil d'administra- tion. A defaut, elles peuvent l'@tre par le ou les comuissaires aux comp- tes, par un mandataire designe par le président du tribunal de coumerce statuant en reféré a la demande d'actionnaires représentant au noins le dixleme du capital social ou, s'il s'agit de la convocation d*une assem blée spéciale, le dixime des actions de la catégorie interessee. Apres la dissolution de la societé, les assemblées sont convoqu&es par le ou les liquidateurs. Les assemblées d'actionnafres sont réunies au siege social ou en tout autre lieu du mme départenent.

Les assemblees sont convoquées par un avis insére dans un journal habilite .a recevoir les annonces legales dans le departement du siege social. Cette insertion peut @tre renplacée par une convocation faite aux frais de la societe par lettre recomnandee adressée a chaque actionnaire.

Les titulalres d'actions depuis un mois au moins a la date de 1'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilise, sont convoqués par iet- tre ordinaire ; Ils peuvent demander a recevoir cette convocation par let- tre recoumandee, s'ils adressent a la societe le montant des frals de re- coumandation.

Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indi- vises inscrits a ce titre dans le délai prevu a l'alinea precedent. En cas de démembrement de la proprieté de l'action, ils appartiennent au titulai- re du droit de vote. f7 1

Lorsqu'une assemblee n'a pu deliberar reguliarement, faute du quorum re quis, la deuxime assemblée est convoquée dans les m&mes formes que la premi&re et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de m2me pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la YM l01. ***

Le delai entre la date soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres recoumandees et la date de l'assemblee est de quinze jours sur premiere convecation et de six jours sur convocation sui- vante.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de ia convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la con- voquer. Un ou plusieurs actionnaires representant la quotite du capital fixee par les dispositions legales et réglementaires ont la faculte de re- quérir l'inscription de projets de resolutions a l'ordre du jour de l'as- seublée. Celle-ci ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscri- te a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifie sur deuxi≠ convoca- tion. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plu- sieurs administrateurs et proceder a leur reuplacement.

Tout actfonnafre a le droit de participer aux assenblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le noubre de ses actions, des lors que ses titres sont liberés des versenents exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la reuuion. Le conseil d'admi- nistration peut reduire ce delai par voie de mesure generale bénéficiant a tous les actionnaires. En cas de démembrement de la propriete de l'action, seul le titulafre du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée. Les proprietaires d'actions indivises sont représentéa a l'assemblée générale par 1'un d'eux ou par un uandataire unique qui est designe, en cas de desaccord, par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant en référé a ia demande du copropriétatre le plus dili- gent:

Tout actiounaire proprietaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux asseublées spéciales des actionnaires de cette categorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout actionnaire peut se faire representer par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donne pour une seule assemblee ; il peut l'etre pour deux assenblées, i'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le uene jour ou dans un delal de sept jours. Il vaut pour les assemblees successives convoquées avec le m&me ordre du jour.

La societe est tenue de jofndre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux actionnaires, soit directement soit par le mandataire qu'elle a designe a cet effet, les renseignements prevus par les dispositions re- glementaires. La formule de procuration doit informer l'actionnaire qua s'il l'utilise sans désignation de son mandataire le président de l'assem- blée émettra en son non un vote favorable a l*adoption des projets de ré- solutions presentes ou agrées par le consefl d'administration et un vote defavorable a l'adoption de tous les autres projets de resolutions. Pour énettre tout autre vote, l'actionnaire doft faire le choix de son manda- taire qui n'a pas faculte de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinqui2me jour inclusivement avant la réunfon, tout actionnaire remplissant les conditions d'aduission aux assemblées peut denander a la societe de lui envoyer a l'adresse fndi- quée une formule de procuration. La société est tenue de proceder a cet envoi avant la reunion et a ses frais.

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Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions legales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la societé avant la réunion de l'asseublée, dans le delai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considerés coume des votes negatlfs.

L'assemblée est presidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-president ou par l'aduinistrateur provisoire- ment delegue dans les fonctions de président. A defaut elle elit elle-méme son president. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, 1'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de 1'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitue désigne un secretaire de séance qui peut @tre pris en dehors des membres de l'assemblee.

Une feuille de présence est émargee par les actionnaires presents ou leurs representants et certifiee exacte par les membres du bureau. Elle est de- posée au siege social et doit @tre communiquee a tout actionnaire le re- querant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses decisions peu- veut, a la demande de tout membre de l'assemblée, etre soumises au vote souverain de 1'assemblée elle-meme.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est pro- portionnel a la quotite du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins. Toutefois, dans les assemblees extraordi- naires a caractere constitutif, chaque actionnaire, qu'il soit présent ou represente, ne dispose que d'un maximum de voix fixé par la loi. Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut etre procede a un scrutin secret dont l'assemblee fixera alors les modalites qu'a la demande de membres représentant, par eux-n&mes ou comme mandatai- res, la majorite requise pour le vote de la résolution en cause.

Le droit de vote attache a 1'action appartient a 1'usufruftier dans les assenblées ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblees extraordi- naires ou a caractere constitutif. Il est exercé par le proprietaire des actions mises en gage.

La sociéte ne peut valablement voter avec des actions achetees par elle. Sont en outre privées du droit de vote : les actions non liberées des ver- senents exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du beneficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avanta- ges, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la supptession du droit préferentiel de souscription et les actions de l'intéresse dans la procedure prevue a l'article 27.

) L'assemblée générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conforaément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, m&me les absents, dissidents ou Mm

incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de 1'assemblée généra le portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent definitives qu'aprés leur ratification par une assemblee spé- ciale des actlonnaires doat les droits sont modifiés.

Les deliberations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux etablis dans les conditions prévues par les reglements en vigueur. Les co- pies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifies par le président du conseil d'administration, par i'administrateur provisoirement delégué dans les fonctions de president ou un administrateur exergant les fonctions de directeur général. Ils peuvent &tre egalement certifies par le secrétaire de 1'assemblee. Apras la dissolution de la societe et pen- dant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les déclsions excédant les pouvoirs du conseil d'adninistration et qui ne relevent pas de la coupe- tence de l'assemblée génerale extraordinaire. Elle est reunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de 1'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce delaf peut @tre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.

L'assemblee géuérale ordinaire ne délibere valablement, sur premire cou- vocation, que si les actionnaires presents ou représentés possedent au moins le'quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxi&ue convoca- tiou, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorite des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentes.

L'assemblée générale extraordinafre est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs .lispositions. Elle ne peut toutefois augmenter

d'actions régulierement effectué, ou pour la négociation de -rompus" en cas d'augmentation ou de reduction du capital. Elle ne peut non plus chan- ger la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquerir sa nationalite et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la so- cieté sa personnalite juridique. Par dérogation a la competence exclusive de l'assemblee extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le representent, dans la mesure ou ces modifica- tions correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissenent du capital, peuvent &tre apportées par le conseil d'administration.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capi- tal et pour les transformations, l'assemblée génerale extraordinaire ne delibere valahlement que si les actionnaires presents ou representes pos-

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sedent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme con- vocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce der- nier quorum, la deuxieue assemblée peut &tre prorogée a une date poste- rieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait eté convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires presents ou representes.

Dans les assenblees genérales extraordinaires a caractere constitutif, les quorum et majorite ne sont calcules qu'apres deduction des actions appar- tenant a l'apporteur en nature ou au bénéficiaire de 1'avantage particu- lier qui n'ont voix delibérative ni pour eux-méaes ni comme mandatafres. Chacun des autres membres de l'assemblée dispose, pour lui et pour chacun de ses mandants, d'un maxiuum de voix fixé par la loi.

Les assemblees spéciales ne deliberent valablement que si les actiounaires présents ou representes possedent au moins sur premiere convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisage de modifier les droits. A defaut de ce der- nier quorum, la deuxieme assemblée peut @tre prorogee a une date poste- rieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait ete convoqu&e. Ces assemblees statuent a la majorite des deux tiers des voix dont dispo- sent les actionnaires présents ou representes.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent seion son objet, dans les conditions fixées par les dispositions legales et reglementaires en vigueur qui leur assurent l'inforuation nécessaire a la connaissance de la situation de la sociéte et a l'exercice de l'ensen ble de leurs droits.

L'année sociale ect definie a l'article S.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'aduinistration établit les couptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dresse des divers elements de 1'actif et du passif existant a cette date. Il etablit &galement un rapport de gestion dont le contenu est défini par la

commissaires aux couptes dans les conditions determinées par les disposi- tions réglementaires, et presentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration. Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les m&mes formes et les m&mes méthodes d'evaluation que les annees précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, dé- crites et justifiees dans les conditions prevues par la loi. Meme en cas d*absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procéde aux amortisse- ments et provisions nécessaires.

La difference entre les produits et les charges de l'exercice, apres de- duction des amortissements et des provisions, constitue le benefice ou la

perte de 1'exercice. M1

Sur le bénefice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

lavement cesse d'@tre obligatoire lorsque le fonds de reserve a atteint une somme egale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lors- que, pour une cause quelconque, ia réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le benéfice distribuable est constitué par le benéfice de l'exercice dimi- nue des pertes antérieures et du prelévement prévu ci-dessus et augmente des reports béneficiaires. Ce benefice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du consefl d'adninistration, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de reserve ge- néraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, L'assemblée peut decider la mfse en distribution de sommes pré- levées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la deci- sion indique expressément les postes de réserves sur lesquels les preleve- ments sont effectués. Toutefois, le dividende est preleve par priorite sur 1e benéfice distribuable de l'exercice.

L'ecart de reevaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'epoque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le consefl d adninistra- tion. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le delai uaxi- mal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolonga- tion par ordonnance du president du tribunal de commerce statuant sur re- quete a la demande du conseil d'administration.

L'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accor- der a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribu- tion, une option entre le paiement du dividende en num&rafre ou en actions dont le prix d'émission est préalablement fixe selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doft @tre falte simultanement a tous les actionnaires. La demande en paiement du dividende en actions doit fnterve- nir dans le delai fixé par l'assemblee generale, qui ne peut etre supé- Tieur a trois mois de cette assemblée.

La societe peut se transformer en sociéte d'une autre forme dans les con- ditions et suivant les formalités prevues par les dispositions en vigueur pour la forue nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, le conseil d'ad- minfstration doit provoquer une reunion de 1'assembiee genérale extraordi- naire des actionnalres, a l'effet de decider si la societe doit etre pro- rogee.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'en tamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le conseil d'aduinis tration est tenu de suivre, dans les delais fmpartis, la procedure legale s'appliquant a cette situation et, en premier iieu, de convoquer l'assen- blee generale extraordinaire a l'effet de decider s'il y a lieu a dissolu- tion anticlpee de la socléte. La décision de l'assemblée est publiee.

* x x

La dissolution anticipée peut aussi résulter, m&me en l'absence de pertes, d'une decision de l'assemblee extraordinaire des actionnaires.

A l'expiration de la societe ou en cas de dissolution anticipée pour quel- que cause que ce soit, la societe est aussitst en liquidation. La person- nalite morale de la societe subsiste pour les besoins de la lfquidation jusqu'a cloture de celle-ci. La dissolution met fin aux mandats des admi- nistrateurs sauf, a l'égard des tiers, l'accouplissement des formalites de publicite. Elle ne met pas fin au mandat des coumissaires aux comptes.

Les actionnafres reunis en assemblee générale ordinafre nomment un ou plu- sieurs liquidateurs dont ils determinent les fonctions et fixent la rému- nération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les for mes prévues pour leur aouination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donne pour toute la durée de la liquidation. Le conseil d'admi- nistration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une assemblee gén&rale ordi- nalre des actionnaires. Tout 1'actif social est réalise et le passif ac- quitte par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvofrs les plus 2tendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou separément.

Pendant toute la duree de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes dé- lais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblees ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent pren- dre coumunicatfon dea documents sociaux, dans les mémes conditions qu'an- terieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée generale ordi- naire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liqufdateurs et la decharge de leur mandat. Ils consta- tent dans les m&mes conditions la cloture de la liquidation. Si les liqui- dateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribuual de commerce, statuant par ordonnance de refere, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour proceder a cette convocation. Si l*assemblée de cloture ne peut deliberer ou si elle refuse d'approuver les couptes de liquidation, il est statué par décision du tri- bunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout interessé. L'ac- tif net, apres remboursement du nominal des actions, est partage égalenent entre toutes les actions.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter l'ap- port effectué a la sociéte par une ou plusieurs autres societés a titre de fusion ou de scission. Elle peut parefllement, et meme au cours de la lf- quidation de la societe, decider de son absorption par fusion, scission ou fusion-scission.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contesta- tions, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la societe, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet des affaires sociales re

lativement a 1'interpretation ou a l'exécution des clauses statutaires mM sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

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- Statuts adcptés par l'Assernblée Générale

Extraordinaire du 29 Mars 1985

- Modifiés le : 31 Mars 2001

Modifiés le 19 septembre 2001

Statuts modifiés suivant PVAGE du 28.02.2002

COPIE CERTIFIEE CONFORME, Le Président Dr Gal