WHIRLPOOL FRANCE SAS
Acte du 27 novembre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 27/11/2023 sous le numero de depot 50795
WHIRLPOOL FRANCE SAS
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 79.903.708 euros Siege Social : 11-13 cours Valmy 92800 PUTEAUX 325 041 481 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
WHIRLPOOL FRANCE SAS
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 79.903.708 euros Siege Social : 11-13 cours Valmy 92800 PUTEAUX 325 041 481 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE PRISES EN APPLICATION DE L'ARTICLE 13 DES STATUTS
Acte en date du 22 Novembre 2023
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,le 22 Novembre,
la société Whirlpool France Holdings SAS, société par actions simplifiée au capital de 178.650.800
euros dont le siege social est situé 11-13 cours Valmy 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 812 803 344, représentée par M. Fabio
Colombo, en sa qualité de Président,
actionnaire unique (ci-aprés l'< Associé Unique >) et propriétaire de la totalité des 42.820.851 actions composant le capital social de la société Whirlpool France SAs (ci-apres la < Société >),
apres avoir rappelé que la société Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes de la Société. et les représentants du Comité Social et Economique (CSE), ont été informés des présentes décisions,
apres avoir exposé que l'ensemble des documents nécessaires a sa décision ont été préparés et lui ont été adressés dans les délais légaux et statutaires et avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président,
le texte des décisions proposées, le bulletin de souscription, le certificat du dépositaire des fonds établi par le notaire.
le rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi dans le cadre du projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, le rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction de capital, les statuts actuels de la Société
apres avoir constaté que le capital social de la Société s'éléve a 79.903.708 euros, divisé en 42.820.851 actions, sans valeur nominale, et que pour les besoins des présentes opérations sur le capital social, il sera considéré que la valeur nominale de chaque action sera égale au pair, soit 1,866000000794006 euro (79.903.708 / 42.820.851).
a pris, conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour suivant :
1. Augmentation du capital social d'un montant de 45.000.000 euros en numéraire, et pouvoirs a conférer a cet effet, 2. Augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail, suppression du droit préférentiel de souscription et délégation au Président, 3. Réduction de capital pour apurement des pertes a hauteur de 45.000.000 euros, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital susvisée, 4. Constatation de la reconstitution des capitaux propres, 5. Revue des statuts aux fins de constater l'absence de modifications corrélatives requises. 6. Pouvoirs pour formalités.
L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS,le 22 Novembre,
la société Whirlpool France Holdings SAS, société par actions simplifiée au capital de 178.650.800
euros dont le siege social est situé 11-13 cours Valmy 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 812 803 344, représentée par M. Fabio
Colombo, en sa qualité de Président,
actionnaire unique (ci-aprés l'< Associé Unique >) et propriétaire de la totalité des 42.820.851 actions composant le capital social de la société Whirlpool France SAs (ci-apres la < Société >),
apres avoir rappelé que la société Ernst & Young Audit, commissaire aux comptes de la Société. et les représentants du Comité Social et Economique (CSE), ont été informés des présentes décisions,
apres avoir exposé que l'ensemble des documents nécessaires a sa décision ont été préparés et lui ont été adressés dans les délais légaux et statutaires et avoir pris connaissance des documents suivants :
le rapport du Président,
le texte des décisions proposées, le bulletin de souscription, le certificat du dépositaire des fonds établi par le notaire.
le rapport spécial du commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription établi dans le cadre du projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, le rapport spécial du commissaire aux comptes sur la réduction de capital, les statuts actuels de la Société
apres avoir constaté que le capital social de la Société s'éléve a 79.903.708 euros, divisé en 42.820.851 actions, sans valeur nominale, et que pour les besoins des présentes opérations sur le capital social, il sera considéré que la valeur nominale de chaque action sera égale au pair, soit 1,866000000794006 euro (79.903.708 / 42.820.851).
a pris, conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, les décisions suivantes relatives a l'ordre du jour suivant :
1. Augmentation du capital social d'un montant de 45.000.000 euros en numéraire, et pouvoirs a conférer a cet effet, 2. Augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L 3332-18 et suivants du Code du Travail, suppression du droit préférentiel de souscription et délégation au Président, 3. Réduction de capital pour apurement des pertes a hauteur de 45.000.000 euros, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital susvisée, 4. Constatation de la reconstitution des capitaux propres, 5. Revue des statuts aux fins de constater l'absence de modifications corrélatives requises. 6. Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, apres lecture du rapport du Président et apres avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal total de 45.000.000 euros afin de le porter de 79.903.708 euros a 124.903.708 euros, par élévation de la valeur nominale des 42.820.851 actions ordinaires existantes de la Société la portant de 1,866000000794006 euro a 2,916889904873679 euros chacune, a souscrire intégralement par l'Associé Unique et a libérer en totalité lors de la souscription en numéraire, soit par versement en
especes, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Le bulletin de souscription relatif a la souscription de l'augmentation de capital sera recu sans frais
au siége social de la Société dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la date des présentes. Ce délai
de souscription sera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite.
especes, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Le bulletin de souscription relatif a la souscription de l'augmentation de capital sera recu sans frais
au siége social de la Société dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la date des présentes. Ce délai
de souscription sera clos par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, l'Associé Unique constate que :
la société Whirlpool France Holdings SAS, Associé Unique, a confirmé a la Société son
intention de souscrire a l'intégralité de l'augmentation de capital et remis un bulletin de souscription correspondant,
la société Whirlpool France Holdings SAS a libéré intégralement et par anticipation le montant de sa souscription, soit 45.000.000 euros, par versement sur le compte 0uvert dans les livres de l'étude notariale SCP Letulle Deloison Drilhon-Jourdain, située 3 rue Montalivet,
75008 Paris, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire délivré ce jour par ladite étude notariale.
la société Whirlpool France Holdings SAS, Associé Unique, a confirmé a la Société son
intention de souscrire a l'intégralité de l'augmentation de capital et remis un bulletin de souscription correspondant,
la société Whirlpool France Holdings SAS a libéré intégralement et par anticipation le montant de sa souscription, soit 45.000.000 euros, par versement sur le compte 0uvert dans les livres de l'étude notariale SCP Letulle Deloison Drilhon-Jourdain, située 3 rue Montalivet,
75008 Paris, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire délivré ce jour par ladite étude notariale.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique, en conséquence et sur la base du certificat du dépositaire des fonds établi par
le notaire, prend acte que conformément aux dispositions légales, 1'augmentation de capital d'un montant de 45.000.000 euros par élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société, portant le capital social a la somme de 124.903.708 euros, se trouve régulierement et définitivement réalisée en date de ce jour.
En conséquence, le capital social s'éléve a la somme de 124.903.708 euros et est divisé en 42.820.851 actions de 2,916889904873679 euros de valeur nominale chacune.
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société, M. Pierre Duchier, avec faculté de subdélégation a toute personne de son choix, pour procéder a l'accomplissement de toutes formalités comptables et légales en découlant, et prendre toutes décisions nécessaires a la bonne réalisation de l'opération.
le notaire, prend acte que conformément aux dispositions légales, 1'augmentation de capital d'un montant de 45.000.000 euros par élévation de la valeur nominale des actions existantes de la Société, portant le capital social a la somme de 124.903.708 euros, se trouve régulierement et définitivement réalisée en date de ce jour.
En conséquence, le capital social s'éléve a la somme de 124.903.708 euros et est divisé en 42.820.851 actions de 2,916889904873679 euros de valeur nominale chacune.
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président de la Société, M. Pierre Duchier, avec faculté de subdélégation a toute personne de son choix, pour procéder a l'accomplissement de toutes formalités comptables et légales en découlant, et prendre toutes décisions nécessaires a la bonne réalisation de l'opération.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique, délibérant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225 129-6 du Code de Commerce, apres lecture du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, apres avoir pris connaissance du projet de décision proposée, a savoir une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332- 18 et suivants du Code du Travail, comme suit :
délégation de compétence au président aux fins d'augmentation du capital d'un montant maximum de 2.397.111 euros égal a 3% du capital social actuel de la Société avant augmentation du capital, par émission d'actions ordinaires a libérer en espece ou par compensation de créances liquides et exigibles a l'encontre de la Société qui sera réservée aux salariés et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du Travail d'ici une période maximum d'un an ;
suppression du droit préférentiel de souscription attaché aux actions nouvelles a émettre au profit desdits bénéficiaires ; pouvoirs a conférer au président aux fins de décider toutes modalités de l'émission des titres dans les conditions fixées par l'article L. 3332-18 du Code du Travail ;
pouvoirs a conférer au président a l'effet de mettre en xuvre l'opération proposée, et notamment la modification des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation de
capital proposée ;
rejette l'augmentation de capital réservée aux salariés.
délégation de compétence au président aux fins d'augmentation du capital d'un montant maximum de 2.397.111 euros égal a 3% du capital social actuel de la Société avant augmentation du capital, par émission d'actions ordinaires a libérer en espece ou par compensation de créances liquides et exigibles a l'encontre de la Société qui sera réservée aux salariés et réalisée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du Travail d'ici une période maximum d'un an ;
suppression du droit préférentiel de souscription attaché aux actions nouvelles a émettre au profit desdits bénéficiaires ; pouvoirs a conférer au président aux fins de décider toutes modalités de l'émission des titres dans les conditions fixées par l'article L. 3332-18 du Code du Travail ;
pouvoirs a conférer au président a l'effet de mettre en xuvre l'opération proposée, et notamment la modification des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation de
capital proposée ;
rejette l'augmentation de capital réservée aux salariés.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir lu le rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital
et considéré le montant total des pertes de la Société au 31 décembre 2022 approuvées par Décisions du 30 juin 2023 portant le compte report a nouveau a (95.789.633) euros, décide de réduire, avec effet immédiat, le capital social a concurrence d'un montant de 45.000.000 euros par réduction de la valeur nominale des 42.820.851 actions, la ramenant ainsi de 2,916889904873679 euros a 1,866000000794006 euro, afin d'amortir a due concurrence, les pertes constatées et
approuvées.
et considéré le montant total des pertes de la Société au 31 décembre 2022 approuvées par Décisions du 30 juin 2023 portant le compte report a nouveau a (95.789.633) euros, décide de réduire, avec effet immédiat, le capital social a concurrence d'un montant de 45.000.000 euros par réduction de la valeur nominale des 42.820.851 actions, la ramenant ainsi de 2,916889904873679 euros a 1,866000000794006 euro, afin d'amortir a due concurrence, les pertes constatées et
approuvées.
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique constate par ailleurs, que du fait de cette recapitalisation, les capitaux propres
s'élévent a 41.076.547,00 euros et ont donc été reconstitués a un montant d'au moins la moitié du
capital social. En conséquence, la Société accomplira les formalités modificatives requises afin de faire supprimer de l'extrait K-bis de la Société la mention relative a la poursuite d'activité.
s'élévent a 41.076.547,00 euros et ont donc été reconstitués a un montant d'au moins la moitié du
capital social. En conséquence, la Société accomplira les formalités modificatives requises afin de faire supprimer de l'extrait K-bis de la Société la mention relative a la poursuite d'activité.
SEPTIEME DECISION
L'Associé Unique, en conséquence notamment (i) des décisions qui précédent, (ii) de la réception du certificat du dépositaire des fonds établi par le notaire, (iii) de la rédaction des statuts actuels
de la Société, et de la possibilité offerte a contrario par l'article L. 288-8 du Code de Commerce :
constate que le capital reste fixé a l'issue des opérations a un montant de 79.903.708 euros divisé en 42.820.851 actions,
décide de ne pas mentionner le montant nominal des actions dans les statuts, et
note qu'en conséquence, il n'y a pas lieu de modifier l'article 6 "Capital social" des statuts qui
reste inchangé.
de la Société, et de la possibilité offerte a contrario par l'article L. 288-8 du Code de Commerce :
constate que le capital reste fixé a l'issue des opérations a un montant de 79.903.708 euros divisé en 42.820.851 actions,
décide de ne pas mentionner le montant nominal des actions dans les statuts, et
note qu'en conséquence, il n'y a pas lieu de modifier l'article 6 "Capital social" des statuts qui
reste inchangé.
HUITIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture par 1'Associé Unique.
Whirlyool France Holdings SAS Assotié Unique Par M. Fabio Colombo
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture par 1'Associé Unique.
Whirlyool France Holdings SAS Assotié Unique Par M. Fabio Colombo