INEDIT
Acte du 2 juillet 2009
Début de l'acte
$9 3a9 2
INEDIT
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 129.920 EUROS SIEGE SOCIAL : 8 RUE DE L'INDUSTRIE SORBIERS (LOIRE) 1. DePot R.C.S. 594 500 928 RCS ST ETIENNE
0207093885
EN DATE DU 16 JUIN 2009
LES SOUSSIGNES
Monsieur Alain PHILIPPE, demeurant a SAINT JUST SAINT RAMBERT (Loire), 50 F Rue Gambetta, Domaine de la Vigne,
Monsieur Christophe PHILIPPE, demeurant a VEAUCHE (Loire), 12 Rue des Métiers,
La société FINANCIERE DE L'INDUSTRIE,Société par Actions Simplifiéc au capital de 20O.O00 e dont le siege social est a SORBIERS (Loire), 8 rue de l'Industrie, ZI de l'Ozon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 433 852 100 RCS ST ETIENNE,représentée par son Président,
Agissant en qualité de seuls associés de la société.
Conformément a l'article 20 des statuts,
Reconnaissant que tous les documents et renseignements leur permettant de se prononcer cn connaissance de cause ont été tenus a leur disposition au siége social
ONT DECIDE CE QUI SUIT :
INEDIT
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 129.920 EUROS SIEGE SOCIAL : 8 RUE DE L'INDUSTRIE SORBIERS (LOIRE) 1. DePot R.C.S. 594 500 928 RCS ST ETIENNE
0207093885
EN DATE DU 16 JUIN 2009
LES SOUSSIGNES
Monsieur Alain PHILIPPE, demeurant a SAINT JUST SAINT RAMBERT (Loire), 50 F Rue Gambetta, Domaine de la Vigne,
Monsieur Christophe PHILIPPE, demeurant a VEAUCHE (Loire), 12 Rue des Métiers,
La société FINANCIERE DE L'INDUSTRIE,Société par Actions Simplifiéc au capital de 20O.O00 e dont le siege social est a SORBIERS (Loire), 8 rue de l'Industrie, ZI de l'Ozon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 433 852 100 RCS ST ETIENNE,représentée par son Président,
Agissant en qualité de seuls associés de la société.
Conformément a l'article 20 des statuts,
Reconnaissant que tous les documents et renseignements leur permettant de se prononcer cn connaissance de cause ont été tenus a leur disposition au siége social
ONT DECIDE CE QUI SUIT :
PREMIERE DECISION
Les soussignés décident de proroger la durée de la société de 50 années a compter de ce jour, et de modifier en conséquence l'article V des statuts qui aura dorénavant la rédaction suivante :
# ARTICLE V - DUREE
La durée de la société expirera le 16 juin 2059, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts. "
# ARTICLE V - DUREE
La durée de la société expirera le 16 juin 2059, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts. "
DEUXIEME DECISION
Les soussignés prennent acte du transfert par la société SOREX - CABINET JEAN. LOUIS MURAT a la société SOREX, des mandats de commissariat aux comptes qui lui ont été confiés, suite a une restructuration juridique interne à ce cabinet.
Les soussignés décident que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société initialement confié a la société SOREX - CABlNET JEAN-LOUIS MURAT sera poursuivi en conséquence par la société SOREx, jusqu'a son échéance.
Les soussignés décident que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société initialement confié a la société SOREX - CABlNET JEAN-LOUIS MURAT sera poursuivi en conséquence par la société SOREx, jusqu'a son échéance.
TROISIEME DECISION
Les soussignés déléguent tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Enregistre a : SIEC DE SA1NT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT I 26/06/2009 Bsrdcrcau n*2009/781 Casc n*11 Penalités : : 375e Enregiatreinent Total tiqride : trois cent xoixantc-quinze curos : trois cont soixante-suint curoa Montani requ La Contrleusc principalc
Contriau Principal
INEDIT
S0CIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 129.920 EUROS
SIEGE SOCIAL : 8 RUE DE L'INDUSTRIE
SORBIERS (LOIRE)
594 500 928 RCS SAINT ETIENNE
Enregistre a : SIEC DE SA1NT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT I 26/06/2009 Bsrdcrcau n*2009/781 Casc n*11 Penalités : : 375e Enregiatreinent Total tiqride : trois cent xoixantc-quinze curos : trois cont soixante-suint curoa Montani requ La Contrleusc principalc
Contriau Principal
INEDIT
S0CIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 129.920 EUROS
SIEGE SOCIAL : 8 RUE DE L'INDUSTRIE
SORBIERS (LOIRE)
594 500 928 RCS SAINT ETIENNE
Statuts
MIS A JOUR LE 16 JUIN 2009
Pour copie certifiée conforme
Monsieur Alain PHILIPPE
Président
Pour copie certifiée conforme
Monsieur Alain PHILIPPE
Président
TITRE 1 :
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL- DUREE
1. DENOMINATION
La dénomination de la société est < INEDIT >
II. FORME
La société a été constituée sous forme de Société Anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 20 juillet 1959, puis transformée en Société par Actions Simplifiée suivant délibération de l'assemblée générale cxtraordinaire des actionnaircs en date du 28 juin 2002.
Cette société ne fait pas appel public a l'épargnc.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres docunents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du montant du capital social.
1III. OBJET
La société a pour objet :
L'achat, la fabrication et la vente de tous outillages, matériels, piéces de mécanique ou de
quincailleric.
La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie dc création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'obict ci-dessus ou a tous
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
IV. SIEGE SOCIAL
Le siége social cst fixé a SORBIERS (Loire), 8 rue de l'lndustrie.
Il pourra étre transféré par décision des actionnaires délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.
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DUREE V.
La durée de la société expirera le l6 juin 2059, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
VI. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1cr janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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1. DENOMINATION
La dénomination de la société est < INEDIT >
II. FORME
La société a été constituée sous forme de Société Anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 20 juillet 1959, puis transformée en Société par Actions Simplifiée suivant délibération de l'assemblée générale cxtraordinaire des actionnaircs en date du 28 juin 2002.
Cette société ne fait pas appel public a l'épargnc.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres docunents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du montant du capital social.
1III. OBJET
La société a pour objet :
L'achat, la fabrication et la vente de tous outillages, matériels, piéces de mécanique ou de
quincailleric.
La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie dc création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'obict ci-dessus ou a tous
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
IV. SIEGE SOCIAL
Le siége social cst fixé a SORBIERS (Loire), 8 rue de l'lndustrie.
Il pourra étre transféré par décision des actionnaires délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.
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DUREE V.
La durée de la société expirera le l6 juin 2059, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.
VI. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1cr janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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TITRE II :
CAPITAL SOCIAL
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
VII. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme de CENT VINGT NEUF MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (129.920 €).
Il est divisé en HUIT MiLLE CENT VINGT (8.120) actions de SEIZE EUROS (16 e) de valeur
nominale chacune, entierement souscrites et libérées, et réparties entre les actionnaires en
proportion de leurs droits.
AUGMENTATION DU CAPITAL VIII.
1. Modalités de réalisation d'une augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances Iiquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
2. Compétence
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des
souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
3. Droit preférentiel de souscription
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions cst réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des
actions existantes. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit
préférentiel et la collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Ceux des actionnaires qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
4. Paiement du dividende en actions
L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de
recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par la collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévucs pour les décisions de nature extraordinaire.
Le président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
5. Transmission de droits de souscription et/ou droits a attribution
La transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de capital contre numéraire, aux actions existantes, ainsi que la transmission de tout droit a attribution d'actions gratuites a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont assimilées a la cession des actions elles-mémes et soumises, cn conséquence, a la procédure d'agrément définie a l'article 12 ci-aprés.
IX. REDUCTION DU CAPITAL
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les
décisions de nature extraordinaire, peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le président a réaliser la réduction du capital sociat, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, d'un nombre équivalen1 ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.
x. LIBERATION DES ACTIONS
1. Montant de la libération des actions
Les actions émiscs contre numéraire doivent, en cas en d'augmentation du capital, etre libérées :
d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, a la souscription,
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et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.
Les appels de fonds sont notifiés aux actionnaires quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement.
Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées lors de l'émission.
Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.
Deux ans aprés le virement de compte à compte, tout souscripteur qui a cédé son titre cesse d'etre tenu des versemcnts non encore appelés.
2. Sanctions du defaut de libération des actions
A défaut de versement par les actionnaires a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit au taux légal majoré de deux points, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.
Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'actionnaire qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure pcut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.
Cette vente est cxécutée a la diligence du président dans les formes prescrites par la législation en vigueur.
XI. PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS - TITRES
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
XII. TRANSMISSIONS D'ACTIONS
A. DEFINITION
Le terme " transmission " désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le
transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).
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FORME DES TRANSMISSIONS D'ACTIONS B.
Les transmission d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de
compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Tous les frais résultant de la transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.
C. AGREMENT
Principe 1.
La transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle résultc d'une succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux ou lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'ascendants, de descendants ou du conjoint du cédant ou de l'auteur dc la transmission, soit
de la société absorbante en cas de fusion ou d'une société bénéficiaire d'une scission.
Toute autre transmission d'actions ne peut avoir lieu que dans les conditions définies ci-aprés.
2. Notification du projet de transmission
La transmission projetée doit étre notifiée par son auteur a la société, avec indication des nom, prénoms ou dénomination et domicile ou siége social du ou des auteurs de la transmission ainsi que du ou des bénéficiaires de celle-ci, du nombre des actions et, s'il y a lieu, du prix de cession.
Dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de cette notification, la collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions de nature extraordinaire, doit statuer sur l'agrémcnt de chaque bénéficiaire de la transmission présenté et notifier sa décision a l'auteur de la transmission.
A défaut de notification dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément cst réputé donné.
3. Agrément : Réalisation de la transmission
En cas d'agrément, la transmission projetée est réalisée.
4. Refus d'agrément
Si la collectivité des actionnaires n'agrée pas le ou les bénéficiaires de la transmission présentés
ou si elle n'agréc que certains de ces bénéficiaires, l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer en totalité ou partiellement son projet de transmission, a charge de notifier a la société son intention à cet égard, dans un délai maximum de dix (10) jours a compter de la réception par lui de la notification de refus d'agrément.
A l'expiration dc ce delai de dix (10) jours, la société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir. dans les trois (3) mois suivant la notification du refus d'agrément, les actions dont la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur, alors que leurs bénéficiaires n'ont pas été agréés. Ce délai peut étre prolongé a la demande de la société, par ordonnance non
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susceptible de recours du président du tribunal de commerce du lieu du sige social statuant en référé, le ou les bénéficiaires dament appelés.
A défaut pour l'auteur de la transmission de faire usage de la faculté de retrait de son projet de
transmission, l'acquisition est faite au prix accepté par la société ou, a défaut d'acceptation, a celui fixé par un expert, au profit de la société ou de toutes personnes désignées par elle.
Si la société demande que le prix soit fixé par un expert, et a défaut d'accord sur le nom de ce
dernier dans les trente (30) jours de la réception de la notification du projet de transmission, l'expert est désigné, a la requete de la partie la plus diligente, par le président du tribunal de commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible ; les frais
occasionnés par l'expertise sont supportés, moitié par l'auteur du projet de transmission, moitié par la société.
L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit étre fixé par l'expert et notifié par ses soins a la société dans un délai maximal de trente (30) jours a compter de sa nomination, a moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.
L'expert devra indiquer la valeur de la société et le prix des actions dont la transmission est envisagée.
La décision de l'cxpert devra étre notifiée a l'auteur de la transmission dans un délai maximum de dix (10) jours a compter des conclusions de l'expert.
La décision de l'cxpert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
L'auteur de la transmission a la faculté de renoncer à réaliser, en totalité ou partiellement, la
transmission au prix fixé par l'expert, à charge de notifier sa décision à la société, dans un délai maximum de dix (10) jours a compter de la réception de la notification de ce prix.
En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci-dessus.
Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix dû est payable dés sa fixation définitive, avec intéret au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.
Si, a l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois (3) mois a compter de la réception de la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, il n'a pas été satisfait a
l'obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.
XIII. INDIVISION - USUFRUIT - NUE-PROPRIETE
Toute action est indivisible à l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représcnter par un seul d'entre eux ou
par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du
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copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de démcmbrement de la propriété des actions, Ic droit de vote appartient a l'usufruitier
pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour les décisions de nature extraordinaire, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre le nu-
propriétaire et l'usufruitier pour l'exercice du droit de vote.
Ces conventions sont rendues opposables à la société par l'envoi d'un original au sige social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq jours aprés la date de la
réception par la société, le cachet de la Poste faisant foi.
Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux actionnaires en pleine
propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.
En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat dc l'exercice ou sur le compte "Report a nouveau ", les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.
En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.
XIV. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L'ACTION
1. Adhésion auI statuts
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuis de la société et aux décisions des asscmblées générales.
Droits patrimoniaux - Avants droit aux dividendes 2.
Sauf & tenir compte de l'état de libération des actions, chaque action donnc droit dans la propriété de l'actif social ct dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Sauf accord contraire dment notifié a la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intércssé.
3. Responsabilité des actionnaires
Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, les actions isolécs ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires
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Droits des heritiers 4.
Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans l'administration de la société.
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AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
VII. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme de CENT VINGT NEUF MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (129.920 €).
Il est divisé en HUIT MiLLE CENT VINGT (8.120) actions de SEIZE EUROS (16 e) de valeur
nominale chacune, entierement souscrites et libérées, et réparties entre les actionnaires en
proportion de leurs droits.
AUGMENTATION DU CAPITAL VIII.
1. Modalités de réalisation d'une augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances Iiquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
2. Compétence
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des
souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
3. Droit preférentiel de souscription
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions cst réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des
actions existantes. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit
préférentiel et la collectivité des actionnaires qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Ceux des actionnaires qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
4. Paiement du dividende en actions
L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de
recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par la collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévucs pour les décisions de nature extraordinaire.
Le président, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
5. Transmission de droits de souscription et/ou droits a attribution
La transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de capital contre numéraire, aux actions existantes, ainsi que la transmission de tout droit a attribution d'actions gratuites a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont assimilées a la cession des actions elles-mémes et soumises, cn conséquence, a la procédure d'agrément définie a l'article 12 ci-aprés.
IX. REDUCTION DU CAPITAL
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les
décisions de nature extraordinaire, peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le président a réaliser la réduction du capital sociat, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, d'un nombre équivalen1 ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange, avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.
x. LIBERATION DES ACTIONS
1. Montant de la libération des actions
Les actions émiscs contre numéraire doivent, en cas en d'augmentation du capital, etre libérées :
d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, a la souscription,
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et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.
Les appels de fonds sont notifiés aux actionnaires quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement.
Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées lors de l'émission.
Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.
Deux ans aprés le virement de compte à compte, tout souscripteur qui a cédé son titre cesse d'etre tenu des versemcnts non encore appelés.
2. Sanctions du defaut de libération des actions
A défaut de versement par les actionnaires a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit au taux légal majoré de deux points, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.
Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'actionnaire qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure pcut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.
Cette vente est cxécutée a la diligence du président dans les formes prescrites par la législation en vigueur.
XI. PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS - TITRES
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les actions sont obligatoirement nominatives.
XII. TRANSMISSIONS D'ACTIONS
A. DEFINITION
Le terme " transmission " désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le
transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).
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FORME DES TRANSMISSIONS D'ACTIONS B.
Les transmission d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de
compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Tous les frais résultant de la transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.
C. AGREMENT
Principe 1.
La transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle résultc d'une succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux ou lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'ascendants, de descendants ou du conjoint du cédant ou de l'auteur dc la transmission, soit
de la société absorbante en cas de fusion ou d'une société bénéficiaire d'une scission.
Toute autre transmission d'actions ne peut avoir lieu que dans les conditions définies ci-aprés.
2. Notification du projet de transmission
La transmission projetée doit étre notifiée par son auteur a la société, avec indication des nom, prénoms ou dénomination et domicile ou siége social du ou des auteurs de la transmission ainsi que du ou des bénéficiaires de celle-ci, du nombre des actions et, s'il y a lieu, du prix de cession.
Dans le délai de trois (3) mois a compter de la réception de cette notification, la collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions de nature extraordinaire, doit statuer sur l'agrémcnt de chaque bénéficiaire de la transmission présenté et notifier sa décision a l'auteur de la transmission.
A défaut de notification dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément cst réputé donné.
3. Agrément : Réalisation de la transmission
En cas d'agrément, la transmission projetée est réalisée.
4. Refus d'agrément
Si la collectivité des actionnaires n'agrée pas le ou les bénéficiaires de la transmission présentés
ou si elle n'agréc que certains de ces bénéficiaires, l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer en totalité ou partiellement son projet de transmission, a charge de notifier a la société son intention à cet égard, dans un délai maximum de dix (10) jours a compter de la réception par lui de la notification de refus d'agrément.
A l'expiration dc ce delai de dix (10) jours, la société est tenue d'acquérir ou de faire acquérir. dans les trois (3) mois suivant la notification du refus d'agrément, les actions dont la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur, alors que leurs bénéficiaires n'ont pas été agréés. Ce délai peut étre prolongé a la demande de la société, par ordonnance non
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susceptible de recours du président du tribunal de commerce du lieu du sige social statuant en référé, le ou les bénéficiaires dament appelés.
A défaut pour l'auteur de la transmission de faire usage de la faculté de retrait de son projet de
transmission, l'acquisition est faite au prix accepté par la société ou, a défaut d'acceptation, a celui fixé par un expert, au profit de la société ou de toutes personnes désignées par elle.
Si la société demande que le prix soit fixé par un expert, et a défaut d'accord sur le nom de ce
dernier dans les trente (30) jours de la réception de la notification du projet de transmission, l'expert est désigné, a la requete de la partie la plus diligente, par le président du tribunal de commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible ; les frais
occasionnés par l'expertise sont supportés, moitié par l'auteur du projet de transmission, moitié par la société.
L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit étre fixé par l'expert et notifié par ses soins a la société dans un délai maximal de trente (30) jours a compter de sa nomination, a moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.
L'expert devra indiquer la valeur de la société et le prix des actions dont la transmission est envisagée.
La décision de l'cxpert devra étre notifiée a l'auteur de la transmission dans un délai maximum de dix (10) jours a compter des conclusions de l'expert.
La décision de l'cxpert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
L'auteur de la transmission a la faculté de renoncer à réaliser, en totalité ou partiellement, la
transmission au prix fixé par l'expert, à charge de notifier sa décision à la société, dans un délai maximum de dix (10) jours a compter de la réception de la notification de ce prix.
En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci-dessus.
Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix dû est payable dés sa fixation définitive, avec intéret au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du paiement.
Si, a l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois (3) mois a compter de la réception de la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, il n'a pas été satisfait a
l'obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.
XIII. INDIVISION - USUFRUIT - NUE-PROPRIETE
Toute action est indivisible à l'égard de la société
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représcnter par un seul d'entre eux ou
par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du
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copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de démcmbrement de la propriété des actions, Ic droit de vote appartient a l'usufruitier
pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour les décisions de nature extraordinaire, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre le nu-
propriétaire et l'usufruitier pour l'exercice du droit de vote.
Ces conventions sont rendues opposables à la société par l'envoi d'un original au sige social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq jours aprés la date de la
réception par la société, le cachet de la Poste faisant foi.
Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux actionnaires en pleine
propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.
En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat dc l'exercice ou sur le compte "Report a nouveau ", les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.
En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.
XIV. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L'ACTION
1. Adhésion auI statuts
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuis de la société et aux décisions des asscmblées générales.
Droits patrimoniaux - Avants droit aux dividendes 2.
Sauf & tenir compte de l'état de libération des actions, chaque action donnc droit dans la propriété de l'actif social ct dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Sauf accord contraire dment notifié a la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intércssé.
3. Responsabilité des actionnaires
Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelcongue, les actions isolécs ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires
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Droits des heritiers 4.
Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans l'administration de la société.
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TITRE III :
DIRECTION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES
xV. PRESIDENT
1. Président
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
2. Nomination du president
Le président est nommé par les actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires et ce, en cas de vacance du poste de président, a l'initiative de l'actionnaire le
plus diligent.
La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le nomme.
3. Révocation
Le président est révocable par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
La révocation ne peut donner lieu a des dommages intéréts.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital peuvent également demander
en justice la révocation du président, mais leur demande n'est recevable que si elle fondée sur une cause légitime.
4. Direction générale - Représentation de la société
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux actionnaires, le président est investi a l'égard des tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle nc prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
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5. Responsabilites
Le président est responsable, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :
des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés par Actions Simplifiée,
- des violations des présents statuts,
et des fautes commises par lui dans sa gestion
6. Délégations
Le président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Il peut y mettre fin à tout moment.
7. Représentant d'un président personne morale
Le président personne morale désigne un représentant permanent, personne physique, a l'effet d'exercer son mandat.
8. Limite d'age
Nul ne peut étrc nommé président ou représentant permanent s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le président ou le représentant permanent en exercicc vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-dix (70) ans.
Arreté des comptes 9.
Le président ou son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale, arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales ct réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et
l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
10. Rémunération
Le président a droit pour l'exercice de ses fonctions a une rémunération fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct proportionnelle, librement déterminée par décision collective des associés.
11. Exercice des droits des délégués du comite d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui Icur sont reconnus par l'article L. 436-6 du Code du Travail auprés du président de la société.
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XVI. DIRECTION GENERALE
Qualité et nombre 1.
Sur la proposition du président, les actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, sans que ce nombre puisse excéder cinq.
2. Mission et pouvoirs
Les directeurs généraux ont mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en
vertu de la loi et des présents statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée des actionnaires, les directeurs généraux disposent chacun, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
3. Révocation
En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le ou les directcurs généraux sont révocables par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
La révocation ne peut donner lieu a des dommages intéréts.
4. Limite d'age
Nul ne peut étrc nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Si un directeur général en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-dix (70) ans.
Délégations 5.
Le directeur général, ou chacun des directeurs généraux, est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
6. Rémunération
Le ou les directeurs généraux ont droit pour t'exercice de leurs fonctions a une rémunération fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle, librement déterminée par décision collective des associés.
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XVTI. CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Domaine
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un dc ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises au contrle des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.
2. Procédure
Le contrle est cffectué a posteriori par la collectivité des actionnaires, sur rapport préalable du commissaire aux comptes, au plus tard lors de la délibération statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit étre avisé de cette situation par le président dans le délai de trois (3) mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes établit un rapport contenant les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation des actionnaires :
le nom des personnes directement ou indirectement intéressées ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles dc ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutcs autres indications permettant
aux actionnaires d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes vcrsées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.
Ce rapport est présenté a l'assemblée ou joint aux documents adressés aux actionnaires en cas de consultation écrite ou électronique.
La collectivité dcs actionnaires statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions : la personne intéressée prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
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Les actionnaires doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que, méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait étre considérée comme valant approbation de ladite convention.
3. Conséquence du vote des actionnaires
Le refus de ratification par les actionnaires n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du président, du dirigeant et/ou de l'actionnaire contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou actionnaires, leur responsabilité est solidaire.
Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.
L'action en responsabilité doit étre intentée dans un délai de trois (3) ans a compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.
Hors le cas de dissimulation, le fait dommageable constituant le point de départ de la prescription
triennale est la date de la conclusion de la convention et non pas celle de la réunion au cours de laquelle les actionnaires ont refusé de la ratifier.
4. Conventions libres
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumiscs au contrôle des actionnaires. Elles sont communiquées par le président au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
XVII.CONVENTIONS INTERDITES
Il est interdit au président personne physique, a son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou a un directeur général :
- de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société,
- de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
L'inobservation dc ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.
Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée.
XIX. COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
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Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a
remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empechement ou de refus de ceux-ci.
Les comptes sociaux doivent étre communiqués au commissaire aux comptes au moins quarante- cinq (45) jours avant leur approbation.
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xV. PRESIDENT
1. Président
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.
2. Nomination du president
Le président est nommé par les actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires et ce, en cas de vacance du poste de président, a l'initiative de l'actionnaire le
plus diligent.
La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le nomme.
3. Révocation
Le président est révocable par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
La révocation ne peut donner lieu a des dommages intéréts.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % du capital peuvent également demander
en justice la révocation du président, mais leur demande n'est recevable que si elle fondée sur une cause légitime.
4. Direction générale - Représentation de la société
Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société.
Le président représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux actionnaires, le président est investi a l'égard des tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle nc prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
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5. Responsabilites
Le président est responsable, selon les cas, envers la société ou envers les tiers :
des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés par Actions Simplifiée,
- des violations des présents statuts,
et des fautes commises par lui dans sa gestion
6. Délégations
Le président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Il peut y mettre fin à tout moment.
7. Représentant d'un président personne morale
Le président personne morale désigne un représentant permanent, personne physique, a l'effet d'exercer son mandat.
8. Limite d'age
Nul ne peut étrc nommé président ou représentant permanent s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Si le président ou le représentant permanent en exercicc vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-dix (70) ans.
Arreté des comptes 9.
Le président ou son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale, arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales ct réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et
l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
10. Rémunération
Le président a droit pour l'exercice de ses fonctions a une rémunération fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe ct proportionnelle, librement déterminée par décision collective des associés.
11. Exercice des droits des délégués du comite d'entreprise
Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui Icur sont reconnus par l'article L. 436-6 du Code du Travail auprés du président de la société.
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XVI. DIRECTION GENERALE
Qualité et nombre 1.
Sur la proposition du président, les actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, sans que ce nombre puisse excéder cinq.
2. Mission et pouvoirs
Les directeurs généraux ont mandat d'assister le président dans la mission qui lui incombe en
vertu de la loi et des présents statuts.
Sauf décision contraire de l'assemblée des actionnaires, les directeurs généraux disposent chacun, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
3. Révocation
En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le ou les directcurs généraux sont révocables par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.
La révocation ne peut donner lieu a des dommages intéréts.
4. Limite d'age
Nul ne peut étrc nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Si un directeur général en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-dix (70) ans.
Délégations 5.
Le directeur général, ou chacun des directeurs généraux, est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
6. Rémunération
Le ou les directeurs généraux ont droit pour t'exercice de leurs fonctions a une rémunération fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle, librement déterminée par décision collective des associés.
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XVTI. CONVENTIONS REGLEMENTEES
1. Domaine
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un dc ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises au contrle des actionnaires, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.
2. Procédure
Le contrle est cffectué a posteriori par la collectivité des actionnaires, sur rapport préalable du commissaire aux comptes, au plus tard lors de la délibération statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.
Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit étre avisé de cette situation par le président dans le délai de trois (3) mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes établit un rapport contenant les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation des actionnaires :
le nom des personnes directement ou indirectement intéressées ;
- la nature et l'objet desdites conventions ;
les modalités essentielles dc ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutcs autres indications permettant
aux actionnaires d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes vcrsées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.
Ce rapport est présenté a l'assemblée ou joint aux documents adressés aux actionnaires en cas de consultation écrite ou électronique.
La collectivité dcs actionnaires statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions : la personne intéressée prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
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Les actionnaires doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que, méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait étre considérée comme valant approbation de ladite convention.
3. Conséquence du vote des actionnaires
Le refus de ratification par les actionnaires n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du président, du dirigeant et/ou de l'actionnaire contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou actionnaires, leur responsabilité est solidaire.
Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.
L'action en responsabilité doit étre intentée dans un délai de trois (3) ans a compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.
Hors le cas de dissimulation, le fait dommageable constituant le point de départ de la prescription
triennale est la date de la conclusion de la convention et non pas celle de la réunion au cours de laquelle les actionnaires ont refusé de la ratifier.
4. Conventions libres
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumiscs au contrôle des actionnaires. Elles sont communiquées par le président au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
XVII.CONVENTIONS INTERDITES
Il est interdit au président personne physique, a son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou a un directeur général :
- de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société,
- de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
L'inobservation dc ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.
Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée.
XIX. COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
15
Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a
remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empechement ou de refus de ceux-ci.
Les comptes sociaux doivent étre communiqués au commissaire aux comptes au moins quarante- cinq (45) jours avant leur approbation.
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TITRE IV :
DECISIONS DES ACTIONNAIRES
XX. DECISIONS COLLECTIVES
Les actionnaires sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.
1. Droit de participer aux décisions collectives
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de ses actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
La collectivité dcs actionnaires représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
2. Décisions collectives
Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les actionnaires :
a) Décisions de caractere ordinaire
approbation des conventions réglementées.
nomination et révocation du président.
- nomination et révocation des directeurs généraux,
- nomination des commissaires aux comptes,
approbation dcs comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte du président de la société), y compris en cas de liquidation,
attribution d'un acompte sur dividendes,
affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires,
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décisions sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence d'une décision de caractére extraordinaire.
b) Décisions de caractere extraordinaire
modification des statuts,
- modification du capital social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement,
attribution a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de lacompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions,
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
- prorogation ou dissolution de la société,
- soumission de la société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
3. Forme des décisions collectives
Les décisions collectives peuvent étre prises :
soit en assemblée,
- soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des actionnaires,
soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internct),
ou résulter du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée ou consultés, sur toutes questions et a toutes
époques de l'année, par le président ou a l'initiative de tout actionnaire représentant au moins 10 % du capital ou du ou des commissaires aux comptes.
Le président et lc commissaire aux comptes doivent étre convoqués a l'assemblée ou informés de la consultation ou de la décision.
Le président dresse le procés-verbal de la décision collective, qui mentionne le vote de chaque actionnaire.
4. Droit de vote
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il possede d'actions ou en représente, sans aucune limitation,
a l'exception des cas prévus par la loi.
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5. Majorité - Quorum
a)) Décisions de caractere ordinaire
L'assemblée ordinaire est régulierement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit le
quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, il est procédé a une nouvelle assemblée qui délibére valablement quelle que soit la fraction du capital représentée, mais qui ne peut statuer que sur l'ordre du jour de la premiére réunion.
Les décisions de nature ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.
b} Decisions de caractere extraordinaire
L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre reportée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion.
Les décisions de nature extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont
disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.
Toutefois, les décisions de caractére extraordinaire portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises aux conditions de majorité applicables aux décisions de caractére ordinaire.
6. Décisions nécessitant l'unanimité des actionnaires
Outre les cas visés à l'article 227-19 du Code de commerce, les décisions suivantes nécessitent l'accord unanime de tous les actionnaires :
- Modification des conditions de transmission des actions,
- Modification dcs conditions de majorité et de vote des décisions collectives,
- Modification dcs régles relatives a l'affectation du résultat,
- Changement dc nationalité de la société.
XXI. ASSEMBLEE GENERALE
1. Forme de la convocation
La convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie. courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
La convocation pcut étre verbale si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
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2. Ordre du jour
L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires.
Lieu de réunion 3.
Les assemblées sont tenues en France ou a l'étranger, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.
4. Représentation
Tout actionnaire ne peut se faire représenter en assemblée générale quc par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires.
Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou pa une personne spécialement habilitée a cet effet.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable a F'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
5. Vote par correspondance
Le vote par correspondance est admis.
Présidence 6.
L'assemblée générale est présidée par le président de la société.
En cas d'absence du président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée
7. Feuille de présence - Vote
Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dment émargéc par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, mentionnant les actionnaires
votant par correspondance et certifiée exacte par le président.
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital représenté a l'assemblée.
Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans Ics conditions légales
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Proces-verbaux 8.
Les délibérations sont constatécs par des procés-verbaux signés par le président de l'assemblée, y compris lorsque le capital de la société est détenu par un actionnaire unique.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le président de la société.
XXII. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
La société met a la disposition des actionnaires, au siége social et, le cas échéant, leur adresse, dans les conditions et délais légaux pour les Sociétés Anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leur droit de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées générales, la liste des
actionnaires et les procés-verbaux des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.
XXIII.AFFECTATION DU RESULTAT - RESERVES
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. ll fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour ceni (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixieme du capital, mais reprendra son cours si, pour quelque cause que ce soit, cette quotité n'est plus atteinte,
-- et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le soide, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition des actionnaires pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.
Les réserves dont l'assemblée a la disposition peuvent étre employécs, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions dans les conditions de répartition définics ci-dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
XXIV. PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES
1 - Le paiement en numéraire des dividendes cst effectué a la date ct au lieu fixés par la décision
des actionnaires et, a défaut, par le président, dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requétc a la demande du président.
La collectivité des actionnaires peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur dividendes.
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11 - La collectivité des actionnaires délibérant dans des conditions de nature extraordinaire a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois
(3) mois aprés la date de la décision des actionnaires.
Si la collectivité des actionnaires décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la faculté d'accordcr a chaque actionnaire pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.
Ill - L'assembléc générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobiliéres négociables figurant à l'actif de la société, avec obligation pour les actionnaires, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilieres ainsi réparties.
IV - Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.
XXV. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inféricurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputécs sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été rcconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
A défaut de réunion de l'assemblée ci-dessus prévue, ou dans le cas ou elle n'a pas pu délibérer valablement sur dcrniére convocation, ou enfin dans le cas ou les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.
XXVI. DISSOLUTION - LIOUIDATION
Si la société est pluripersonnelle ou que l'associé unique est une pcrsonne physique, a la dissolution de la société, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
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L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, ct, le cas échéant, détermine leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif,
apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du président et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de l'assemblée générale précitée, a celles des commissaires aux comptes.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux d'assemblées générales sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible aprés remboursement de la valeur nominale libérée des actions est réparti entre les actionnaires proportionnellement a leur part dans le capital.
XXVTI.NOTIFICATIONS
Pour l'exécution des dispositions des présents statuts :
toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire,
les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des actionnaires concernés,
les délais courcnt a compter de la date de la notification
Statuts adoptes par l'assemblée génerale extraordinaire en date du 28 juin 2002
Statuts mis a jour le 16 juin 2009
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Les actionnaires sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.
1. Droit de participer aux décisions collectives
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de ses actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
La collectivité dcs actionnaires représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
2. Décisions collectives
Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les actionnaires :
a) Décisions de caractere ordinaire
approbation des conventions réglementées.
nomination et révocation du président.
- nomination et révocation des directeurs généraux,
- nomination des commissaires aux comptes,
approbation dcs comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte du président de la société), y compris en cas de liquidation,
attribution d'un acompte sur dividendes,
affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires,
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décisions sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence d'une décision de caractére extraordinaire.
b) Décisions de caractere extraordinaire
modification des statuts,
- modification du capital social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement,
attribution a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de lacompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions,
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
- prorogation ou dissolution de la société,
- soumission de la société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
3. Forme des décisions collectives
Les décisions collectives peuvent étre prises :
soit en assemblée,
- soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des actionnaires,
soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internct),
ou résulter du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte.
Les actionnaires sont convoqués en assemblée ou consultés, sur toutes questions et a toutes
époques de l'année, par le président ou a l'initiative de tout actionnaire représentant au moins 10 % du capital ou du ou des commissaires aux comptes.
Le président et lc commissaire aux comptes doivent étre convoqués a l'assemblée ou informés de la consultation ou de la décision.
Le président dresse le procés-verbal de la décision collective, qui mentionne le vote de chaque actionnaire.
4. Droit de vote
Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives.
Tout actionnaire a autant de voix qu'il possede d'actions ou en représente, sans aucune limitation,
a l'exception des cas prévus par la loi.
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5. Majorité - Quorum
a)) Décisions de caractere ordinaire
L'assemblée ordinaire est régulierement constituée et délibére valablement lorsqu'elle réunit le
quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, il est procédé a une nouvelle assemblée qui délibére valablement quelle que soit la fraction du capital représentée, mais qui ne peut statuer que sur l'ordre du jour de la premiére réunion.
Les décisions de nature ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.
b} Decisions de caractere extraordinaire
L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre reportée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion.
Les décisions de nature extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont
disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.
Toutefois, les décisions de caractére extraordinaire portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises aux conditions de majorité applicables aux décisions de caractére ordinaire.
6. Décisions nécessitant l'unanimité des actionnaires
Outre les cas visés à l'article 227-19 du Code de commerce, les décisions suivantes nécessitent l'accord unanime de tous les actionnaires :
- Modification des conditions de transmission des actions,
- Modification dcs conditions de majorité et de vote des décisions collectives,
- Modification dcs régles relatives a l'affectation du résultat,
- Changement dc nationalité de la société.
XXI. ASSEMBLEE GENERALE
1. Forme de la convocation
La convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance, par lettre ordinaire, télécopie. courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
La convocation pcut étre verbale si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
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2. Ordre du jour
L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires.
Lieu de réunion 3.
Les assemblées sont tenues en France ou a l'étranger, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.
4. Représentation
Tout actionnaire ne peut se faire représenter en assemblée générale quc par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'etre personnellement actionnaires.
Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou pa une personne spécialement habilitée a cet effet.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable a F'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
5. Vote par correspondance
Le vote par correspondance est admis.
Présidence 6.
L'assemblée générale est présidée par le président de la société.
En cas d'absence du président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée
7. Feuille de présence - Vote
Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dment émargéc par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, mentionnant les actionnaires
votant par correspondance et certifiée exacte par le président.
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital représenté a l'assemblée.
Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans Ics conditions légales
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Proces-verbaux 8.
Les délibérations sont constatécs par des procés-verbaux signés par le président de l'assemblée, y compris lorsque le capital de la société est détenu par un actionnaire unique.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le président de la société.
XXII. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
La société met a la disposition des actionnaires, au siége social et, le cas échéant, leur adresse, dans les conditions et délais légaux pour les Sociétés Anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leur droit de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées générales, la liste des
actionnaires et les procés-verbaux des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.
XXIII.AFFECTATION DU RESULTAT - RESERVES
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. ll fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour ceni (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixieme du capital, mais reprendra son cours si, pour quelque cause que ce soit, cette quotité n'est plus atteinte,
-- et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le soide, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition des actionnaires pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.
Les réserves dont l'assemblée a la disposition peuvent étre employécs, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions dans les conditions de répartition définics ci-dessus. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
XXIV. PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES
1 - Le paiement en numéraire des dividendes cst effectué a la date ct au lieu fixés par la décision
des actionnaires et, a défaut, par le président, dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requétc a la demande du président.
La collectivité des actionnaires peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur dividendes.
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11 - La collectivité des actionnaires délibérant dans des conditions de nature extraordinaire a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois
(3) mois aprés la date de la décision des actionnaires.
Si la collectivité des actionnaires décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la faculté d'accordcr a chaque actionnaire pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.
Ill - L'assembléc générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobiliéres négociables figurant à l'actif de la société, avec obligation pour les actionnaires, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilieres ainsi réparties.
IV - Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.
XXV. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inféricurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputécs sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été rcconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
A défaut de réunion de l'assemblée ci-dessus prévue, ou dans le cas ou elle n'a pas pu délibérer valablement sur dcrniére convocation, ou enfin dans le cas ou les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.
XXVI. DISSOLUTION - LIOUIDATION
Si la société est pluripersonnelle ou que l'associé unique est une pcrsonne physique, a la dissolution de la société, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
22
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, ct, le cas échéant, détermine leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif,
apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du président et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de l'assemblée générale précitée, a celles des commissaires aux comptes.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux d'assemblées générales sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible aprés remboursement de la valeur nominale libérée des actions est réparti entre les actionnaires proportionnellement a leur part dans le capital.
XXVTI.NOTIFICATIONS
Pour l'exécution des dispositions des présents statuts :
toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire,
les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des actionnaires concernés,
les délais courcnt a compter de la date de la notification
Statuts adoptes par l'assemblée génerale extraordinaire en date du 28 juin 2002
Statuts mis a jour le 16 juin 2009
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