Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1er Décembre 2014 Article 6 - Apports Article 7 - Capital Social Article 8 - Parts Sociales
Les soussignés :
Monsieur Christian AUVINET demeurant 26 Rue Marcellin Berthelot à MERIGNAC (33000) né le 15/03/1968 à SAINT-LEURENT MEDOC de nationalité francaise marié à Madame Isabelle DUPONT sous le régime de la séparation de biens
Madame Isabelle AUVINET demeurant 26 Rue Marcellin Berthelot à MERIGNAC (33000) Responsable développement et marketing née DUPONT le 21/05/1968 a NEUILLY SUR SEINE de nationalité francaise mariée à Monsieur Christian AUVINET sous le régime de la séparation de biens
Monsieur Joél COURREGELONGUE demeurant 1544 Route de l'Arieste à SANGUINET (40460) né le 15/06/1952 à SANGUINET de nationalité francaise divorcé, non remarié
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet : la transformation, le conditionnement et le négoce de bois, la vente et installation de terrasses mobil-homes et accessoires, la vente de mobil-homes, la vente et l'installation de chalets bois.
La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : BISCABOIS
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 3337 Route de Bordeaux, 40600 BISCARROSSE
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté au capital de la Société :
lors de la constitution, une somme de 7 500 euros en numéraire, * lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 01/12/2014, une somme de 150 000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Soit au total la somme de 157500 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 157 500 euros.
Il est divisé en 2100 parts sociales de 75 Euros chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Le capital social est réparti entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :
* ISABELLE AUVINET a concurrence de 420 parts * CHRISTIAN AUVINET a concurrence de 1260 parts JOEL COURREGELONGUE à concurrence de 420 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 2100 parts.
Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et libérées intégralement.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
ARTICLE 10- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, ta décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation
de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci & un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital social fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui -méme.
Les parts sociaies ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chague part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; A défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées Générales.
ARTICLE 14 - CESSIONS ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1. Cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour @tre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié cà la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou part lettre recommandée avec accusé de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qu'il lui est faite, signifier par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce à son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduite son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne
saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2. Revendication par le conioint de la gualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises un moyen de fonds communs s'il notifie à la société son intention d'étre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour ta totalité des parts de la communauté. Les notifications sus visées sont faites par lettre recommandée avec accusé de réception.
3. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentants au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers et ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément doivent justifier de ieur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expédition ou d'extrait de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE-ASSOCIE UNIQUE
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seuie main de toutes les parts de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat
Monsieur Christian AUVINET demeurant 26 Rue Marcellin Berthelot a MERIGNAC est nommé premier gérant de la société sans limitation de durée. Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine assemblée.
Monsieur Christian AUVINET déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat. Les gérants peuvent recevoir une rémunération quoi est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ces frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société sur présentation de toutes piéces justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom .de la société, sur réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne reléve pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon ies cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations de statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
- L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
0 L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ;
Le noms des gérants ou associés intéressés ;
La nature et l'objet des dites conventions ;
0 Les modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant
non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas ies conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire oui du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieur engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19- DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes.ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociaies, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrétée par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultations écrites, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de ia date de réception du projet de résolution pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nornbre de voix égale à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valabiement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statuaires ni l'agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises que si elles ont été adoptées :
- A l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé, ou de transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par action, en société par actions simplifiées ou en société civile,
A la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,
Par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
Par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROITS DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DE ASSOCIES
Tout associé disposent d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminés par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés et qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2002.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux provisions et amortissements nécessaires.
Si à la clture de l'exercice, la société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau des financements en méme temps que le bilan annuei et un plan de financement prévisionnel dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer les fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes potées en réserve en application de ia loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'exercice de sommes distribuables l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende. La part de chague associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixés par elle, ou, à défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 25 - PR0ROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans ies conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit.étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. ll en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la
transformation de la société en société en nom collectif, en commandité simple, en commandité par action, en société par actions simplifiées ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut étre décidée par des associées représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros (750000 euros).
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiées est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs commissaires a la transformation désignée, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires à la transformation peuvent étre chargées de l'établissement du rapport sur la situation de la société Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; Ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnés au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extension
de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelques causes que ce soit.
La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales, un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le bonis de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 29 -CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société pou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 30 - PUBLICITE - POUVOIRS
La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :
Pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;
pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ;
et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Madame Isabelle AUVINET Monsieur Christian AUVINET
Monsieur Joel COURREGELONGUE
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