Acte du 30 décembre 2022

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de procéder a une numérotation des parts sociales de notre Société, comme suit :

* La société CIcIS, a concurrence mille six cent quatre-vingt parts sociales en pleine propriété, numérotées 1 a 1.680, ci 1.680

* Monsieur Joél COURREGELONGUE,a concurrence de quatre- cent vingt parts sociales, numérotées de 1.681 a 2.100, ci 420

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts selon la rédaction suivante :

" ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales composant le capital social sont réparties entre les associés de la facon suivante :

* A la société cicis, société a responsabilité limitée au capital de 7.500.000 euros, dont le siége social est situé 79 avenue des Eyquems (33700) MERIGNAC, à concurrence mille six cent quatre vingt parts sociales en pleine propriété, numérotées 1 à 1.680, ci 1.680

* A Monsieur Joél COURREGELONGUE, a concurrence de quatre- cent vingt parts sociales, numérotées de 1.681 a 2.100, ci 420

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, CI 2.100

Le reste de l'article reste inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Approbation de la valeur des biens composant l'actif social

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation, M. Guy COURTADE, sur la situation de la Société, constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation sur la situation de la société, décide de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la Société, son objet, sa durée, son siege social ainsi que la numérotation des titres restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de CENT CINQUANTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (157.500 £).

Il sera désormais divisé en DEUX MILLE CENT (2.10O) actions, numérotées de 1 a 2.100, de SOIXANTE-QUINZE EUROS (75 £) chacun, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de Une action pour Une part.

Les fonctions de Gérant, exercées par M. Christian AUVINET prennent fin ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Présidente de la Société :

La sociéte CICIS, société a responsabilité limitée au capital de 8.315.000 £, dont le siége social est situé 79 avenue des Eyquems (33700) MERIGNAC, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 921 377 842, représentée par son gérant, Monsieur Christian AUVINET.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, la Présidente assumera, sous sa responsabilité, la Présidence de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

Elle est investie dans les limites légales des pouvoirs le plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

La société CICIS, prise en la personne de Monsieur Christian AUVINET, remercie 1'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui témoigner, accepte les fonctions de présidente et confirme qu'elle remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

Exercice social

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30 septembre 2023 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confirme dans ses fonctions Monsieur Guy COURTADE Commissaire aux Comptes titulaire, et Monsieur Cyrille JEAN-MARIE, Commissaire aux comptes suppléant, pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2027.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par les associés présents et consigné au registre prévu par la loi.

EnrCgistrC & : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT Monsieur Chistian AUVINET MONT-DC-MARSAN Lc 26/12/2022 Dossicr 2022 00114931,référcncc_ 4004P0! 2022 A 02583 Gérant Enrcgisircincnt : i25 € Pcnalitcs : 0 € Président de séance Total liquid6 : Ccnt vingt-cinq Curos Montant recu : Ccnt vingt-cinq Euros

BISCABOIS Société par actions simplifiée Au capital de 157.500 euros Siége social : 3337 route de Bordeaux (40600) BISCAROSSE RCS MONT-DE-MARSAN 440 939 635

La Société a été constituée sous la forme d'une société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a BISCAROSSE du 5 février 2002.

La societé a été immatriculée par le Registre du Commcrce et des Sociétés de MONT-DE-MARSAN

le 21 février 2022 sous le numéro 440 939 635.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2022.

La Société se poursuit et continue d'exister entre les associés sous la forme de Société par Actions Simplifiée régie notamment par le Chapitre VII du Titre 2 du Livre deuxiéme du code de commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société continue d'avoir pour objet :

La transformation, le conditionnement et le négoce de bois, la vente et installation de terrasses mobil-homes et accessoires, la vente de mobil-homes, la vente et l'installation de chalets bois ;

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale reste : BISCABOIS.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots

"société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége s0cial est fixé a BISCARROSSE (40600) 3337 Route de Bordeaux.

I1 pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective extraordinaire des associés et en tout lieu par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou décision de prorogation prise sur décision extraordinaire des associés.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Il a été apporté a la société, lors de sa constitution, savoir :

Monsieur Christian AUVINET La somme de QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS .4.500 Euros Ci

Madame Isabelle AUVINET La somme de MILLE CINQ CENTS EUROS 1.500 Euros Ci

Monsieur Jo&l COURREGELONGUE La somme de MILLE CINQ CENTS EUROS 1.500 Euros

Par assemblée générale en date du 1er décembre 2014, il a été fait un apport supplémentaire en numéraire de la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 €).

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (157 500 Euros).

Il est divisé en DEUX MILLE CENT (2.1OO) actions, numérotées de 1 a 2.10O, de SOIXANTE-QUINZE EUROS (75 £) chacune.

Le capital social peut étre augmenté, ou réduit, par une décision collective des associés prise a la majorité des décisions extraordinaires.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut, par lettre recommandée avec A.R. adressée au siége social, renoncer a titre individuel a son droit préférentiel. Les associés, a la majorité des décisions extraordinaires, peuvent supprimer ce droit préférentiel.

Les actions ont la forme nominative.

Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes représentés par des fiches individuelles.

Ces fiches doivent comporter les mentions suivantes :

éléments d'identification des titulaires (nom, prénom, adresse si personne physique Dénomination, siege, forme, n' RCS, identification de l'associé majoritaire si personne morale), comptes " nominatifs administrés " pour les titulaires dont l'administration des titres a été confiée a un intermédiaire financier, les restrictions éventuelles a leur capacité (mineurs, majeurs protégés), la nature juridique de leurs droits (indivision, nue-propriété, etc), leur numéro d'identification, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés, (nantissement par exemple), la nature des comptes de titres (nominatifs purs ou nominatifs administrés), le nombre de titres figurant au compte du titulaire, l'indication selon laquelle toute mutation d'action doit étre soumise a agrément conformément aux dispositions de l'Article 11 des statuts.

Un registre des mouvements de titres doit étre tenu par la société sous la responsabilité du Président.

Doivent obligatoirement figurer sur ce registre :

la date de l'opération, le nom ou la dénomination du titulaire et son numéro d'identification, la quantité de titres faisant mouvement, la nature du mouvement soit cession, transmission par décés, souscription ou attribution de nouveaux titres, annulation, nantissement .... Etc .. le nom ou la dénomination du bénéficiaire et son numéro d'identification, le nouveau solde du titulaire, le nouveau solde du bénéficiaire.

Tout mouvement doit étre inscrit sur le registre et sur les fiches individuelles dans les six jours a peine d'inopposabilité a la société et aux tiers.

Tout associé pourra consulter les fiches d'actionnaires et le registre de mouvements de titres a tout moment. Le droit de consultation emporte celui de prendre copie.

Tout associé doit, dans le délai de 15 jours de la réception d'une demande en lettre recommandée avec A.R. par un autre associé, déclarer au demandeur par lettre recommandée avec A.R. le nombre de titres qu'il détient dans le capital de la société, et les éventuelles restrictions de quelque nature qu'elles soient qui affecteraient ses droits sur les titres.

I. La transmission des actions s'effectue par virement de compte a compte. La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de décés notamment) et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronologique sur un registre tenu par la société.

Périodiquement et au moins une fois par an, préalablement a la décision collective des associés, les opérations inscrites au registre sont portées aux comptes des titulaires.

Aprés inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise a jour.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.

II . Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

III . Les actions ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, aussi bien entre associés, qu'a toutes personnes étrangéres a la Société, sans agrément préalable exprés de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Toute transmission par voie de succession et de liquidation de communauté de biens, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou un descendant sera soumise a l'agrément préalable exprés de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (1ere notification) et doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le président doit, avant de convoquer l'Assemblée, informer immédiatement tous les associés de la demande de cession par lettre recommandée avec accusé de réception (2εme notification). Il doit réclamer son sentiment sur cette cession envisagée, a chaque associé et ses propositions d'achat s'il le souhaite. Les associés ont un délai d'un mois pour répondre a compter de l'envoi de cette 2emc notification.

Le président doit alors convoquer l'Assemblée qui statuera le plus rapidement possible sur cette demande en tenant compte des réponses des associés recues et au plus tard, avant l'expiration du délai de trois mois, a compter de la réception de la 1er: notification.

L'Assemblée statue a la majorité simple des voix, le cédant prenant part au vote.

La décision de l'Assemblée est immédiatement notifiée au cédant (3me notification).

Le défaut de réunion de l'Assemblée dans le délai de trois mois de la réception de la 1&re notification ne vaut pas agrément tacite de la cession.

En cas de refus d'agrément par l'Assemblée du cessionnaire proposé, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la réception de la 3eme notification ou, a defaut de réponse, dans le délai de six mois a compter de la réception de la 1ere notification, de faire acquérir les actions par un associé ou par un tiers agrée ou, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital, a moins que le cédant ne notifie a la société, au plus tard dans les quinze premiers jours aprés 1'envoi de la 3eme notification ou aprés la date ultime a laquelle l'Assemblée aurait dû se réunir pour statuer sur l'agrément, le retrait de la demande, ce droit lui étant reconnu.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix fixé en application des dispositions de l'article 15 des statuts.

Si a l'expiration des délais ci-dessus prévus, l'achat n'est pas réalisé, ces délais peuvent étre prolongés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le ou les cédant (s) sera (ont) invité (s) par le ou les acquéreurs, a remettre le ou les ordres de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le ou les cédant (s) n'a (ont) pas encore déféré a cette invitation dans le délai imparti le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit en se faisant représenter par une autre personne dument mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent paragraphe III sont également applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

Dans l'hypothese de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Par contre, si un associé vient a donner en nantissement ses actions sans le consentement exprés de la société, dans le cas ou conformément a l'article 2078 du Code Civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.

En cas de non-agrément, les mutations d'actions quelles qu'elles soient, en tout ou en partie méme en ce qui concerne les droits démembrés sont soumises a un droit de préemption des associés. Le Président doit, dans le délai d'un mois qui suit la date d'expiration du délai imparti au cédant pour notifier le retrait de sa demande, aviser de nouveau l'ensemble des associés du projet et du défaut d'agrément en leur indiquant qu'ils disposent d'un délai d'un mois pour manifester leur intention d'acquérir la totalité des actions dont s'agit. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.

Si plusieurs associés répondent favorablement et si la cession est effectuée, les actions seront réparties entre eux au prorata de leurs droits antérieurs dans le capital social sauf s'ils convenaient entre eux d'une répartition différente.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre et portera sur les actions nouvelles, souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter cette demande d'agrément, celle- ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités prévues ci- dessus.

En revanche, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et devra donc donner lieu a la demande d'agrément.

Sauf en ce qui concerne l'acquisition par les salariés d'actions de la société, la société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sureté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

La constitution en gage des actions inscrites en compte est réalisée, tant a l'égard de la personne morale émettrice qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire ; cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.

Tout titre venant en substitution ou en complément de regroupement, de divisions, d'attributions gratuites, de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration prévue ci-dessus.

La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou indirectement, est interdite.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et pour chaque consultation par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte a la demande du co-indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats pour lesquelles le droit de vote est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, 1'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a la régle de l'alinéa précédent, sous réserve d'avoir notifié préalablement a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.

L'acquisition, en cas de refus d'agrément, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans ce cas, les frais d'expertise sont supportés par le cédant.

Clause de repentir

Toutefois, l'associé cédant aura la faculté, des le refus d'agrément notifié par le Président, de notifier a la société, par lettre recommandée, sa volonté, tout en admettant le principe de la préemption, de ne voir racheter ses actions qu'a un prix qu'il estime minimum. Si le prix fixé par l'application des dispositions ci-dessus lui est inférieur, l'associé pourra alors rejeter la préemption et conserver ses actions.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables des pertes sociales que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. En conséquence, en cas de transmission de la propriété de l'action, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf convention contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

En cas de gage, ie droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

10

La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président, personne physique ou personne morale, associé ou non de la société.

Le Président est nommé par décision collective des associés.

Le mandat du Président est renouvelable par décision collective des associés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision des associés.

Elle peut étre a durée indéterminée.

La rémunération du président est fixée par la collectivité des associés.

Le président a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans 1'intérét de la société.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission ou son décés, par la perte d'une qualité nécessaire pour étre Président, par sa révocation, par 1'interdiction ou l'incapacité de gérer, par la dissolution ou la transformation de la SAS

Le président est révocable a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des associés.

La révocation peut étre prononcée " ad nutum " : la décision des associés n'a pas à étre justifiée par un motif quelconque.

La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.

Le président représente la Société a l'égard des tiers. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés, a l'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation des associés.

Les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Le président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, associées, pour l'assister dans ses fonctions a titre de directeur général.

Le ou (les) directeur(s) général (aux), personne physique, pourront étre liés a la société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion du contrat de travail pourra étre antérieure ou postérieure a la date de nomination aux fonctions de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le président fixe la durée du mandat et létendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le directeur général est révocable par le président a tout moment, sans motivation ni indemnité.

La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président entraine la cessation des fonctions du ou des directeur (s) général (aux) qu'il aura nommé (s).

Les conventions visées au premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de Commerce doivent étre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis a ce dernier.

Les Commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Le dirigeant éventuellement intéressé, s'il est associé, peut prendre part au vote

Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, a charge pour l'intéressé d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés les décisions suivantes :

Décisions collectives extraordinaires :

Toutes ces décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

tout acte de disposition du fonds de commerce, du droit au bail, de la clientéle ou d'un élément essentiel a l'exploitation, tout acte de disposition et d'acquisition portant sur un bien immobilier, tout acte de disposition et d'acquisition portant sur un titre de participation détenu par la société, toute modification d'une disposition statutaire, les décisions prises en application de l'article 9 des présents statuts, l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, l'émission de toutes valeurs mobiliéres, la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs,

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la dissolution anticipée ou la prorogation de la durée de la Société, la transformation de la Société, les décisions prises en application des articles 11 et 12 des présents statuts, la nomination du liquidateur.

Seront toutefois prises a l'unanimité des associés, en application des dispositions des articles L 225-96 du Code de Commerce les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Décisions collectives ordinaires :

Toutes ces décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, l'approbation des conventions réglementées, la nomination, la fixation de la rémunération et la révocation du Président, la nomination des Commissaires aux comptes,

La consultation des associés s'opére a l'initiative du Président, sauf le droit pour :

(i) le commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du président à l'expiration d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés,

(ii) tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothése oû le président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la societé, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau président.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, par consultation écrite, en assemblée, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

Chaque action donne droit a une voix.

La majorité simple des voix des associés correspond à plus de 50 % des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote.

Les abstentions lors des réunions, des consultations écrites ou de la signature des actes sous seing privé sont considérées comme des votes contre.

Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées et pour les décisions prises dans un acte, il peut désigner, par écrit, un mandataire en la personne de son conjoint, ou d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée ou lors de la réunion de signature de 1'acte.

Si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son président ou encore par tout salarié ou mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.

1 -Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation adressée a chaque associé

Les convocations aux Assemblées Générales appelées a prendre des décisions collectives extraordinaires, ainsi que celles devant prendre des décisions nécessitant l'unanimité, seront convoquées par lettre recommandée avec accusé de réception. Les autres Assemblées Générales sont convoquées par tous moyens et notamment par mail.

Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu fixé par l'auteur de la convocation. Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins quinze (15) jours.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'Assemblée est présidée par le président ou, en l'absence du Président, par l'associé auteur de la convocation. En l'absence des deux, elle élit son président. Le président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le président de l'assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et les mandataires des associés représentés.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président de l'Assemblée les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu pour chaque résolution.

A défaut, la résolution est réputée rejetée.

2 - Consultations écrites

Les consultations écrites doivent étre faites dans les mémes formes que les convocations aux Assemblées Générales, selon la nature des décisions a prendre, tant en ce qui concerne la communication des documents a adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.

Les consultations écrites peuvent également étre faites par acte extrajudiciaire si 1'auteur de la convocation le souhaite, auquel cas la communication des documents a adresser aux associés ainsi que l'expression des décisions de ceux-ci devront respecter la méme forme.

Les associés doivent émettre leurs votes par ces mémes moyens.

Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information, sont adressés par l'auteur de la consultation a chacun des associés.

Le commissaire aux comptes est destinataire des mémes documents.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des documents visés a l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.

La réponse des associés devra étre adressée a l'attention de l'auteur de la consultation, a l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots " pour " ou " contre " ou " abstention ". A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée a l'expiration du délai ci dessus, ou si le document n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne a la société. A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées. Le procés-verbal est consigné sur le registre des proces verbaux, coté et paraphé.

Le commissaire aux comptes est destinataire du procés-verbal.

3 - Actes

Les associés peuvent, a l'unanimité, prendre les décisions dans un acte sous seing privé

L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés, soit sur le méme document, soit séparément, sur des documents identiques, vaut prise de décision.

Une copie de l'acte signé est transmise au commissaire aux comptes.

L'original de l'acte reste en possession de la société.

4- Information des associés

L'auteur de la consultation établit un rapport circonstancié sur les décisions qui doivent étre prises, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux SAS ainsi qu'aux présents statuts, qu'il adresse aux associés avec les documents prévus aux S 1 a 3 ci-dessus.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes, copie de ce document est adressée aux associés en méme temps que le rapport visé a l'alinéa précédent.

D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés si la société en établit, des rapports précités, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par la législation applicable.

Le droit de consulter emporte le droit de prendre copie, la société pouvant cependant

réclamer des frais de photocopie.

5- Comité social et économique

a) Information du Comité social et économique

Les membres du Comité social et économique ont droit aux mémes communications et aux mémes copies que les actionnaires et aux mémes époques, dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce et des présents statuts.

Le Comité social et économique recoit également les documents, réponses et rapports établis en application des dispositions des articles L. 225-231 et L. 234-2 du Code de commerce, dans les conditions et délais prévus par les dispositions en vigueur.

b) Demandes d'inscription de proiets de résolutions

Le Comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour de la consultation. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions, qui peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.

La demande est adressée par un membre du Comité social et économique mandaté a cet

effet, au siége social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date d'envoi de la consultation par correspondance, de la signature de l'acte unanime ou de la réunion de l'assemblée générale.

Le Président accuse réception des demandes d'inscription de projets de résolutions a 1'ordre du jour de la consultation des associés dans un délai de cinq (5) jours a compter de leur réception, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par remise d'un accusé de réception au Comité social et économique, contre décharge.

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Les projets de résolutions adressés par le Comité social et économique sont intégrés a l'ordre du jour de la consultation des associés, qui statuent sur toutes les questions inscrites a l'ordre du jour dans les mémes conditions et délais, quel que soit l'auteur du projet de résolution.

c) Décisions relatives à l'approbation des comptes annuels

Par dérogation au a) ci-dessus, lorsque la consultation des associés porte sur l'approbation des comptes annuels, le Président adresse au Comité social et économique, avant leur présentation aux associés, l'ensemble des documents obligatoirement transmis annuellement aux associés ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.

Le Comité social et économique peut formuler toutes observations utiles sur la situation économique et sociale de l'entreprise ; ces observations sont obligatoirement transmises aux associés en méme temps que le rapport du Président.

Le Comité social et économique peut convoquer les commissaires aux comptes pour recevoir leurs explications sur les différents postes des documents communiqués ainsi que sur la situation financiére de l'entreprise.

d) Décisions requérant l'unanimité des associés

Par dérogation au a) ci-dessus, lorsque la consultation des associés porte sur des décisions requérant leur unanimité, le Président adresse au Comité social et économique tous les documents adressés aux associés en vue de leur consultation, avant la date de convocation de l'assemblée générale, de la signature de l'acte unanime ou de l'envoi de la consultation écrite aux associés.

Le Comité social et économique peut faire connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ses observations sur ces projets. Ces observations sont jointes aux documents adressés aux associés en vue de leur consultation.

e) Assemblées générales

Lorsque la consultation des associés prend la forme d'une assemblée générale, deux membres du Comité social et économique, désignés par le Comité social et économique dans les conditions prévues a l'article L. 432-6-1 du Code du travail, peuvent assister a l'assemblée générale. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

f) Dispositions diverses

En cas de carence du Président ou de vacance de l'organe de direction et de représentation de la société pour quelque cause que ce soit, les obligations incombant au Président en application des dispositions du présent article, pésent sur l'auteur de la consultation.

Les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés et leurs annexes, les actes sous seing privé constituant une décision des associés sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent étre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président et signés par celui-ci.

Une décision collective des associés approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes et du président dans un délai de six mois a compter de la cloture de 1'exercice.

Cette décision peut étre prise en Assemblée, ou par consultation écrite au choix du président.

La décision collective se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable. Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont également la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans

la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu conformément aux dispositions légales, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

La nomination par la collectivité des associés ou par l'associe unique d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas. Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts par décision extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés ou par l'associé unique. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours a compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

La collectivité des associés ou l'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les notifications et demandes prévues aux présents statuts seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

STATUTS REFONDUS ET MIS A JOUR LE 23 DECEMBRE 2022

BISCABOIS Société à responsabilité limitée Au capital de 157.500 euros Siége social : 3337 route de Bordeaux (40600) BISCAROSSE RCS MONT-DE-MARSAN 440 939 635

STATUTS MODIFIES A LA SUITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 23 DECEMBRE 2022

Les soussignes :

Monsieur Christian AUViNET demeurant 79 Avenue des Eyquems à MERIGNAC (33000) né le 15/03/1968 a SAiNT-LEURENT MEDOC

de nationalité francaise marié à Madame Isabelle DUPONT sous le régime de la séparation de biens

Madame Isabelle AUVINET demeurant 79 Avenue des Eyquems & MERIGNAC (33000) Responsable développement et marketing née DUPONT le 21/05/1968 & NEUILLY SUR SE1NE de nationalité francaise mariée a Monsieur Christian AUVINET sous le régime de la séparation de biens

Monsieur Joêl COURREGELONGUE demeurant 1544 Route de l'Arieste à SANGUINET (40460) ne le 15/06/1952 a SANGUINET de nationalité francaise divorcé, non remarié

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur. ainsi que par les présents staluts.

La société a pour objet : la transformation, te conditionnement et te négoce de bois, la vente et installation de terrasses mobil-homes et accessoires, la vente de mobil-homes, la vente et l'installation de chalets bois.

La participation de la société. par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport. de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création. d'acquisition, de location, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise. l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet sinmilaire ou connexe.

La dénomination de la société est : BISCABOIS

Dans tous les actes et documents émanant de la société. la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée ou des initiales S A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 3337 Route de Bordeaux, 40600 BISCARROSSE

It peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté au capital de la société :

* Lors de la constitution, une somme de 7.500 euros en numéraire, : Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2014, une somme de 150.000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Soit au total la somme de 157.500 euros

Le capital est fixé à la somme de 157.500 euros.

Il est divisé en 2100 parts sociales de 75 Euros chacune, intégralement libérées.

ARTCILE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

1. Le capital sociai peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation

de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

2. Le capital peut égaiement étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés. La réduction du capitai social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimurn prévu par la loi. à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si. au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital social fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de f'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui -méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérernent réalisées.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans tes bénéfices de la société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit & une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a Iégard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsabies, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société : A défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a te droit de participer aux Assemblées Générales.

1. Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut @tre remplacée par ie dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre les associés.

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié cà la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou part lettre recommandée avec accusé de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qu'il lui est faite, signifier par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciatian de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut δtre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

La société peut également, avec le consentement de Iassocié cédant, décider, dans ie méme diélai. ce racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduite son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne

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saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, à l'expiration du délai imparti. aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2. Revendication par le conioint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises un moyen de fonds communs s'il notifie à la société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le caicul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande , à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de ia communauté. Les notifications sus visées sont faites par lettre recommandlée avec accusé de réception.

3. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentants au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers et ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expédition ou d'extrait de tous actes notariés établissant cette qualité.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, ia tiquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes ies parts de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. avec ou sans linitation de la durée de ieur mandat.

Monsieur Christian AUVINET demeurant 79 Avenue des Eyquems a MERIGNAC est nommé premier gérant de la société sans limitation de durée. Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine assemblée.

Monsieur Christian AUViNET déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision guelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce nandat. Les gérants peuvent recevoir une rémunération quoi est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs. droit au remboursement de ces frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société sur présentation de toutes piéces justificatives. Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sur réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne reléve pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que te tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations de statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du donmage.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppiéants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L..223-35 du Code de commerce.

1ls sont nammés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglermentaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société et t'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés :

Le noms des gérants ou associés intéressés :

La nature et l'objet des dites conventions :

Les modalités essentielles de ces conventions notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des déiais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées :

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux conptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour ie gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas fes conséquences du contrat préjudiciables a ia société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire oui du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabitité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales

A peine de nuilité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leur engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints. ascendants ou descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions colleclives sont prises, au choix ce la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. n ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant ia date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrétée par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants. ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'i n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultations écrites, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égale à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statuaires ni l'agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois. les décisians relatives à la nomination ou à ia révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire t'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

A l'unanimité. en cas de changement de nationalité de la société. d'augmentation des engagements d'un associé, ou de transformation de la société en société en nom collectif. en société en commandite simple ou par action, en société par actions simplifiées ou en société civile.

A la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- Par des associés représentant au moins ia moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augnenter Ie capitat par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes ies autres a

Tout associé disposent d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminés par ies dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés et qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions légisiatives et régiementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La répanse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie 01 Octobre et finit le 30 Septembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la société ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexes).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau des financements en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis & ia disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer les fonds de réserve légale Ce prélévement cesse obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capitat social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dininué des pertes antérieures et des somnies potées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements

ont été effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices distribuables de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'exercice de sommes distribuables, l'Assembiée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende. La part de chaque associé est proportionnelle & sa quotité dans ie capital social. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixés par elle. ou, à défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société. la gérance doit provoquer une réunion de ia collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans tes documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à ia noitié du capital sociai, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider. s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capitat minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la société en société en nom collectif. en commandité simple, en commandité par action, en société par actions simplifiées ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

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La transformation en saciété anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut &tre décidée par des associées représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros (750000 euros).

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiées est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignée, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens conposant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les commissaires a la transformation peuvent étre chargées de l'établissement du rapport sur la situation de la société Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : Ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnés au procés-verbal, la transformation est nulle.

La société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extension de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant ies trois quarts des parts sociales.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelques causes que ce soit.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dissolution de la saciété ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à iaquelle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en tiquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales, un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le bonis de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la sociélé pou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés. relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents. ARTICLE 30 - PUBLICITE - POUVOIRS

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

Pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journai d'annonces légales dans ie département du siége social :

pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatricutation de ta société au Registre du commerce et des sociétés :

et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

STATUTS MODIFIES A LA SUITE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 23 DECEMBRE 2022

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