Acte du 22 septembre 2003

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: : UP THTETE ET ENREGISTRE A L* ELT TTE ELASGIE DE PARIS 10me

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RECLES PEINCIFA.

L MECOUSIN

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE

< VABU >

Société civile VABU Au capital de 2 000 EUROS Greffe du Trisunai de Siége social : 38, Bd Bonne Nouvelle 75010 Paris Cominerce de Paris

Statuts 2 2 SEP. 2003 1y-1fS Les soussignés : Monsieur USTAMEHMETOGLU Ugur, né le 19/10/1964 à Giresun/Turquie,de nationaiité turque, demeurant a 35 Rue de la Lune 75002 Paris, possédant d'une carte de Résident de 10 ans, délivrée par le Préfecture de Police de Paris, dont le n°7500260236.

Madame KATIRCl ép TOPAL Sevgi, née le14/03/1974 a Mersin/Turquie, de nationalité turque, demeurant à 38 Bd Bonne Nouvelle 75010 Paris, possédant d'une carte de résident de 10 ans délivrée par la Préfecture de Police de Paris, dont le n'7503235951.

FORME

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créer et celles qui pourront l'étre ultérieurement une société civile régle par les dispositions du titre IX du Livre Ill du Code Civil et par les textes subséquents et les présents statuts.

OBJET

La société a pour objet :

- l'acquisition des immeubles, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement dudit immeuble et de tous les autres immeubles batis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement,

S.r

éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la Société.

DENOMINATION

Lit dénomination de la Société est. S.C.I

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée au suivie immédiatement des mots société civile > et de l'énonciation du montant du capital social.

SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 38 Bd Bonne Nouvelle 75010 Paris
1l peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département pur simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.

DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Apports
Le capital social est constitué par les apports suivahts ;
1- Apports en numéraire
Il est apporté en numéraire :
Monsieur USTAMEHMETOGLU Ugur apporte en numéraire a la société 1 000 Euros
Madame KATIRCI ép TOPAL Sevgi apporte en numéraire à la société 1 000 euros
TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE 2 000 EUROS
Le conjoint, ainsi averti a, par lettre simple en date du notifié son intention da ne pas vouloir étre personnellement associé lors de la constitution da la Société, mais se réserver la faculté de revendiquer ultérieurement la qualité d'associé dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.
s.r t

CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 2 000 euros
Il est divisé en 200 parts a 10 euros chacune, lesquelles sont distribuées comme suit :
Répartition des parts composant le capital social. Sont indiqués l'identité de chaque associé et le nombre de parts dont il est propriétaire.
M. USTAMEHMETOGLU Ugur, prend les parts numérotées de 001 & 100 = 100 parts
Mme KATIRCI ép TOPAL Sevgi, prend les parts numérotées de 101 à 200 = 100 parts
Total égal au nombre de parts composant capital social : 200 parts

MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut, sur décision de l'assemblée Générale Extraordinaire étre augmenté par la création de parts nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des parts exil soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de bénéfices ou réserves.
2. Il peut également étre réduit, sur décision de l'assemblée Générale Extraordinaire au moyen de l'annulation du remboursement ou du rachat des parts existantes 4u de leur échange contre de nouvelles parts d'an montant identique ou intérieur ayant ou non la méme valeur nominale,

COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'art compte ouvert au nom de l'associé.
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement, la fixation des intéréts sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés.

REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties
S.T. 3
Une copie certifiée conforme par le gérant, de ces documents seront délivré a tout associé qui en fera la demande.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX PARTS SOCIALES
1. Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
2. A l' égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi 1a Société.
3. Les droits et obligations attachées a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire 1e plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vota appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par voie d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié.
La cession est rendue opposable a la Société par voie d'inscription sur le registre dos transferts tenu par la Société. Ce registre est constitué par la réunion dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule
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face. Chacun de ces feuillets et réservé a un titulaire de parts sociales à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts.
Pour étre opposable aux tiers, la cession doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un dentre eux à l'autre doivent, pour étre valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées qu'avec un agrément donné dans tes conditions ci-dessous. Toutefois, seront dispensées d'agrément les cessions consenties a des associés ou au conjoint de l'un d'eux ou a des ascendants ou descendants du cédant.
L'agrément des associés est donné dans la forme d'une décision collective extraordinaire.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demandée d'avis de réception.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur ou s'il existe un reliquat parce que les demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.
La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le nom de ou des acquéreurs proposés, associés au tiers ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ces parts.
Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de un mois a compter de la date de la derniére des notifications qu'il a faites a la société et aux associés, l'agrément a. la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, par décisions collectives extraordinaires, n'aient décidé dans le méme délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.
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La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en blanc pour la moitié ces parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention, d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

RETRAIT OU DECES D'ASSOCIE
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société aprés autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut étre autorisé pour juste motif par une décision de justice. La demande de retrait est notifiée a la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois avant la date d'effet
L'associé qui se retire a droit sou remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément à 1"article 1843-4 du Code Civil. Si le bien quel a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, a charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisiéme alinéa de l'article 1844-9 du Code civil.
La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais elle continuera avec le conjoint survivant ou les descendants du défunt sans qu'il soit besoin, d'un agrément des associés. Si, par suite des régles de dévolution successorale, les parts du défunt passaient a toute autre personne, celle-ci devrait solliciter l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérante associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les associés nomment en qualité de gérant : Madame KATIRCI ép TOPAL Sevgi, née le14/03/1974 a Mersin/Turquie, de nationalité turque, demeurant a 38 Bd Bonne Nouvelle 75010 Paris, pour une durée de : INDETERMINEE Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant ies associés par lettre recommandée individuelle.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de ia Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers il est convenu que le gérant ne peut sans y voir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social eau un nantissement sur le fonds de commerce.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
Le gérant peut consentir hypothéque au toute autre sureté réelle sur les biens de la Société en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies soue signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique.
La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du ou dos gérants, de l'un on de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention "Pour la société < Scl VABU>, : "Le gérant".
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacements et de représentations engagées dans l'intérét de la Société sur présentation de toutes piéces justificatives.

DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur les comptes sociaux. Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions extraordinaires sont prises par un on plusieurs associés représentant plus des trois quarts du capital social.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
S
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Les associés disposent d'un délai de guinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée qui leur est adressée quinze jours au moins avant la date de la réunion. Tout associé peut a tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée,
La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre mentionnées explicitement. La convocation peut étre verbale et 1'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Chaque associé petit se faire représenter aux assemblées par un autre associé Justifiant de son pouvoir.
L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lien indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou, si celui-ci n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé et signé par le gant et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaaue exercice social a une durée d'une année, qui commence le PREMIER JANVIER et finit le 31 DECEMBRE.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2004.
Les écritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptable national ainsi que, s'il en existe, du plan comptable particulier a l'activité définie dans l'objet social.
A la clôture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire contenant l'indication des divers éléments de l'actif et du passif de la Société, un bilan et un compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi qu'une annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Par ailleurs, est tenu constamment à jour un état complet des emprunts apportant toutes précisions sur les sûretés les accompagnant et l'état de leur remboursement.
En outre, est dressé un tableau des immobilisations et des amortissements.
Sont portés comme dépenses les divers versements, les acquisitions d'éléments d'actif et les remboursements d'emprunt.
s.r. 8
La différence relevée entre les recettes et les dépenses constitue l'excédent ou le déficit de la période de référence.
Au moins une fois par an, le gérant rend compte de sa gestion aux associés et leur présente un rapport sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Ce rapport, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ces mémes documents sont pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice net de l'exercice est déterminé, pour chaque exercice, déduction faite des frais onéreux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions nécessaires.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmente des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. ll est inscrit a leur crédit dans les livres sociaux ou versés effectivement à la date fixée, soit pu les associés, soit, a défaut, par la gérance.
Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée a nouveau ou affectée a toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront crées.
Les pertes ; s'il en existe, et aprés imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions ou en G.l.E. sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.
La transformation do la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société à responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.
La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.
S.1
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DISSOLUTION
1. La Société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.
Dans le cas ou la Société cet dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressés pourraient demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.
Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent étre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la Société.
2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une méme personne sont sans conséquence sur l'existence de la Société.

LIQUIDATION
La dissolution de la Société entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication, de la clture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés nomme un liquidateur qui peut étre le gérant, a la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, méme à l'amiable, afin de parvenir à l'entiére liquidation de la Société. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.
Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clture de la liquidation est prise par les associés aprés approbation des comptes définitifs de liquidation.
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Si la clôture de la liguidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation ou si celle-ci a été commencée, a son achévement.
Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

CONTESTATION
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Fait a PARIS
LE PREMIER SEPTEMBRE DEUX MIL TROIS
Lu et appreoues
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