Acte du 24 mai 2006

La présente société, constituée sous forme de société anonyme, a été transformée le 31 mars 2006 en société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les lois en vigueur, notamment par les articles L 227-1 et suivants du Code de Commerce.

Dans les cas oû le capital serait détenu par un unique associé, celui-ci exercerait seul les pouvoirs dévolus aux associés.

La société a pour objet :

Principalement, l'exploitation d'un brevet relatif a la feuille composite pour la réalisation d'ouvrages tels que les piscines, et au procédé de construction utilisant une telle feuille:

Accessoirement :

l'étude, la fabrication et la vente de matériaux destinés a la fabrication de piscines publiques et privées,

la fabrication et/ou le négoce d'accessoires destinés au fonctionnement, a l'entretien, a l'amélioration des piscines,

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines et ateliers, se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées,

- la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous procédés et brevets concernant ces activités,

- la participation directe ou indirecte dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises

commerciales ou industrieiles pouvant se rattacher a l'objet social ou a

tout objet similaire ou connexe.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La dénomination de la société est :

PISCINES MAGILINE

Tous les actes et documents émanant de la société, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiaies "sas", de l'énonciation du montant du capital social, du siege social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége de la société est fixé a Troyes (Aube), 7 rue Sarrail.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du président et partout ailleurs par décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article 19 ci-apres.

La durée de la société est fixée a cinquante années a compter du 28 avril 1994, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Troyes, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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Le capital social est composé des apports suivants :

1- Lors de ia constitution de la société, apport en numéraire de 500.000

francs (76.224,51 @), correspondant a la libération de la moitié du capital souscrit :

2- Sur appel du 30 septembre 1996 du Conseil d'Administration, apport en numéraire de 500.000 francs (76.224,51 €) correspondant à la libération du solde du capital souscrit : 3- Lors de l'AGE du 21 décembre 2001, incorporation de 2.279.785 francs (347.550,98 @) prélevés sur le poste & autres réserves >.

ARTICLE Z - CAPITAL SOCIAL -

Le capital social est fixé a la somme de cinq cents mille euros (500.000 €).

Il est divisé en dix mille (10.000) actions de cinquante (50 @) euros chacune, toutes de meme catégorie, entierement libérées, attribuées aux associés en rémunération de leurs apports ou de leurs droits.

I - Augmentation du capital

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la loi. En représentation d'une augmentation de capital, il peut étre créé des actions de priorité, jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d'antériorité, soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.

2 - Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

3 - L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.

3

4 - Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.

5 - Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

6 - Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.

7 - L'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue, à cet effet, et a peine de nullité de la délibération, sur les rapports du Président et des commissaires aux comptes, conformément a la loi.

Les bénéficiaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits bénéficiaires.

8 - En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés par décision de justice a la demande du Président, apprécient, sous leur responsabilité, l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.

L'assemblée générale extraordinaire des associés délibére sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate, s'il y a tieu, la réalisation de t'augmentation de capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation et la rénunération des apports ou des avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

11 - Réduction du_capital

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut

porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramener le capitai à un montant inférieur au minimum 1égal, elle doit étre

suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation pour le porter au moins à ce montant minimum, a moins que, dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

Les actions sont nominatives

Eiles donnent lieu à une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé selon les modalités prévues par les lois et

réglements en vigueur.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte

lui sera délivrée par la société.

I - Les actions sont librement négociables, sauf application des dispositions législatives ou réglementaires contraires et des dispositions ci- Toute cession faite en violation des clauses statutaires ci-aprés est dessous. nulle.

II - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, un ascendant ou un descendant, soit a un autre associé, la cession d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est sournise a l'agrément préalable du Président.

A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Président indiquant son agrément, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la denande.

En cas d'agrément, la cession initialement envisagée devra étre réalisée dans les conditions figurant dans la demande d'agrément, dont il pourra a tout moment etre justifié a l'égard du président.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, par un associé ou par un tiers.

Le président doit notifier au cédant le nom de la personne - ou des

personnes désignées par lui pour l'acquisition des actions, l'accord de ces derniéres et le prix proposé ; l'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci- dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord entre les parties, le prix est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais de la procédure de désignation et de l'expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Dans le cas ou le cédant ne consignerait pas la somme lui incombant dans un délai de quinze jours suivant la mise en demeure de ie faire, il serait réputé ou avoir accepté le prix proposé ou avoir renoncé a son projet de cession.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Dans le méme délai de trois mois, le président peut proposer le rachat des actions par la société en vue d'une réduction de capital, décidée par l'assemblée générale extraordinaire, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Le délai de trois mois peut étre prolongé, une ou plusieurs fois, a Ia demande de Ia société, par l'ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dament appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, memes aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

III - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions en numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation du Président dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-

mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-

dessus.

IV - Si Ia société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au présent article pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement ernportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties en application des dispositions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, se porter cessionnaire sans délai des actions en vue de réduire son capital.

V - La mutation des actions s'opére, & l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du titulaire ou de son mandataire et du bénéficiaire du transfert si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, appelé "registre des mouvements de titres". II appartient au cessionnaire de notifier l'ordre de mouvement au président pour obtenir cette inscription.

La société tient a jour, au moins semestrieliement, la liste des titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacun d'eux.

La propriété des actions. résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.

Les associés s'interdisent d'offrir leurs actions à des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et, plus généralement, en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a l'épargne. IIs seraient responsables a l'égard de ia société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.

Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de Ia société au Registre du Commerce et des Sociétés ou t'inscription de ta mention modificative a ia suite d'une augmentation du capital, sous réserve des dispositions de l'alinéa II ci-dessus. Elles le demeurent aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La négociation de promesses d'actions est interdite.

I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif

social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout associé a ie droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les associés sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent ; ils ne supportent pas les pertes au-dela du montant de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

I1 - Exctusion d'un associé

1 - Un associé peut étre exclu de la société en cas de survenance

de 1'un des événements suivants : - s'il devient associé sans avoir fait l'objet d'un agrément en qualité de cessionnaire d'actions : - ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire a l'encontre de l'associé : - dissolution anticipée de l'associé, personne morale : - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle de la société.

2 - L'associé concerné est convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, moyennant le respect d'un délai de quinze jours,

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pour étre entendu par ses co-associés. A défaut de comparution, il est à nouveau convoqué, par acte extra-judiciaire.

La décision d'exclusion est prise par les associés dans les

conditions de quorum et de majorité déterminées pour les assemblées générales extraordinaires des associés. Les actions de l'associé en instance d'exclusion ne sont pas prises en compte pour la détermination de ce quorum et de cette majorité.

3 - Les actions de l'associé exclu sont proposées par priorité aux autres actionnaires. A défaut d'achat des actions par les autres associés, l'associé exclu peut lui-meme proposer un cessionnaire. Les associés respecteront les modalités d'agrément et de cession visées au paragraphe II de l'article 10 des présents statuts.

111 - Préemption

Toute cession d'actions, pour quelque cause que ce soit et a quelque cessionnaire ou successeur que ce soit, est soumise au droit de préemption des autres associés.

Le cédant notifie au cédant et a chacun des associés de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de céder comme en matiere d'agrément.

Chaque associé dispose dés lors d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée, gu'il exerce par voie de notification par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception au cédant et au président dans un délai de trente jours de la réception de la notification, en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Dans le cas ou le nombre total des actions que les associés déclarent vouloir acquérir est supérieur au nombre d'action dont la cession est projetée, et a défaut d'accord amiable entre les associés sur la répartition dans un délai de trente jours, les actions concernées sont réparties entre eux par le président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si la totalité des actions devant faire l'objet de la cession n'est pas

préemptée, la société bénéficie d'un droit de préemption subsidiaire pour acquérir les actions non préemptées. Elle dispose, a cette fin d'un délai

supplémentaire de trente jours, commencant à courir aprés la réception de la derniére réponse des associés souhaitant eux-mémes préempter. Lorsque la

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société acquiert ces actions, elle est tenue de les céder en-deca d'un délai de six mois ou de les annuler.

A défaut de l'exercice de leur droit de préemption, tant par les

associés que par la société, l'associé cédant peut librement céder ses actions au profit du cessionnaire initialement envisagé, et selon les mémes conditions que celles qu'il avait notifiées, sans que la clause d'agrément ne lui soit opposée.

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des

dispositions suivantes.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a l'initiative des associés co-indivisaires.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

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1 - Nomination

La société est administrée et gérée par un président, personne physique ou morale, nommé par décision collective des associés représentant plus de la moitié des actions.

Le président est le représentant légal de la société et a seul la signature sociale.

2 - Pouvoirs

Dans les rapports entre associés, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social : dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social.

Les dispositions statutaires qui limiteraient les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire.

3...Direction.générale

Sur sa demande, le président peut se faire assister d'un directeur général délégué, qui est désigné par décision collective des associés représentant plus de la moitié des actions. Le directeur général délégué est un mandataire social, révocable ad nutum pour juste motif.

Ses pouvoirs, la durée de ses fonctions, sa rémunération et les modalités de la cessation de ses fonctions, sont déterminés lors de sa désignation.

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4 - Qurée des fonctions du président

La durée des fonctions du président est fixée par la décision collective qui le nomme ou, à défaut, pour une durée indéterminée.

Le président est réputé démissionnaire d'office a la date anniversaire de sa quatre-vingtiéme année.

5 - Cessation de fonctions

Les fonctions du président cessent a l'occasion de son décés, de son interdiction, de sa déconfiture ou faillite personnelle, de la survenance d'une incompatibilité de fonctions ou d'une incapacité d'exercice, de sa révocation ou de sa démission.

Le président est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des actions. En outre, le président est révocable ad nutun pour juste motif a la demande de tout associé.

La cessation des fonctions du président n'entraine pas la dissolution de la société.

6 - Nomination d'un nouveau président

La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du président, par une décision prise a la majorité des actions. A cet effet, elle est consultée d'urgence :

a) en cas de démission du président :

- par le président lui-méme avant que sa démission ait pris effet, - ou par le commissaire aux comptes, - ou a la demande d'un ou de plusieurs associés représentant le quart en nombre et en actions ou la moitié des actions, ou encore par un mandataire désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

b) en cas de déces, d'interdiction, de déconfiture, de faillite, d'inconpatibilité de fonctions ou de condamnation du président : - par le commissaire aux comptes, les associés ou le mandataire de justice, comme il vient d'etre dit sous le paragraphe a) ci-dessus.

c) en cas de révocation : - par décision de la collectivité des associés qui a prononcé la révocation.

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Le président et le directeur général délégué ont droit a une rémunération qui sera fixée, le cas échéant, par un organe interne de la société, dénommé < Comité"des Rémunérations > ; ce comité est composé des deux associés représentant le plus grand nombre d'actions, a l'exclusion du mandataire social concerné. Il est dressé procés-verbal des délibérations de cet

organe, reporté dans le registre des assemblées générales de la société.

Le président et le directeur général délégué ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de déplacements et de représentation, sur états justificatifs

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société, et l'un de ses associés ou son président sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation a l'assemblée générale ordinaire des associés, conformément aux dispositions de l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention de ces conventions dans le registre des décisions.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable ou un dirigeant est sirmultanément président ou associé de la société.

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Outre l'action de réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions

fixées par la loi, intenter l'action sociale en responsabilité contre le président. Les dernandeurs sont habilités a poursuivre ia réparation de l'entier préjudice subi par la société.

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Toutes les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les assemblées sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont

pour objet une modification des statuts, la fusion ou la scission, la transformation, la prorogation ou la dissolution de la société.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Lorsque les actions sont détenues par un associé unique, l'intégralité des pouvoirs de la collectivité des associés lui est dévolue ; l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions ordinaires ont notamment pour objet de décider toute affectation et répartition des bénéfices, d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, de nommer ou révoquer le président et, le cas échéant, le directeur général, de désigner les commissaires aux comptes de la société, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre la direction de la société ou un associé et la société.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, ies associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les

questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions du troisieme alinéa ci-dessus, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du président doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des actions, sans que la

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question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

Les associés peuvent, au moyen de décisions extraordinaires,

modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Sous les réserves visées ci-aprés, les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité changer Ia nationalité de la société ou obliger un des associés a augmenter son engagement social.

Les associés doivent etre réunis en assembiée générale ordinaire au moins une fois par an, dans les six mois de la clture d'un exercice sociai, pour approuver l'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion relatifs a cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives a toute époque de l'année.

1 - Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées par le président ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des actions ou représentant au moins ie quart des associés et le quart des actions, peuvent

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demander la réunion d'une assemblée : celui-ci dispose dés lors d'un délai de quinze jours a compter de la réception de la demande qui lui est faite pour convoquer les associés.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée, de fixer son ordre du jour et de présider la réunion de l'assemblée.

Les associés sont convoqués par courrier simple au moins quinze jours avant la date de la réunion de l'assemblée ; le président leur communique tous les éléments d'information nécessaires a la prise de leur décision.

Les décisions des associés demeureront valables si tous les associés sont présents à la réunion de l'assemblée générale alors méme que les formalités de convocation n'auraient pas été respectées.

2 - Ordre du iour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

3_- Participation aux.décisions.et nombre de voix

Tout associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un

nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

4. -.Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux, ou par un autre associé justifiant de

ses pouvoirs, sauf si la société ne comprend que deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une

assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. IIl peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

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Lorsque les actions sont détenues par un associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.

5 - Réunion : Présidence.de l'assemblée

L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre lieu fixé par la lettre de convocation. Elle est présidée par te président.

Si le président n'est pas associé, elle peut etre présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre d'actions.

Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de

parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Les délibérations de l'assemblée des associés sont constatées par

des procés-verbaux établis sur un registre spécial des décisions tenu au siége social, coté et paraphé conformément a la loi.

Les procés-verbaux sont dressés, Ies copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

1 - En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet de statuer sur les comptes sociaux, le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, les comptes annuels établis par le président, ainsi que le texte des résolutions proposées et le rapport du commissaire aux comptes, sont tenus au siége social à Ia disposition des associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Sur leur demande, ils peuvent leur etre envoyés au frais de la société.

2 - En cas de convocation d'une assemblée autre que celles prévues au paragraphe qui précéde, le texte des résolutions proposées, le rapport du président ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire au comptes, sont tenus a la disposition ou adressés aux associés dans les mémes conditions

que ci-dessus. quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

3 - A toute époque, tout associé a le droit de prendre, par lui- meme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes annuels, inventaires, rapports de gestion soumis aux assemblées et procés-

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verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices ; sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies prés les Cours et Tribunaux.

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L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l'année suivante.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et

Ies comptes annuels, conformément aux dispositions des articles L 123-12 et suivants du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit.

Le rapport de gestion expose la situation de ia société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi et ses activités en matiére de recherche et de développement.

Lorsque ces documents ont subi des modifications dans leurs présentation ou dans leurs méthodes d'évaluation, ces modifications sont signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes qui doit avoir à sa disposition la totalité de ces documents.

1 - Définition du bénéfice et des sommes distribuables

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est constitué un poste de réserve Iégale, par voie de prélévement d'un vingtiéme au moins du bénéfice. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

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En outre, l'assemblée générale des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévenents sont effectués.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Ioi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

2 - Dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le président.

Leur mise en paiement est faite dans les conditions prévues par la loi.

Il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, dans les conditions prévues par la loi.

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La transformation de la présente société en société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant les capitaux propres et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice, a la demande du président, du directeur général ou par décision unanime des associés. Is sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article L 225-224 du Code de Commerce. Leur rapport est tenu a la disposition des associés huit jours au moins avant Ia réunion de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation : expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mérnes proportions que leur participation au capital.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, le président, la direction et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises avant toute procédure contentieuse a Ia procédure de médiation.

A défaut d'accord amiable ou en cas d'échec de cette médiation, elles seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicite dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard du domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance de Troyes.

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