JACQMIN SA
Acte du 25 mars 2005
Début de l'acte
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2 5 MARS 2005
JACQMIN S. A. DEPOT N° "COPIE CERTIFIEE CORFORME 83 Présidant Société anonyme au capital de 1 525 000 € Siége social : 192 avenue du Général-De-Gaulle - CLAMART (Hauts-de-Seine) 352 704 308 RCS NANTERRE
2 5 MARS 2005
JACQMIN S. A. DEPOT N° "COPIE CERTIFIEE CORFORME 83 Présidant Société anonyme au capital de 1 525 000 € Siége social : 192 avenue du Général-De-Gaulle - CLAMART (Hauts-de-Seine) 352 704 308 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 1e MARS 2005
L'an deux mille cinq, le premier mars, à huit heures trente, au sige social,
les actionnaires de la société JACQMIN S.A., société anonyme au capital de 1 520 000 € divisé en 100 000 actions de 15,25 £ chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire a titre extraor- dinaire, sur convocation du conseil d'administration en date du 1 1 février 2005.
Il est dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par M. Francois-Xavier JACQMIN en sa qualité de président du conseil d'administration.
M. Joél JACQMIN et M. Sylvestre DUVAL, titulaires ou représentants du plus grand nombre d'actions et acceptant ces fonctions sont appelés comme scrutateurs.
M Thierry GUILLEMOT est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le tout conformément aux statuts.
Le président constate d'aprs la feuille de présence signée des actionnaires présents que ceux-ci possedent ou représentent 98 165 actions sur les 100 000 actions composant le capital social. Plus du quart du capital social étant représenté, l'assemblée générale est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Il constate également la convocation réguliere et la présence de Mme le commissaire aux comp- tes.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie a 1'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du conseil d'administration ; - Nomination d'un administrateur ; - Pouvoirs a donner.
Le président dépose sur le bureau et présente a l'assemblée :
- le double des lettres de convocation : - la feuille de présence, que les membres du bureau revétent de leur signature ; - les pouvoirs des actionnaires représentés ; - le rapport du conseil d'administration ; - le texte des résolutions proposées.
Tous les documents qui, d'apres la réglementation en vigueur, doivent etre communiqués a l'as. semblée, ont été tenus a la disposition des actionnaires au sige social quinze jours avant la ré- union.
Toutes les formalités 1égales et réglementaires préalables a la réunion de l'assemblée générale ont été effectuées.
Apres présentation du rapport du conseil d'administration, le président offre la parole a tout ac- tionnaire qui désirerait la prendre.
Aprés échange d'observations, le président fournit les précisions supplémentaires qui lui sont demandées.
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU 1e MARS 2005
L'an deux mille cinq, le premier mars, à huit heures trente, au sige social,
les actionnaires de la société JACQMIN S.A., société anonyme au capital de 1 520 000 € divisé en 100 000 actions de 15,25 £ chacune, se sont réunis en assemblée générale ordinaire a titre extraor- dinaire, sur convocation du conseil d'administration en date du 1 1 février 2005.
Il est dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par M. Francois-Xavier JACQMIN en sa qualité de président du conseil d'administration.
M. Joél JACQMIN et M. Sylvestre DUVAL, titulaires ou représentants du plus grand nombre d'actions et acceptant ces fonctions sont appelés comme scrutateurs.
M Thierry GUILLEMOT est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le tout conformément aux statuts.
Le président constate d'aprs la feuille de présence signée des actionnaires présents que ceux-ci possedent ou représentent 98 165 actions sur les 100 000 actions composant le capital social. Plus du quart du capital social étant représenté, l'assemblée générale est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Il constate également la convocation réguliere et la présence de Mme le commissaire aux comp- tes.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie a 1'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du conseil d'administration ; - Nomination d'un administrateur ; - Pouvoirs a donner.
Le président dépose sur le bureau et présente a l'assemblée :
- le double des lettres de convocation : - la feuille de présence, que les membres du bureau revétent de leur signature ; - les pouvoirs des actionnaires représentés ; - le rapport du conseil d'administration ; - le texte des résolutions proposées.
Tous les documents qui, d'apres la réglementation en vigueur, doivent etre communiqués a l'as. semblée, ont été tenus a la disposition des actionnaires au sige social quinze jours avant la ré- union.
Toutes les formalités 1égales et réglementaires préalables a la réunion de l'assemblée générale ont été effectuées.
Apres présentation du rapport du conseil d'administration, le président offre la parole a tout ac- tionnaire qui désirerait la prendre.
Aprés échange d'observations, le président fournit les précisions supplémentaires qui lui sont demandées.
Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de nommer administrateur de la société, pour une durée de six an- nées qui arrivera a expiration lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de 1'exercice clos en 2009 et avec tous les pouvoirs prévus par la loi et les statuts :
- M. Alain BINET, né le 16 juin 1947 a Paray-le-Monial (Saone-et-Loire), demeurant a Charle- ville-Mézieres (Ardennes), 53 avenue Forest.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
M. Alain BINET, présent a l'assemblée, déclare accepter le mandat d'administrateur qui lui est confié et remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne. Il précise qu'aucun empéche- ment ou interdiction, notamment en matiere de cumul de mandats sociaux, n'est susceptible de faire obstacle a sa nomination en qualité d'administrateur de la société.
- M. Alain BINET, né le 16 juin 1947 a Paray-le-Monial (Saone-et-Loire), demeurant a Charle- ville-Mézieres (Ardennes), 53 avenue Forest.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
M. Alain BINET, présent a l'assemblée, déclare accepter le mandat d'administrateur qui lui est confié et remercie l'assemblée de la confiance qu'elle lui témoigne. Il précise qu'aucun empéche- ment ou interdiction, notamment en matiere de cumul de mandats sociaux, n'est susceptible de faire obstacle a sa nomination en qualité d'administrateur de la société.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un cxtrait du procés- verbal de l'assemblée pour l'accomplissement des formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
2 -
JACQMIN S. A.
Société anonyme au capital de 1 525 000 € Siége social : 192 avenue du Général-De-Gaulle - CLAMART (Hauts-de-Seine) 352 704 308 RCS NANTERRE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
2 -
JACQMIN S. A.
Société anonyme au capital de 1 525 000 € Siége social : 192 avenue du Général-De-Gaulle - CLAMART (Hauts-de-Seine) 352 704 308 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 1" MARS 2005
L'an deux mille cinq, le premier mars, a neuf heures, au sige social,
les actionnaires de la société JACQMIN S.A., société anonyme au capital de 1 525 000 E divisé en 100 000 actions de 15,25 £ chacune, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du conseil d'administration en date du 11 février 2005.
Il est dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par M. Francois-Xavier JACQMIN en sa qualité de président du conseil d'administration.
M. Joél JACQMIN et M. Sylvestre DUVAL, titulaires ou représentants du plus grand nombre d'actions et acceptant ces fonctions sont appelés comme scrutateurs.
M Thierry GUILLEMOT est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le tout conformément aux statuts.
Le président constate d'aprs la feuille de présence signée des actionnaires présents que ceux-ci possedent ou représentent 98 165 actions sur les 100 000 actions composant le capital social. Plus du tiers du capital social étant représenté, l'assembléc générale est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Il constate également la convocation réguliére et la présence de M* le commissaire aux comp- tes.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du conseil d'administration : - Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001.
- le double des lettres de convocation : - la feuille de présence, que les membres du bureau revétent de leur signature ; - les pouvoirs des actionnaires représentés ; - le rapport du conseil d'administration.
Tous les documents qui, d'apres la réglementation en vigueur, doivent etre communiqués a l'as- semblée, ont éte tenus a la disposition des actionnaires au siege social quinze jours avant la ré union.
Toutes les formalités légales et réglementaires préalables a la réunion de l'assemblée générale ont été effectuées.
Lecture est donnée du rapport du conseil d'administration ; puis le président offre la parole a tout actionnaire qui désirerait la prendre.
Aprés échange d'observations, le président fournit les précisions supplémentaires qui lui sont demandées.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix la résolution unique suivante :
RESOLUTION UNIQUE
L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite < loi NRE > et, a cet effet, de procéder a leur refonte complte, sans toutefois y apporter aucune modification de fond autre que celles en- trainées par la dite mise en harmonie, et, notamment, aucune modification quant a l'objet, la déno- mination, le sige social, le capital social et la durée.
Elle adopte article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts, lesquels demeure- ront annexés au proces-verbal de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pou l'accomplissement des formalités légales.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
2.
JACQMIN S. A.
Société anonyme au capital de 1 525 000 € Sige social : 192 avenue du Général-De-Gaulle - CLAMART (Hauts-de-Seine) 352 704 308 RCS NANTERRE
DU 1" MARS 2005
L'an deux mille cinq, le premier mars, a neuf heures, au sige social,
les actionnaires de la société JACQMIN S.A., société anonyme au capital de 1 525 000 E divisé en 100 000 actions de 15,25 £ chacune, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, sur convocation du conseil d'administration en date du 11 février 2005.
Il est dressé une feuille de présence qui est signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par M. Francois-Xavier JACQMIN en sa qualité de président du conseil d'administration.
M. Joél JACQMIN et M. Sylvestre DUVAL, titulaires ou représentants du plus grand nombre d'actions et acceptant ces fonctions sont appelés comme scrutateurs.
M Thierry GUILLEMOT est désigné pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le tout conformément aux statuts.
Le président constate d'aprs la feuille de présence signée des actionnaires présents que ceux-ci possedent ou représentent 98 165 actions sur les 100 000 actions composant le capital social. Plus du tiers du capital social étant représenté, l'assembléc générale est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Il constate également la convocation réguliére et la présence de M* le commissaire aux comp- tes.
Le président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du conseil d'administration : - Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001.
- le double des lettres de convocation : - la feuille de présence, que les membres du bureau revétent de leur signature ; - les pouvoirs des actionnaires représentés ; - le rapport du conseil d'administration.
Tous les documents qui, d'apres la réglementation en vigueur, doivent etre communiqués a l'as- semblée, ont éte tenus a la disposition des actionnaires au siege social quinze jours avant la ré union.
Toutes les formalités légales et réglementaires préalables a la réunion de l'assemblée générale ont été effectuées.
Lecture est donnée du rapport du conseil d'administration ; puis le président offre la parole a tout actionnaire qui désirerait la prendre.
Aprés échange d'observations, le président fournit les précisions supplémentaires qui lui sont demandées.
Personne ne demandant plus la parole, le président met aux voix la résolution unique suivante :
RESOLUTION UNIQUE
L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite < loi NRE > et, a cet effet, de procéder a leur refonte complte, sans toutefois y apporter aucune modification de fond autre que celles en- trainées par la dite mise en harmonie, et, notamment, aucune modification quant a l'objet, la déno- mination, le sige social, le capital social et la durée.
Elle adopte article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts, lesquels demeure- ront annexés au proces-verbal de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pou l'accomplissement des formalités légales.
Rien n'étant plus a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT
LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE
2.
JACQMIN S. A.
Société anonyme au capital de 1 525 000 € Sige social : 192 avenue du Général-De-Gaulle - CLAMART (Hauts-de-Seine) 352 704 308 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1"r MARS 2005
L'an deux mille cinq, le premier mars, a neuf heures trente, au sige social, les administrateurs se sont réunis en séance du conseil d'administration sur convocation de leur président.
ETAIENT PRESENTS :
- M. Francois-Xavier JACQMIN, président ;
- M. Jo&l JACQMIN ;
: M. Sylvestre DUVAL ;
- M. Alain BINET,
SEULS ADMINISTRATEURS EN FONCTIONS
- Mme Régina THIERRY, déléguée du comité d'entreprise, régulierement convoquée, est présente.
- I -
Le procés-verbal de la précédente séance est lu et approuvé a l'unanimité apres que le président eut constaté que les administrateurs présents avaient émargé le registre de présence en entrant en séance.
-II -
Le président expose au conseil qu'il a été saisi de divers projets de cessions d'actions de la socié. té, a savoir :
- par M. Francois-Xavier JACQMIN, a concurrence de : 288 actions - par M"e Véronique JACQMIN, a concurrence de : 10 actions - par M. Joél JACQMIN, a concurrence de : 4 actions - par M" Béatrice de LACOSTE, a concurrence de : 5 actions 5 actions - par M. Olivier JACQMIN, à concurrence de : - par M. Ludovic JACQMIN, a concurrence de : 5 actions
au profit de M. Alain BINET, né le 16 juin 1947 a Paray-le-Monial (Sane-et-Loire), de nationalité francaise, demeurant a Charleville-Mézires (Ardennes), 53 avenue Forest et qu'il y a lieu, en ap- plication de l'article 8 des statuts de la société, d'agréer ce dernier en qualité d'associé.
Aprs en avoir délibéré, le conseil décide a l'unanimité de consentir aux projets de cessions d'actions de la société énoncés ci-dessus et d'agréer M. Alain BINET en qualité de nouvel associé
I1
Le président expose au conseil les raisons pour lesquelles il a décidé, pour raisons de conve- nance personnelle, de se démettre de ses mandats de président-directeur général et d'administrateur de la société. Il précise qu'il continuera d'assurer les fonctions qu'il occupe au titre du contrat de travail qui le lie a la société
Le conseil, tout en regrettant cette décision, en prend acte et exprime a M. Frangois-Xavier JACQMIN ses remerciements pour l'activité qu'il a exercée pendant de nombreuses années pour la sociéte.
Pour le remplacer, il décide de nommer en qualité de président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur :
- M. Alain BINET, né le 16 juin 1947 a Paray-le-Monial (Saône-et-Loire), de nationalité francaise, demeurant a Charleville-Mézieres (Ardennes), 53 avenue Forest.
En conséquence, M. Alain BINET assurera la présidence et la représentation du conseil d'admi- nistration et sera en charge de l'organisation et de la direction des travaux du conseil d'administra. tion dont il rendra compte a l'assemblée générale, du contrle du bon fonctionnement des organes de la société et en particulier, veillera a ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
M. Alain BINET remercie le conseil de la confiance qu'il lui témoigne et déclare accepter le mandat qui lui est ainsi confié. Il précise qu'aucun empéchement ou interdiction, notamment en matiere de cumul de mandats sociaux, n'est susceptible d'y faire obstacle.
-Iv -
Le président expose aux administrateurs qu'il convient, conformément aux dispositions de 1'article L. 225-51-1 du code de commerce et dans les conditions fixées par les statuts, de décider du mode d'exercice de la direction générale a adopter pour la société.
En conséquence et conformément aux dispositions statutaires fixant les modalités et conditions de l'option relative a l'organisation du pouvoir, le conseil d'administration choisit comme mode d'exercice le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.
Dés lors, le conseil décide de confier la direction générale a la méme personne physique que celle qui assume les fonctions de président du conseil d'administration.
M. Alain BINET est donc désigné pour assurer les fonctions de directeur général, pour la durée de son mandat d'administrateur, qui arrivera a expiration a l'issue de l'assemblée générale ordi- naire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2009 .
M. Alain BINET, en sa qualité de directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnai- res et au conseil d'administration. Il représentera la société dans ses rapports avec les tiers.
Il ne pourra néanmoins consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil d'administration.
M. Alain BINET déclare accepter le mandat de président-directeur général tel qu'il vient de lui étre confié et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour l'exercice desdites fonctions et notamment celles relatives aux régles de cumul de mandats.
2
M. Joél JACQMIN expose au conseil les raisons qui le conduisent a se démettre de son mandat d'administrateur, cette démission prenant effet a compter de l'assemblée générale qui sera réunie a 1'effet de désigner un nouvel administrateur.
Le conseil en prend acte et décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire réunie a titre extraordinaire pour le 18 mars 2005, a 8 heures 30, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Démission d'un administrateur - Nomination d'un nouvel administrateur.
Apres en avoir délibéré, le conseil suggere de proposer aux actionnaires la nomination de M. ] a ces fonctions. Il arréte les termes de son rapport a ladite assemblée et le texte de la résolu- tion qui lui sera soumise.
Puis, apres divers échanges de vues, rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée.
LE PRESIDENT UN ADMINISTRATEUR
JACOMIN S. A.
Société anonyme au capital de 1 525 000 € Siege social : 192 avenue du Général-De-Gaulle - CLAMART (Hauts-de-Seine) 352 704 308 RCS NANTERRE
L'an deux mille cinq, le premier mars, a neuf heures trente, au sige social, les administrateurs se sont réunis en séance du conseil d'administration sur convocation de leur président.
ETAIENT PRESENTS :
- M. Francois-Xavier JACQMIN, président ;
- M. Jo&l JACQMIN ;
: M. Sylvestre DUVAL ;
- M. Alain BINET,
SEULS ADMINISTRATEURS EN FONCTIONS
- Mme Régina THIERRY, déléguée du comité d'entreprise, régulierement convoquée, est présente.
- I -
Le procés-verbal de la précédente séance est lu et approuvé a l'unanimité apres que le président eut constaté que les administrateurs présents avaient émargé le registre de présence en entrant en séance.
-II -
Le président expose au conseil qu'il a été saisi de divers projets de cessions d'actions de la socié. té, a savoir :
- par M. Francois-Xavier JACQMIN, a concurrence de : 288 actions - par M"e Véronique JACQMIN, a concurrence de : 10 actions - par M. Joél JACQMIN, a concurrence de : 4 actions - par M" Béatrice de LACOSTE, a concurrence de : 5 actions 5 actions - par M. Olivier JACQMIN, à concurrence de : - par M. Ludovic JACQMIN, a concurrence de : 5 actions
au profit de M. Alain BINET, né le 16 juin 1947 a Paray-le-Monial (Sane-et-Loire), de nationalité francaise, demeurant a Charleville-Mézires (Ardennes), 53 avenue Forest et qu'il y a lieu, en ap- plication de l'article 8 des statuts de la société, d'agréer ce dernier en qualité d'associé.
Aprs en avoir délibéré, le conseil décide a l'unanimité de consentir aux projets de cessions d'actions de la société énoncés ci-dessus et d'agréer M. Alain BINET en qualité de nouvel associé
I1
Le président expose au conseil les raisons pour lesquelles il a décidé, pour raisons de conve- nance personnelle, de se démettre de ses mandats de président-directeur général et d'administrateur de la société. Il précise qu'il continuera d'assurer les fonctions qu'il occupe au titre du contrat de travail qui le lie a la société
Le conseil, tout en regrettant cette décision, en prend acte et exprime a M. Frangois-Xavier JACQMIN ses remerciements pour l'activité qu'il a exercée pendant de nombreuses années pour la sociéte.
Pour le remplacer, il décide de nommer en qualité de président du conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur :
- M. Alain BINET, né le 16 juin 1947 a Paray-le-Monial (Saône-et-Loire), de nationalité francaise, demeurant a Charleville-Mézieres (Ardennes), 53 avenue Forest.
En conséquence, M. Alain BINET assurera la présidence et la représentation du conseil d'admi- nistration et sera en charge de l'organisation et de la direction des travaux du conseil d'administra. tion dont il rendra compte a l'assemblée générale, du contrle du bon fonctionnement des organes de la société et en particulier, veillera a ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
M. Alain BINET remercie le conseil de la confiance qu'il lui témoigne et déclare accepter le mandat qui lui est ainsi confié. Il précise qu'aucun empéchement ou interdiction, notamment en matiere de cumul de mandats sociaux, n'est susceptible d'y faire obstacle.
-Iv -
Le président expose aux administrateurs qu'il convient, conformément aux dispositions de 1'article L. 225-51-1 du code de commerce et dans les conditions fixées par les statuts, de décider du mode d'exercice de la direction générale a adopter pour la société.
En conséquence et conformément aux dispositions statutaires fixant les modalités et conditions de l'option relative a l'organisation du pouvoir, le conseil d'administration choisit comme mode d'exercice le cumul des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.
Dés lors, le conseil décide de confier la direction générale a la méme personne physique que celle qui assume les fonctions de président du conseil d'administration.
M. Alain BINET est donc désigné pour assurer les fonctions de directeur général, pour la durée de son mandat d'administrateur, qui arrivera a expiration a l'issue de l'assemblée générale ordi- naire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos en 2009 .
M. Alain BINET, en sa qualité de directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnai- res et au conseil d'administration. Il représentera la société dans ses rapports avec les tiers.
Il ne pourra néanmoins consentir aucun aval, caution ou garantie en faveur de tiers sans l'autorisation expresse du conseil d'administration.
M. Alain BINET déclare accepter le mandat de président-directeur général tel qu'il vient de lui étre confié et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les rglements pour l'exercice desdites fonctions et notamment celles relatives aux régles de cumul de mandats.
2
M. Joél JACQMIN expose au conseil les raisons qui le conduisent a se démettre de son mandat d'administrateur, cette démission prenant effet a compter de l'assemblée générale qui sera réunie a 1'effet de désigner un nouvel administrateur.
Le conseil en prend acte et décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire réunie a titre extraordinaire pour le 18 mars 2005, a 8 heures 30, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Démission d'un administrateur - Nomination d'un nouvel administrateur.
Apres en avoir délibéré, le conseil suggere de proposer aux actionnaires la nomination de M. ] a ces fonctions. Il arréte les termes de son rapport a ladite assemblée et le texte de la résolu- tion qui lui sera soumise.
Puis, apres divers échanges de vues, rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée.
LE PRESIDENT UN ADMINISTRATEUR
JACOMIN S. A.
Société anonyme au capital de 1 525 000 € Siege social : 192 avenue du Général-De-Gaulle - CLAMART (Hauts-de-Seine) 352 704 308 RCS NANTERRE
Statuts
ARTICLE 1" - FORME
La société, de forme anonyme, est régie par les lois en vigueur applicables aux sociétés, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
La réalisation de tous travaux d'entreprise, en particulier ceux qui concernent l'isolation acousti- que, thermique et phonique.
L'application et l'utilisation sous toutes leurs formes de tous produits et matériaux préfabriqués ou non se rapportant a la construction et plus spécialement a l'aménagement de l'habitat.
Toutes les opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
La réalisation de tous travaux d'entreprise, en particulier ceux qui concernent l'isolation acousti- que, thermique et phonique.
L'application et l'utilisation sous toutes leurs formes de tous produits et matériaux préfabriqués ou non se rapportant a la construction et plus spécialement a l'aménagement de l'habitat.
Toutes les opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : < JACQMIN S.A. >
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est a CLAMART (Hauts-de-Seine), 192 avenue du Général-De-Gaulle
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration qui transfére le sige social dans les conditions pré- vues par la loi est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du conseil d'administration. Le conseil d'administration qui transfére le sige social dans les conditions pré- vues par la loi est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a soixante-dix années, & compter de son immatriculation au regis- tre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
- 1 -
- 1 -
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL
Le capital social est fixé a 1 525 000 € réparti en 100 000 actions au nominal de 15,25 € entie. rement libérées et numérotées de 1 a 100 000.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sont libérées dans les conditions fixées par la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires par lettre recommandée adressée & chacun d'eux au moins trente jours a l'avance.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - Les titres se transmettent par virement de compte à compte, sur remise d'un ordre de mouve- mcnt a la société.
Chaque mouvement est inscrit sur le registre spécial tenu par la société.
Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succes- sion, de liquidation de communauté de biens cntre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du conseil d'administration dans les conditions fixées ci-aprs.
2 - En cas de cession a un tiers, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par lettre recommandée avec avis de réception à la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un action- naire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est consi- déré comme donné. Toutefois, ce délai peut ctre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix jours.
- 2 -
Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'of- fice par simple déclaration du conseil d'administration, puis notifiée au cédant dans un délai de dix jours avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de vente, soit personnelle- ment, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes ies cessions a un tiers d'actions ou de droits attachés a ces actions, ainsi qu'en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Chaque mouvement est inscrit sur le registre spécial tenu par la société.
Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succes- sion, de liquidation de communauté de biens cntre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.
Toutes les autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du conseil d'administration dans les conditions fixées ci-aprs.
2 - En cas de cession a un tiers, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée par lettre recommandée avec avis de réception à la société. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un action- naire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est consi- déré comme donné. Toutefois, ce délai peut ctre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix jours.
- 2 -
Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'of- fice par simple déclaration du conseil d'administration, puis notifiée au cédant dans un délai de dix jours avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de vente, soit personnelle- ment, soit par une autre personne dûment mandatée a cet effet.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes ies cessions a un tiers d'actions ou de droits attachés a ces actions, ainsi qu'en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle repré- sente.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 12 - ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois a dix-huit membres, sauf dérogations légales.
La durée de leurs fonctions est de six ans ; toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour trois ans.
Les administrateurs pourront exercer leur mandat jusqu'a l'age de quatre-vingt-cinq ans révolus, à condition que le conseil d'administration ne compte pas plus de deux administrateurs àgés de plus de soixante-quinze ans.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat. Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas étre actionnaires au mo- ment de leur nomination mais doivent le devenir dans un délai de trois mois, a défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d'office.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
La durée de leurs fonctions est de six ans ; toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour trois ans.
Les administrateurs pourront exercer leur mandat jusqu'a l'age de quatre-vingt-cinq ans révolus, à condition que le conseil d'administration ne compte pas plus de deux administrateurs àgés de plus de soixante-quinze ans.
Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins pendant toute la durée de son mandat. Les administrateurs nommés en cours de société peuvent ne pas étre actionnaires au mo- ment de leur nomination mais doivent le devenir dans un délai de trois mois, a défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d'office.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
ARTICLE 13 - PRESIDENT - DIRECTION GENERALE
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres, un président qui doit étre une personne physique et dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Les fonctions de président prennent fin de plein droit a l'issue de l'assemblée généraie ordinaire annuelle tenue aprés la date a laquelle l'intéressé a atteint l'age de quatre-vingt ans
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physi- que nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la di- rection générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas de modification des statuts.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administra- tion, les stipulations des présents statuts relatives au directeur général lui sont applicables.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de direc- teur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, déter- mine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Les fonctions du directeur général prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue aprs la date à laquelle il a atteint l'age de soixante-dix ans.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer, dans les condi. tions légales, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
Les fonctions d'un directeur général délégué prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue aprés la date a laquelle il a atteint l'age de soixante dix ans.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration. sur proposition du directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs géné raux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et Teurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Les fonctions de président prennent fin de plein droit a l'issue de l'assemblée généraie ordinaire annuelle tenue aprés la date a laquelle l'intéressé a atteint l'age de quatre-vingt ans
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physi- que nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la di- rection générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas de modification des statuts.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administra- tion, les stipulations des présents statuts relatives au directeur général lui sont applicables.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de direc- teur général, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, déter- mine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Les fonctions du directeur général prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue aprs la date à laquelle il a atteint l'age de soixante-dix ans.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer, dans les condi. tions légales, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
Les fonctions d'un directeur général délégué prennent fin de plein droit au plus tard a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue aprés la date a laquelle il a atteint l'age de soixante dix ans.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration. sur proposition du directeur général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs géné raux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et Teurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
ARTICLE 14 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur convoca- tion de son président, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué lors de la convocation.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administra- tion sur un ordre du jour déterminé.
Le mode de convocation est librement déterminé par celui qui convoque.
Le conseil délibére conformément a la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Toutefois, si deux administrateurs seulernent assistent a la séance, les décisions doivent etre prise d'un commun accord.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administra- tion sur un ordre du jour déterminé.
Le mode de convocation est librement déterminé par celui qui convoque.
Le conseil délibére conformément a la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Toutefois, si deux administrateurs seulernent assistent a la séance, les décisions doivent etre prise d'un commun accord.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le controle des comptes est assuré par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
n ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés dans les mémes conditions et pour la méme durée que les commissaires titulaires.
n ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés dans les mémes conditions et pour la méme durée que les commissaires titulaires.
ARTICLE 16 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu fixé par le conseil d'administration, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Les titulaires d'actions, depuis cinq jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister personnel. lement, voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par leur conjoint aux assemblées générales.
En cas de vote par correspondance, les bulletins de vote doivent parvenir a la société au moins trois jours avant l'assemblée. La présence d'un actionnaire a l'assemblée annule les votes par procu- ration ou par correspondance qu'il aura pu émettre.
L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier les statuts. Pour délibérer valablement sur premiére convocation, elle doit étre composée d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social ; sur seconde convocation
aucun quorum n'est requis. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la ma- jorité des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire peut prendre toutes décisions et apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi ; elle ne peut cependant augmenter les engagements des action naires que par une décision unanime, sauf exceptions légales. Pour délibérer valablement, elle doit etre composée d'actionnaires représentant le tiers au moins du capital social sur premiére convoca- tion et le quart au moins du capital social sur seconde convocation. Les délibérations de l'assem- blée générale extraordinaire sont prises a la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires pré sents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois l'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordi- naires lorsque 'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu fixé par le conseil d'administration, suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Les titulaires d'actions, depuis cinq jours au moins avant l'assemblée, peuvent assister personnel. lement, voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par leur conjoint aux assemblées générales.
En cas de vote par correspondance, les bulletins de vote doivent parvenir a la société au moins trois jours avant l'assemblée. La présence d'un actionnaire a l'assemblée annule les votes par procu- ration ou par correspondance qu'il aura pu émettre.
L'assemblée générale ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier les statuts. Pour délibérer valablement sur premiére convocation, elle doit étre composée d'actionnaires représentant le quart au moins du capital social ; sur seconde convocation
aucun quorum n'est requis. Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises a la ma- jorité des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire peut prendre toutes décisions et apporter aux statuts toutes modifications autorisées par la loi ; elle ne peut cependant augmenter les engagements des action naires que par une décision unanime, sauf exceptions légales. Pour délibérer valablement, elle doit etre composée d'actionnaires représentant le tiers au moins du capital social sur premiére convoca- tion et le quart au moins du capital social sur seconde convocation. Les délibérations de l'assem- blée générale extraordinaire sont prises a la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires pré sents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois l'assemblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordi- naires lorsque 'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1'r janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 18 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assem blée génrale en décidc souverainement l'affectation.
En cas de distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes, l'assemblée peut accorder a chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en action pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividendes distribué.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assem blée génrale en décidc souverainement l'affectation.
En cas de distribution de dividendes ou d'acomptes sur dividendes, l'assemblée peut accorder a chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en action pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividendes distribué.
ARTICLE 19 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la socié té deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, pour décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
La résolution de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la loi.
Dans le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de ré- duire son capital d'un inontant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
2 - Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expi- ration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
L'assemblée régie le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déter- mine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
3 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution
pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé uni- que, sous réserve du droit d'opposition des créanciers.
La résolution de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la loi.
Dans le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de ré- duire son capital d'un inontant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
2 - Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, l'expi- ration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
L'assemblée régie le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déter- mine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
3 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution
pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé uni- que, sous réserve du droit d'opposition des créanciers.
ARTICLE 20 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquida- tion, soit entre les actionnaires et la société, les administrateurs ou les commissaires aux comptes, soit entre les actionnaires eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridic- tion des tribunaux compétents du siége social.
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