Acte du 25 octobre 2023

Prenant acte de la décision de l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de catégorie A autorisant la suppression du droit préférentiel attaché auxdites actions,

L'assemblée générale valide la suppression de la catégorisation des actions prévue dans les statuts. Le capital social sera ainsi composé en intégralité d'actions ordinaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.

Réduction du capital social

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

et ayant constaté que les comptes de la société au 31/12/2022 font apparaitre un compte report à nouveau débiteur d'un montant de (737 131) euros,

et que, lors de l'approbation des comptes 2022, le bénéfice de l'exercice d'un montant de 23 820 euros a été affecté par l'assemblée générale au compte report à nouveau le portant ainsi a un montant négatif de (713 311) euros,

décide, afin d'absorber ces pertes ainsi que les pertes futures à prévoir, de réduire le capital social d'un montant de 721 980 euros, pour le ramener a 100 000 euros.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.

L'assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital au moyen de l'échange des 82 198 actions de valeur nominale 10 euros chacune, contre 10 000 actions de méme valeur nominale. Par suite, les détenteurs des actions anciennes recevront des actions nouvelles dans la proportion de 91 actions nouvelles pour 748 actions anciennes.

En application de cette parité, lorsque le nombre d'actions ainsi calculé n'est pas un nombre entier, un arrondi au nombre entier d'actions le plus proche sera pratiqué.

L'assemblée générale des associés renonce expressément à toute contrepartie financiére visant a compenser la fraction de l'action formant rompu.

Le montant de la réduction de capital de 721 980 euros est affecté de la maniére suivante :

- par affectation d'un montant de 713 311 euros au compte report à nouveau, ce dernier étant en conséquence porté a zéro euros

- et par affectation du solde, un montant de 8 669 euros, au compte de réserves indisponibles, ce

montant ne pouvant étre utilisé que pour apurer les pertes ultérieures de la société

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.

Reconstitution des capitaux propres

En conséquence de ce qui précéde, l'assemblée générale constate la reconstitution des capitaux propres de la société conformément à l'article L 225-248 du Code de commerce.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter du 01/10/2023 : < 0CINEMA >.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.

Refonte des statuts

En conséquence de tout ce qui précéde, l'assemblée générale approuve les modifications statutaires

suivantes :

- modification de l'article 3.1 selon les termes suivants :

< La dénomination de la société est OCINEMA >

- modification de l'article 7 selon les termes suivants :

< 7.1 Le capital de la société par actions simplifiées est fixé à 100 000 £.

7.2 Il est divisé en 10 000 actions de 10 Euros entiérement libérées ".

modification de l'article 11 comme suit (suppression des paragraphes 11.2 et 11.3 et suppression du titre 11.1) :

< Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne en outre, le droit de vote et à la représentation dans les décisions des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et

à toutes décisions des associés. Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisants, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou

de la vente d'actions nécessaires. >

Les autres informations figurant dans les statuts demeurent inchangées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'originaux afin d'effectuer les formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés présents.

L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée à 11h00.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les

membres du bureau.

Le Président de l'assemblée M. Lodoick de la Forest Divonne

Le secrétaire

M. Frédéric Garnier

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La 151 T2o23

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Il est formé entre les associés sus-dénommés, propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par action simplifiée régie par les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 du Code du Commerce ainsi que par les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

La conception, la fabrication et la commercialisation d'aménagements et d'équipements pour les particuliers et les professionnels ;

La prise de participation dans toute forme de société :

Toutes prestations en matiere de gestion d'entreprises ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant à l'une des activités spécifiées ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

3.1 La dénomination de la société est < OCINEMA >

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le

numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4.1 Le siege social est fixé 8 Rue Etienne Audibert a SENLIS (6030O)a compter du 24/10/2016.

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4.2 Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Comité de Direction, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de soixante quinze mille Euros (75.000 £), correspondant au montant du capital social et a 7.500 actions de DIX EUROS (10 £), nominale chacune, souscrite en totalité et libérée de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 20 décembre 2001 par la Société Générale - Agence de SENLIS - 72 rue de la République - 60300 SENLIS, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale des sommes versées par les associés, soit 37.500 £, a été réguliérement déposée a

un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite Banque.

7.1 Le capital social de la socité par actions simplifiées est fixé a 100 000 £

7.2 Il est divisé en 10 000 actions de 10 Euros entiérement libérées.

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés, dans les

formes et conditions de l'article 19 des présents statuts.

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8.2 Un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi, en cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire.

8.3 Les associés, lors de la décision collective d'augmentation de capital peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi.

8.4 En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

8.5 Apres avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés peuvent déléguer au Comité de direction les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

9.1 Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, a leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

9.2 Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

9.3 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

9.4 Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

9.5 Toutefois, les associés sont libres de libérer le surplus par anticipation le surplus non libéré sans attendre les appels de fonds du président, ces versements anticipés ne donnant

en toute hypothése droit à aucun escompte ou avantage de quelque sorte.

9.6 Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des

mesures d'exécution forcée prévues par la loi

10.1 Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus, a cet effet, par la société selon les modalités prévues par la loi.

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10.2 A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

11.1 Dispositions communes aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions

prévues par la loi et les statuts.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications

ultérieures et a toutes décisions des associés.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il

passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce

groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

CONJOINTE

12.1 Transfert des actions

12.1.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte ouvert au nom du ou des

associés.

12.1.2 La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par une inscription

par ordre chronologique, sur un registre paraphé, conformément a la loi et aux dispositions réglementaires en vigueur.

12.2 Droit de préemption

12.2.1 Tous transferts de valeurs mobilieres de la Société par un associé (ci-aprés l'Associé Transférant) à un tiers non-associé de la Société, sont soumis au droit de préemption dans les conditions ci-aprés visées, sous réserve de l'application des clauses d'agrément et de

sortie conjointe prévues par les statuts de la Société.

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Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, les transferts entre une personne morale et une

société dont elle détiendrait, directement ou indirectement, plus de 95 % des droits de

vote sont libres et ne donnent pas lieu a exercice dudit droit de préemption.

Par transfert au sens des présentes, il faut entendre toute opération a titre onéreux ou

gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de valeurs mobiliéres de la Société, notamment sans que cette liste soit exhaustive.

les cessions, échanges, apports en société, fusant, scission, partage par suite de

dissolution, donations, adjudications.

Par valeur mobiliére, il faut entendre notamment tout titre représentatif d'une quotité

du capital ou donnant droit, de facon immédiate ou différée, par voie de

conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque

maniére que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du

capital, tous droits d'attribution ou de souscription, tout bon de souscription.

12.2.2 Mise en xuvre du droit de préemption

a) L'associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses valeurs mobiliéres est tenu de le notifier au préalable, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la

Société, en indiquant le nombre, la nature des valeurs mobiliéres concernées, le prix

proposé, l'identité du bénéficiaire pressenti ainsi que les autres conditions du

transfert.

b) Dans les trente jours a compter de cette notification, le Président doit informer tous

les associés dudit projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception,

en reproduisant l'ensemble des indications mentionnées dans la notification de l'Associé Transférant.

c) Les associés exercent leur droit de préemption par notifications adressées a l'Associé Transférant et au Président, par lettres recommandées avec accusés de réception, au

plus tard dans les trente jours suivant la réception de la notification faite par le

Président, en précisant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir.

d) A défaut pour un associé de notifier sa volonté d'exercer son droit de préemption

dans le délai de trente jours, prévu au c) ci-dessus, il est réputé avoir définitivement

renoncé pour la cession en cause a son droit de préemption.

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e) Les demandes d'exercice du droit de préemption sont traitées de la maniére suivante :

Chacun des associés a droit a un nombre de valeurs mobiliéres calculé au prorata

de sa participation au capital de la société ;

Si le nombre de valeurs mobiliéres que le ou les associés souhaitent préempter est

inférieur au nombre total de valeurs mobiliéres que l'Associé Transférant

envisage de transférer, le ou les associés seront réputés avoir renoncé a exercer

leur droit de préemption sur les valeurs mobiliéres et la cession de la totalité des

actions pourra se faire librement, aux prix et conditions contenus dans la

notification visée au a) ci-dessus, sous réserve du droit d'agrément prévu ci- dessous ;

Si le nombre de valeurs mobiliéres que le ou les associés entendent préempter est

supérieur ou égal au nombre total de valeurs mobiliéres que l'Associé Transférant

envisage de transférer, il sera procédé entre les associés ayant exprimé leur

volonté de préempter, a une répartition a l'amiable ou, a défaut, au prorata de leur

participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

f) Le droit de préemption s'exercera (i) aux prix et aux conditions de cession prévus dans la notification pour la cession initiale ayant donné lieu a l'exercice du droit de

préemption ou (ii) aux conditions d'évaluation retenues si le transfert envisagé n'est

pas une cession, notamment en cas d'apport.

g) Dans l'hypothése d'un transfert de valeurs mobiliéres ne faisant pas apparaitre de prix (donation notamment), et a défaut d'accord sur le prix entre l'Associé Transférant et l'associé préempteur, celui-ci est déterminé par un expert conformément aux

dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

h) Toute modification par l'Associé Transférant des conditions de cession des actions

définies dans la notification prévue au a) ci-dessus, sera notifiée au Président pour

qu'il puisse renouveler la procédure pour l'exercice du droit de préemption par les

associés, dans les conditions et délais énoncés ci-dessus.

12.3 Agrément

12.3.1 Les valeurs mobilieres sont librement cessibles, lorsque la Société ne comporte qu'un

seul associé.

12.3.2 En cas de pluralité d'associés, sont libres les cessions de valeurs mobiliéres entre associés

ainsi qu'a l'intérieur d'un groupe de sociétés, la notion de < Groupe > étant ici définie

pour les besoins des présents statuts comme regroupant une société associée et l'ensemble

des sociétés ;

que la société associée contrôle, directement ou indirectement, a plus de 50% du

capital ou des droits de vote, ou

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qui contrlent, directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de

vote de la société associée cédante.

12.3.3 Toute autre cession de valeurs mobiliéres à un tiers non-associé a quelque titre que ce soit

est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

a) Si la totalité des valeurs mobiliéres devant étre transférée n'a pas été préemptée dans

les délais et conditions mentionnés ci-dessus, l'Associé Transférant ne peut réaliser la

cession envisagée qu'aprés avoir obtenu l'agrément préalable de la collectivité des associés.

b) Dans les trente jours a compter de la notification de la décision des associés de ne pas

préempter les actions cédées ou a compter de l'expiration du délai de trente jours

prévus a l'article 12.2.2 c) ci-dessus, les associés décident d'agréer ou non le

cessionnaire par une décision collective. La décision d'agrément ou de refus

d'agrément n'est pas motivée.

c) L'Associé Transférant est informé de la décision d'agrément ou du refus d'agrément

par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas d'agrément, l'Associé Transférant peut réaliser la cession. Le transfert des

valeurs mobiliéres doit intervenir dans un délai de trente jours suivant la décision

d'agrément ; a défaut l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, l'Associé Transférant dispose de trente jours pour

faire savoir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou tout

autre moyen utile, a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant le cédant ne renonce pas a la cession, la Société est tenu de faire

acquérir les valeurs mobiliéres soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction de capital, et ce

dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agréer

Le prix d'achat des valeurs mobiliéres par la Société ou un ou plusieurs tiers est

fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est

déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois susvisé, l'achat n'est pas réalisé.

1'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par

13.1 Dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés, représentant au moins les trois-quarts du

capital et des droits de vote de la Société (le ou les < Associés Cédants >), envisagent de

céder a un ou plusieurs tiers la totalité des valeurs mobiliéres qu'ils détiennent dans le

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capital de la Société, les autres associés s'obligent irrévocablement, sur simple demande

des Associés Cédants, a céder la totalité de leurs propres valeurs mobiliéres au(x) tiers

bénéficiaire(s) de la cession envisagée par le ou les Associés Cédants.

13.1.1 Pour mettre en xuvre l'obligation susvisée, les Associés Cédants devront informer les

autres associés de la Société de leur volonté de mettre en xuvre l'obligation

d'accompagnement dans la notification visée a l'article 12.2.2 a) ci-dessus.

13.1.2 Le prix de cession des actions sera strictement égal a celui obtenu du ou des tiers

bénéficiaires par le ou les Associés Cédants.

13.2 En outre, tout associé, personne physique ou morale, détenant au moins 15 % du capital

ou des droits de vote de la Société pendant une période minimum de 5 années

consécutives peut demander aux autres associés de lui céder l'ensemble des actions qu'ils

détiennent dans les conditions suivantes.

13.2.1 L'associé souhaitant exercer ce droit ne pourra le faire qu'a l'égard de l'ensemble des

autres associés, et non a certains d'entre eux seulement, et pour la totalité des actions des autres associés et non pour une partie seulement, le tout sauf meilleur accord de

1'ensemble des associés. L'exercice de ce droit sera notifié aux autres associés par lettre

recommandée avec accusé de réception avec 1'indication du calcul du prix de cession tel

que déterminé ci-aprés.

13.2.2 Le prix par action applicable pour la mise en xuvre de la présente clause sera égal a dix

fois la moyenne du prix de base par action des deux derniers exercices tel qu'il sera

calculé comme indiqué ci-aprés a partir des comptes sociaux des deux derniers exercices

clôturés a la date ou l'associé exercera son droit.

Le prix de base par action calculé a chaque exercice est égal a l'excédent brut

d'exploitation de la Société augmenté des dotations aux amortissements et aux provisions

effectuées au cours de l'exercice considéré divisé par le nombre d'actions composant le

capital social a la date de clôture de chaque exercice comptable.

13.2.3 Toutefois, le prix par action tel que prévu ci-dessus ne pourra étre inférieur aux capitaux

propres de la Société divisé par le nombre d'actions composant son capital social, les

capitaux propres et le nombre d'actions a prendre en considération pour le calcul de ce

prix plancher étant ceux constatés au jour de l'exercice de ce droit par l'un des associés.

13.2.4 En cas de désaccord sur le prix de cession, sa détermination sera effectuée conformément

aux dispositions de l'article 1592 du Code civil par a un expert désigné dans les

conditions suivantes.

Dés la survenance d'un litige de ce type, l'associé le plus diligent proposera a l'ensemble

des autres associés un expert par lettre recommandée avec accusé de réception. Les autres

associés disposeront d'un délai de quinze jours a compter de l'expédition de ladite lettre

pour donner leur accord ou leur refus sur le nom de l'expert proposé.

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En cas de désaccord sur le choix de l'expert ou a défaut de réponse dans le délai prévu ci-

dessus ou en cas d'impossibilité ou de refus de l'expert proposé d'accomplir cette

mission, un expert sera désigné par monsieur le Président du tribunal de commerce de

Senlis statuant a la requéte de l'associé le plus diligent.

L'expert ainsi désigné disposera d'un délai de deux mois a compter de sa désignation pour statuer et notifiera sa décision aux associés.

Pour remplir sa mission, l'expert pourra procéder comme bon lui semblera et notamment

entendre les associés et tout sachant et procéder a toute étude ; il devra cependant

déterminer le prix de cession des actions conformément aux stipulations prévues ci-

dessus. Les frais et honoraires de l'expert seront supportés par moitié entre, d'une part,

l'associé exercant son droit et, d'autre part, l'ensemble des associés cédants, cette moitié

étant répartie en eux proportionnellement au nombre d'actions cédées.

13.2.5 La réalisation du transfert des actions s'effectuera par la remise d'un ordre de mouvement

dans les 30 jours suivants la notification prévue a l'article 0 en cas d'accord sur le prix ou

dans les 30 jours de la notification du prix par l'expert le cas échéant.

13.3 Le Prix de Cession sera réglé comptant par chéque de banque.

14.1 En cas de pluralité d'associés, un associé peut étre exclu par décision collective des associés, statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés.

L'exclusion peut étre prononcée dans les cas suivants :

Violation des dispositions des présents statuts ;

Révocation pour faute grave d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé dans le cadre de l'exercice

de sa profession ou de ses fonctions ;

Faits ou actes de nature a porter atteinte a l'image de marque ou aux intéréts de la

société.

en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé

14.2 La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités

suivantes :

Le Président notifie a l'associé l'intention de l'exclure ainsi que les motifs de cette

exclusion par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze

(15) jours avant la date a laquelle la décision d'exclusion doit étre prise par les

associés, afin que l'associé puisse préparer utilement sa défense.

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Lors de l'assemblée, l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion peut se faire

assister de son conseil : il peut faire valoir sa position, s'il le souhaite ; il participe au

vote.

14.3 L'associé exclu a l'obligation de céder la totalité de ses actions dans un délai de trente

(30) jours a compter de l'exclusion :

Soit aux autres associés au prorata de leur participation au capital social ;

Soit a un tiers désigné par la Société ;

Soit a la Société elle-méme, sous réserve d'une réduction de son capital

14.4 Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé conformément aux

dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

14.5 A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les

trente (30) jours de la décision d'exclusion, le Président procédera a l'inscription de la

cession sur le registre des mouvements de titres et a la mise a jour des comptes

d'associés.

14.6 A défaut par le Président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la

nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

14.7 Le prix devra étre payé a l'associé exclu dans les trente (30) jours de la décision de la

fixation du prix.

14.8 La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

14.9 Les dispositions du présent article s'appliquent, dans les mémes conditions, a toute

société associée qui aurait acquis cette qualité a titre gratuit ou a titre onéreux a la suite

d'un transfert d'actions intervenu conformément aux présents statuts, y compris en cas de fusion, d'apport de titres, de scission ou de toute opération similaire, et/ou a la suite de

tout transfert de droits d'attribution ou de souscription ou de toute opération assimilée,

et/ou a la suite de tout transfert de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque facon que

ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif du capital de la Société.

15.1 La société est gérée et administrée par un Président, qui est soit une personne physique.

salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non

de la société. Il doit étre membre du Comité de Direction.

15.2 Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne

morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes

responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans

préjudice de la responsabilité solidaire de le personne morale qu'ils dirigent.

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Les régles fixant la responsabilité des membres du Comité de direction des sociétés

anonymes sont applicables au Président de la Société.

15.3 Le Président est nommé par le Comité de direction a la majorité simple. Le Président est

nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Comité de

direction. Il est rééligible.

15.4 Le Président est révocable a tout moment par décision du Comité de Contrle. Toutefois,

si la révocation est décidée sans juste motifs, le Président révoqué peut demander en

justice des dommages-intéréts.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Exclusion du Président associé,

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne

morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

15.5 Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la

charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont

déterminées par une décision du Comité de direction prise a la majorité simple. Il a droit

au remboursement des frais exposés dans 1'exercice de ses fonctions.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut

étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat

corresponde a un emploi effectif.

15.6 . Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il doit exercer ces

pouvoirs dans le respect de la loi, des réglements et des présents statuts en considération

de l'objet social, étant précisé que le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge

convenables, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui peut etre associée

ou non.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui

ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte

dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu

que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est expressément entendu

que le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Comité de direction pour :

acheter ou vendre des biens ou droits immobiliers ;

créer ou supprimer des succursales, agences ou usines ;

acquérir, vendre, louer ou prendre a bail un fonds de commerce ;

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hypothéquer ou nantir des biens de la société a l'exception du matériel et de l'outillage

d'équipement ;

prendre une participation dans toute société, accroitre, diminuer, aliéner des participations existantes.

De plus, le Président ne peut donner les biens de la société en garantie des engagements que

celle-ci prend, ni donner l'aval, le cautionnement, ou toute garantie de la société en faveur

de tiers, que dans la limite d'un montant total d'engagements autorisés par le Comité de direction. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-dela

duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut étre donné. Lorsqu'un

engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du Comité de

direction est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues au présent article ne peut étre supérieure a un an, quelle

que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur a la limite

fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut étre opposé aux tiers qui n'en ont pas

eu connaissance a moins que le montant d'un seul engagement concerné ne dépasse une des

limites fixées par le Comité de direction.

Plus généralement, le Président ne pourra exercer les pouvoirs expressément dévolus au

Comité de direction par les présents statuts.

15.7 Sur la proposition du Président, le Comité de direction peut nommer et révoquer un Directeur Général qui doit remplir les mémes conditions pour sa nomination et sa

révocation que celles fixées pour le Président.

Le Président peut déléguer au Directeur Général le pouvoir de représenter la Société a 1'égard des tiers dans les limites fixées par le Comité de Contrle lors de la nomination du

Directeur Général.

16.1 La société est administrée par un Comité de direction composé de deux a six membres.

sans préjudice des dispositions prévues a l'article 16.2, qui peuvent étre des personnes

physiques ou morales, associées ou non.

Les membres du Comité de direction sont nommés par décision collective des associés

statuant a la majorité simple des voix.

Les membres du Comité de direction sont nommés pour une durée de trois ans, expirant a

l'issue de la réunion de la décision collective des associés ayant a statuer sur les comptes de

1'exercice écoulé. Ils sont rééligibles. Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de direction, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique,

chargé de la représenter lors des séances du Comité de direction.

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Les membres du Comité de direction sont révoqués ad nutum par la collectivité des associés

statuant a la majorité simple, sans qu'aucune indemnité leur soit due.

16.2 Par ailleurs, tout associé détenant une participation représentant au moins 15% du capital ou des droits de vote est de plein droit membre du Comité de Direction s'il en fait la

demande écrite a la Société.

Lorsqu'il s'agit d'une personne morale, celle-ci doit désigner un représentant permanent,

personne physique, chargé de la représenter lors des séances du Comité de direction.

Les membres nommés dans ces conditions ne sont pas pris en compte dans le calcul du

nombre de membre composant le Comité de direction tel que prévu a l'article 16.1.

Le mandat des membres ainsi nommés expire de plein droit le jour ou le nombre d'actions

qu'ils détiennent devient strictement inférieure a 15% du capital ou des droits de vote,

pour quelque cause que ce soit.

16.3 Les membres du Comité de direction sont convoqués aux séances du Comité de direction

par le Président (ou par toute personne a laquelle il aurait délégué ce pouvoir) ou par deux membres du Comité de direction, par tout moyen, y compris par télécopie ou par

convocation orale.

Le ou les commissaires aux comptes peuvent ou non etre convoqués aux réunions du

Comité de direction.

16.4 Le Comité de direction peut délibérer sur toute question non inscrite a l'ordre du jour sauf

en cas de vote par correspondance. Le Comité de direction ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des membres du Comité de direction, effectivement en fonction.

sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance. Les décisions sont prises a

la majorité simple, chaque membre du Comité de direction disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Tout membre du Comité de direction absent, lors d'une réunion du Comité de direction,

peut donner pouvoir de le représenter a un autre membre du Comité de direction. Le nombre de membres du Comité de direction qu'un méme membre du Comité de direction peut

représenter est illimité.

Le Président de la société préside le Comité de direction.

En cas d'absence du Président, le Comité de direction élit un Président de séance.

16.5 En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents

nécessaires pour informer les membres du Comité de direction sont adressés a chaque

membre du Comité de direction par le Président, par tout moyen, y compris par télécopie.

Les membres du Comité de direction disposent d'un délai minimal de deux jours a

compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut-

étre émis par tout moyen écrit pendant ledit délai de huit jours étant entendu que tout

membre du Comité de direction n'ayant pas répondu dans ledit délai est considéré comme

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s'étant abstenu. Si les votes de tous les membres du Comité de direction sont recus avant

1'expiration dudit délai de huit jours, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet

d'un vote a la date de réception du dernier vote.

La décision collective des membres du Comité de direction est mentionnée dans un procés-

verbal établi par le Président auquel est annexée la réponse de chaque membre du Comité de direction.

16.6 Les réunions du Comité de direction peuvent se tenir par téléconférence téléphonique ou

audiovisuelle a condition toutefois que la moitié au moins des membres du Comité de

direction soient présents ou représentés et que chacune des personnes concernées puisse

entendre et étre entendue.

Dans une telle hypothése, le Président établit dans la journée de la tenue du Comité de

direction, un exemplaire signé du procés-verbal de la réunion, en indiquant la date et l'heure de la délibération, ainsi que :

1'identité des membres du Comité de direction votant, et le cas échéant des membres

du Comité de direction qu'ils représentent ; en cas de mandat, une preuve du mandat

est également envoyée le jour méme au Président par télécopie ou tout autre moyen.

1'identité des membres du Comité de direction ne participant pas aux délibérations

ainsi que ceux n'ayant pas voté et, pour chaque résolution, l'identité des membres du Comité de direction avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement une copie par télécopie, ou par tout autre moyen, a chacun des membres du Comité de direction. Les membres du Comité de direction votant en

renvoient une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen.

La preuve de l'envoi des procés-verbaux du Comité de direction ainsi que les copies

envoyées et renvoyées dament signées par les membres du Comité de direction, ainsi qu'il

est prévu ci-dessus, sont conservées par la société.

16.7 Les délibérations du Comité de direction sont constatées par des procés-verbaux

valablement signés par le Président et au moins un membre du Comité de direction. Les

copies ou extraits des délibérations du Comité de direction sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Les procés-verbaux du Comité de direction doivent étre établis sur un registre spécial ou sur

des feuilles mobiles numérotées.

16.8 Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts a la collectivité des associés et au Président, le Comité de direction est investi des pouvoirs les plus larges

dans la limite de l'objet social pour :

prendre toutes décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition

concernant la société ;

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établir les comptes sociaux et comptes de gestion ;

préparer les projets de décisions collectives et l'ordre du jour des Assemblées

Générales ;

établir le cas échéant, les documents de gestion ;

nommer et révoquer le Président ;

sur proposition du Président, nommer et révoquer le Directeur Général ;

nommer les membres de tous comités d'études nécessaires a la bonne marche de la

société.

Les décisions du Comité de direction sont exécutées soit par son Président et/ou son

Directeur Général, soit par tout mandataire désigné par le Président, par le Directeur Général

ou par le Comité de direction a cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte

aux fonctions et prérogatives que la loi et les présents statuts conférent expressément au Président et/ou au Directeur Général.

ASSOCIES

17.1 En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes

conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des

conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société

et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la

contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance

du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa

consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

17.2 En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales

sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir

communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la

personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

17.3 A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du conseil d'administration.

personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres

de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,

ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne

s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales

La méme interdiction s'applique aux directeur général et membres du conseil

d'administration ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute

personne interposée.

18.1 Le Commissaire aux comptes titulaire exercera son contrle conformément a la loi. Il est

désigné pour six ans par décision collective des associés.

18.2 Un Commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus,

d'empéchement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les

mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.

18.3 Un ou plusieurs Commissaires aux comptes, principal et suppléant, peuvent étre nommés.

19.1 Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions

suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité de direction ;

Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;

Modification de présents statuts ;

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;

Transformation de la société :

Prorogation de la durée de la société ;

Dissolution de la société ;

Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément

de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;

Toute autre décision reléve de la compétence du président, sous réserve de ce qui est prévu a

1'article 16.

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19.2 Les décisions collectives des associés sont prises sont prises a l'initiative du Comité de direction ou, a défaut, a la demande de tout associé. Elles peuvent etre prises en

assemblées générales (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la

convocation) ou par consultations écrites ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet

d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous

documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins

avant la date de la consultation

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme

absents, dissidents ou incapables.

19.3 Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions

extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des

opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas

de carence du président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut

toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la

convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit

indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre

associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats

peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur

la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére

consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des

actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur

premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

19.5 En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier

recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant

les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication

de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de

la date d'expédition du bulletin de vote ;

La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :

Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options

de délibérations (adoption ou rejet) ;

L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une

case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées

pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et

signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le

cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président

établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des

délibérations sont conservés au siége social.

19.6 En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le

président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du

20.1 Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége

social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois

derniers exercices sociaux :

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Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas

échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives :

Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les

pouvoirs des associés représentés.

20.2 En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé

a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et

conclues a des conditions normales.

21.1 L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

21.2 Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société

au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2002.

22.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

22.2 A la clôture de chaque exercice, le Comité de direction établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi

22.3 Une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque

année dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le

délai fixé par une décision de justice.

23.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de 1'exercice, fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la

perte de l'exercice.

23.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; i

reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

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23.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des présents

statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

23.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au

nombre d'actions leur appartenant.

23.5 Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les

bénéfices de l'exercice.

23.6 Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au

montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves

que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas

distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

23.7 Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour

étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

24.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision

collective des associés.

24.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal

de neuf mois aprés clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de

justice.

24.3 Toutefois, le Comité de direction peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L232-12 alinéa 2 du Code

de commerce.

25.1 La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la société ou de sa

liquidation, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts, sont soumises aux Tribunaux compétents.

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