Acte du 27 février 2019

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui seraient créées ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sauf dans les cas prévus par le Code monétaire et financier.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

Les études quel qu'en soit le type, concernant le batiment ou le génie civil.

Les études techniques et ingénierie conseil tous corps d'état (économie, structures, fluides, SSI, HQE/QEB, amiante, VRD, ...

La maitrise d'xuvre, avec ou sans direction de travaux,

L'assistance a maitrise d'ouvrage,

1'Ordonnancement, le pilotage, la coordination, des études et des travaux,

La coordination sécurité,

La réhabilitation et la réfection d'ouvrages,

Toute action de recherche ou d'innovation ayant un lien direct ou indirect avec le batiment,

Toute action de formation liée a l'objet social

D'une facon générale toutes études ou recherches ayant directement ou indirectement un lien avec le batiment ou le génie civil,

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La prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises industrielles ou

commerciales par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, ou autrement,

La gestion de son portefeuille de valeurs mobiliéres,

Toutes activités fonctionnelles pouvant étre nécessitées par la gestion des sociétés dans lesquelles elle détient une participation,

Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres,

mobilieres ou autres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet

social ou susceptible d'en faciliter le développement.

La société pourra également s'intéresser directement ou indirectement a la création ou a l'exploitation de toutes sociétés ou affaires similaires ou connexes, existantes ou a créer et ce par tous moyens sans exception, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription, achat d'actions ou participation, achat ou location de tout ou partie de l'actif social de toutes sociétés ou affaires auxquelles la société pourra s'intéresser, de fusion, d'alliance, de groupement d'intéréts économique, d'achat ou de souscription de tous droits sociaux.

Elle pourra prendre a bail avec ou sans promesse de vente et acquérir par voie d'apport ou autrement, tout ou partie des biens mobiliers ou immobiliers, actifs ou passifs, dépendant des sociétés ou entreprises dont les activités seraient similaires a la sienne. Elle pourra faire toutes ces opérations soit seule, soit en participation sous quelque forme que ce soit.

La Société a pour dénomination sociale : BETREC IG

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers et, notamment, les

lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 4, avenue Doyen Louis Weil 38000 GRENOBLE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la Direction Générale qui est habilitée a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs en vertu d'une décision collective des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans (99 ans) a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution de la société, il a été procédé :

a des apports en numéraire à concurrence d'une somme de 132.000 francs (cent trente-deux mille francs)

Par ailleurs il a été apporté a la société, a titre d'augmentation de capital : AGE du 22/12/92: augmentation de capital de 1.188.000 F. Nouveau capital : 1.320.000 F

AGE du 1/04/94 : augmentation de capital de 79.200 F. Nouveau capital : 1.399.200 F

Puis le capital a été réduit : AGE du 10/05/96 : réduction de capital de 25.000 F. Nouveau capital de 1.374.200 F AGE du 7/07/2000 : réduction de capital de 32.200 F. Nouveau capital de 1.342.000 F

Le conseil d'administration du 23 octobre 2001, sur délégation que lui a consenti l'assemblée

générale extraordinaire du 7 juillet 2000, a décidé : 1a conversion du capital en euros. Nouveau capital 204.586,58 euros puis son augmentation d'un montant de 413,42 euros prélevé sur le poste < autres réserves >. Nouveau capital : 205.000 euros.

AGE du 6/05/2010 : augmentation de capital par voie d'apport en nature de 21 000 £. Nouveau capital : 226 000 euros

AGE du 31 aout 2010 : Lors de la fusion-absorption de la société BETREC IG, société par actions simplifiées au capital de 200 000 euros dont le sige social est fixé 24 bis, Boulevard de la Chantourne 38700 LA TRONCHE,RCS GRENOBLE 408 751 659, dans les conditions de l'article L 236-11 du Code de commerce, en date du 31 aout 2010, le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports, de 1 428 171 euros n'a pas été rémunérée.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT VINGT SIX MILLE EUROS (226 000 £uros)

Il est divisé en TREIZE MILLE CINQ CENT SOIXANTE ACTIONS (13 560 actions) de meme

catégorie, intégralement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport de la Direction Générale, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence a la Direction Générale, dans les conditions fixées par l'article L 225-129-2 du Code de commerce.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, la Direction Générale le décide expressément, les actions non souscrites a titre irréductible, sont attribuées aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité

prévue pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer a la Direction Générale, tout pouvoir pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de la valeur nominale et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel de la Direction Générale dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues, sur le montant non libéré des actions, entraine de plein droit, intéréts au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé

dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal de commerce statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes et registres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par

la société.

Le actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social et le boni de liquidation a une

part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne

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pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées

générales le cas échéant, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < Registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La cession d'actions a un tiers non associé, un conjoint, a un descendant ou un ascendant d'un associé, ainsi que celle résultant d'une dévolution successorale ou de la liquidation d'une communauté de biens entre époux, est soumise a l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-apres.

L'associé cédant notifie a la Direction Générale, par lettre recommandée avec accusé de réception, par courrier remis en main propre, ou par courrier électronique, son projet de cession en indiquant :

le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession ;

l'identité de l'acquéreur, sa nationalité s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, son siege social, son capital, son numéro RCS, l'identité des associés et des dirigeants.

La Direction Générale notifie immédiatement la demande d'agrément du cessionnaire aux

associés et convoque une assemblée générale.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée. La décision est prise a la majorité simple des voix des associés, le cédant prenant part au vote. Le quorum requis pour la tenue de l'assemblée est la présence des associés représentants les deux tiers du capital.

Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et la décision est valablement prise à la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

La décision est notifiée au cédant par lettre recommandée, par courrier remis en main

propre ou par courrier électronique. A défaut de notification de la décision dans le délai d'un mois qui suit la demande d'agrément par le cédant, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, si le cédant ne renonce pas a la cession, la Direction Générale est tenue, dans

le délai de deux mois suivant la demande d'agrément, de faire acquérir les actions par la

société.

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. Toutefois, en cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé a dire d'expert désigné conformément a 1'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de deux mois, la cession n'est pas réalisée, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession, a l'exception de celles réalisées entre associés, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

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1. Par dérogation a l'article 13 des statuts, en cas de présentation a l'un ou plusieurs des associés d'une offre d'achat émanant d'un tiers acquéreur, portant sur 100 % du capital de la société, et sous réserve que cette offre ait été préalablement acceptée par des associés

représentant au moins deux tiers du capital et des droits de vote de la société, chacun des autres associés s'engage a vendre la totalité des actions qu'il détient dans la société et dans ses filiales au tiers acquéreur, aux mémes conditions proposées.

Toutefois, chacun des associés aura la faculté de ne pas céder ses actions au tiers acquéreur, a

condition d'acquérir les actions détenues par les associés ayant accepté l'offre du tiers acquéreur, aux conditions proposées par le tiers acquéreur.

2. Il est expressément précisé que, pour la mise en cuvre du présent article, sera réputée étre une offre d'achat ferme et irrévocable, toute offre d'achat méme conditionnelle, dans la mesure ou les conditions indiquées dans l'offre sont exhaustives et non purement potestatives et ou l'offre comporte un prix ferme déterminé ou déterminable.

3. Modalités de la sortie forcée

3.1. Tout associé ayant recu une offre d'achat notifiera sans délai aux autres associés et a la société, l'identité du tiers acquéreur, le prix proposé, la durée de validité de l'offre ainsi que toutes les autres conditions et modalités de l'offre, sans pouvoir se prévaloir d'un engagement de confidentialité. 3.2. Chaque associé notifiera a la Direction Générale, dans les trente jours (30 jours) de la réception de la notification de cession, son acceptation ou son refus de l'offre d'achat notifiée.

3.3 La Direction Générale centralisera les acceptations ou refus de l'offre d'achat notifiée.

3.4. En cas d'acceptation expresse de l'offre d'achat par des associés représentant au moins deux tiers du capital et des droits de vote de la société, chaque associé devra, dans les quinze jours de la réception de l'état récapitulant les acceptations et refus de l'offre d'achat :

Soit confirmer son intention de céder ses actions au tiers acquéreur, soit revenir sur sa décision initiale de ne pas accepter l'offre et ainsi décider de céder ses actions au tiers acquéreur, Soit s'engager a acquérir les actions appartenant aux associés cédants, au prix notifié par le tiers acquéreur ainsi que les éventuels comptes courants des associés cédants. Les associés < non cédants > seront solidaires entre eux du respect de

l'engagement d'acquérir les actions de associés cédants. A défaut d'avoir indiqué leur décision dans le délai de quinze jours, les associés seront réputés avoir opté pour la cession au tiers acquéreur.

3.5 Le transfert de propriété des actions devra intervenir dans les délais indiqués dans l'offre ou le protocole de vente, en cas de cession au tiers acquéreur, et au plus tard dans les trente jours (30 jours) de la réception par la Direction Générale des options retenues par les associés, visées au paragraphe 3.4.

3.6 Les associés < non cédants > pourront se substituer toute personne physique ou morale de leur choix pour exécuter l'engagement d'achat des actions détenues par les associés cédants, a condition de rester garants solidaires du prix.

Il est expressément convenu que les associés cédants ne pourront etre tenus a aucune garantie de bilan ou révision de prix, de quelque nature qu'elle soit, a l'égard des associés non cédants ou des personnes qu'ils se substitueront.

En cas de non-paiement du prix par un ou plusieurs associés non cédants, dans le délai de 30 jours stipulé ci-dessus, ils seront alors irrévocablement et définitivement réputés avoir accepté l'offre du tiers acquéreur et devront céder la totalité de leurs actions a ce dernier dans les conditions vises dans l'offre ou le protocole de vente.

4. La présente clause de sortie forcée ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des

associés.

En cas de rupture du contrat de travail liant un associé avec une société du Groupe Financiere de l'Obiou et ses filiales, pour quelque cause que ce soit, en particulier, démission, licenciement, rupture conventionnelle, décés, départ a la retraite, absence ou présomption d'absence conformément a l'article 112 du Code civil, l'associé concerné s'engage a céder ses actions a la société. Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. Toutefois, en cas de désaccord sur le prix, celui-ci sera fixé a dire d'expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 15 des

présents statuts sont nulles.

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La société est représentée a l'égard des tiers, dirigée et administrée par un Président,

personne physique ou morale obligatoirement associée de la société.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associs prise a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et la décision est valablement prise a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis

aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée pour une durée illimitée

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de SOIXANTE DIX ANS (70 ans). Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat ou par l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires a l'encontre de celui-ci.

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Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de SIX MOIS (6 mois), lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec A.R. ou par courrier remis en main propre.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés, prise a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, le Président prenant part au vote.

Toute révocation intervenant sans motif grave, ouvrira droit a une indemnisation du Président. Par exception, la cession de l'ensemble des actions détenues par le Président entrainera sa révocation sans indemnité.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnité, dans les cas suivants : incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.

En cas de déces, démission, révocation, ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée, dans ses rapports avec les tiers, méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social.

A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas, sans l'accord préalable de la collectivité des associés, effectuer les opérations suivantes : acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail,

acquisition, cession ou apport de fonds de commerce, création ou cession de filiales, modification de la participation de la société dans ses filiales,

acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques, prise ou mise en location gérance du fonds de commerce, conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier, emprunts sous quelque forme que ce soit supérieur au montant fixé chaque année par l'assemblée générale de la collectivité des associés qui approuve les comptes,

cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements à donner par la société,

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La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés. Le quorum requis pour la tenue de l'assemblée est la présence de trois membres, personnes physiques.

Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et la décision est valablement prise a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de votants.

Toute personne nommée Directeur Général doit etre obligatoirement associée.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre liée a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Directeur Général est fixée pour une durée illimitée.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions

jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de la collectivité des

associés.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de SOIXANTE DIX ANS (70 ans). Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat ou par l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires a l'encontre de celui-ci.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat, par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de SIX MOIS (6 mois), lequel pourra étre

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réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le

remplacement du Directeur Général démissionnaire.

La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés, prise a la majorité simple des associés présents ou représentés, le Directeur Général prenant part au vote.

Toute révocation intervenant sans motif grave, ouvrira droit a une indemnisation du Directeur Général. Par exception, la cession de l'ensemble des actions détenues par le Directeur Général entrainera sa révocation sans indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnité, dans les cas suivants :

incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé.

En cas de déces, démission, révocation, ou empéchement du Directeur général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés.

Pouvoirs des Directeurs Généraux

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision

ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Le Président ou le Directeur Général peuvent déléguer leurs pouvoirs de représentation et tous autres pouvoirs a toutes personnes qu'ils jugeront utiles, sans que les personnes concernées soient considérées comme des dirigeants, au sens de l'article L 210-1 et suivants du Code de commerce.

En application des dispositions de l'article L 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses

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associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé concerné ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme

temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour SIX exercices sociaux; les fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la

société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats approbation des conventions réglementées nomination des commissaires aux comptes augmentation, amortissement et réduction du capital social transformation de la société

fusion, scission ou apport partiel d'actif dissolution et liquidation de la société agrément des cessions d'actions augmentation des engagements des associés

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nomination et révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux

modification des statuts sauf transfert du siege social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président ou des Directeurs Généraux

Les décisions collectives sont prises, au choix de la Direction Générale en assemblée générale

ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite ou par vidéoconférence ou par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation

des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des

opérations de fusions, scission, ou apport partiel d'actif.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions, au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, la Direction Générale adresse a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, par courrier remis en main propre ou par courrier électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de HUIT (8) jours a compter de la réception du projet de résolution pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée, par courrier remis en main propre ou par courrier électronique

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées soit par la Direction Générale.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tout procédé de communication écrite au moins trois jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la

réunion, le Commissaire aux Comptes et le Comité Social et Economique, s'il y a lieu, ayant été régulierement tenus informés.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

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L'assemblée ne peut pas délibérer sur une question qui ne figure pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par mail.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en toute autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par la Direction Générale ou en leur absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'il représente.

Chaque action donne droit a une voix.

Toutes les décisions collectives, y compris celles entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Le quorum requis pour la tenue de toutes les décisions de la collectivité des associés est la présence des associés représentant les deux tiers du capital.

Doivent étre prises a l'unanimité des associés les décisions collectives suivantes :

celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des

associés présents et représentés et celles de toutes autres personnes ayant assistées a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiquées préalablement aux

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associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque décision le résultat de vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans

un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiquées préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiées par la Direction Générale ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'un ordre

du jour.

Les comptes annuels du dernier exercice social, doivent étre communiqués aux associés, lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent a toute époque consulter au siege social, et le cas échéant, prendre copie des statuts a jour de la société ainsi que pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er septembre d'une année et finit le 31 aout de ll'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi et aux usages du commerce

A la clôture de chaque exercice, la Direction Générale dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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Il est procédé méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

En application des dispositions de l'article L 225-184 du Code du commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscriptions ou d'achats d'actions consenties par la société a

chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et rglementaires.

Dans les six mois de la clóture de l'exercice ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu des rapports du ou des commissaires aux comptes et le cas échéant sur les comptes consolidés des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social : I1 reprend son

cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviennent a la date de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieures jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision

collective des associés ou, a défaut par la Direction Générale.

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai

maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle

motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est accordée par décision de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits au profit de la société. Article 33 - PERTES RENDANT LES.CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Direction Générale est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée

de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de

réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

En cas d'inobservation des ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'exception du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par une décision collective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siege social .

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il sera fait application des articles L 227-1 a L 227-20 du Code de commerce ainsi que de la loi du 24 juillet 1966 relatives aux sociétés anonymes.

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