Acte du 8 mars 2021

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est : NAVILAND CARGO

Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des

mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société a pour objet :

l'organisation, l'exploitation et la commercialisation de services de transport combiné de conteneurs maritimes et/ou de caisses mobiles ; la gestion de plateformes multimodales ; la réalisation d'opérations ferroviaires de traction et de sécurité ferroviaire l'exploitation de matériels ferroviaires et de conteneurs ;

Dans ce cadre elle peut notamment exercer des activités de commissionnaire de transport et/ou d'entreprise de transports publics de marchandises.

La Société peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en participation, avec tous tiers, ou toutes sociétés constituées ou a constituer, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires connexes ou complémentaires.

La Société peut également procéder a la création, l'acquisition ou l'exploitation de tous fonds ou établissements ayant une activité similaires, connexes ou complémentaires de son objet social, prendre toute participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans toutes sociétés créées ou a créer et plus généralement réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, y compris participer et consentir a toutes opérations de trésorerie intragroupe conformément aux dispositions de l'article 511-7-3° du code monétaire et financier (en particulier, l'octroi ou la souscription de toute avance intragroupe), mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, le tout en France et en tous autres pays.

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Le siége de la société est fixé a :

26 quai Charles Pasqua - 92300 Levallois-Perret

Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui pourra exceptionnellement dans ce cas modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision des actionnaires.

La durée de la société a commencé a courir le jour de sa constitution définitive et expirera le 31 décembre 2040 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou les présents statuts.

Le capital sOcial eSt fixé a 4.592.182,14 € (QUATRE MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE

CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS ET QUATORZE CENTIMES), diViSé en 555 282 (CINQ CENT CINQUANTE-

CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-DEUX) actions de n0minal de 8,27 £ (HUIT EUROS ET VINGT- SEPT cENTIMES), entiérement libérées.

Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.

Le capital de la société peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées

par la loi.

L'augmentation ou la réduction du capital de la société est réalisée nonobstant l'existence

de rompus, les actionnaires devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.

2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

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Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'ils

passent.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, il appartient aux propriétaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement et éventuellement de l'achat des actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

1. Définitions

Pour les besoins du présent article, les définitions suivantes sont appliquées :

< Cession >, lorsque ce terme est utilisé en rapport avec tout titre de la Société, désigne tout transfert, mutation, vente, cession, constitution d'un droit de propriété démembré, constitution d'une fiducie (de vote ou autre), ou aliénation quelconque, directement ou indirectement, volontairement ou non, a titre gratuit ou onéreux, y compris tout échange, apport, transmission universelle ou a titre universel (fusion, absorption, scission, apport partiel d'actif, etc... d'un titulaire de titres), réalisation d'une sûreté ou tout transfert de titres par une personne physique a ses héritiers, ayants droit ou son conjoint, y compris par suite de décés ou d'une liquidation de communauté entre époux ; < Titres > désignent les actions de la Société et tout titre ou valeur mobiliére (y compris l'usufruit ou la nue-propriété de titres) de la Société émis ou qui viendrait a étre émis, donnant droit, immédiatement ou a terme, y compris par conversion, échange, souscription, option ou par tout autre moyen possible, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité de capital ou a un droit de vote

dans la Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d'actions, par la Société, ainsi que tout droit détaché des actions ou valeurs mobilieres de la Société (notamment tout droit préférentiel de souscription)

2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

3. La cession de ces actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

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La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

La transmission d'actions, a titre gratuit ou par suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

4. Les Cessions entre actionnaires sont libres.

5. Les Cessions en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un

descendant, sont libres.

6. Sont également libres les Cessions par une personne morale actionnaire a une société :

Qu'elle contrle directement ou indirectement a plus de 50 % du capital ou des droits de vote, ou Qui contrle directement ou indirectement plus de 50 % de son capital ou de ses droits de vote, ou Qui est contrlée a plus de 50 % de son capital ou des droits de vote par le cédant, ou par une ou plusieurs personnes mentionnées au a) et b) ci-dessus, ou par le cédant et l'une de ces personnes.

7. Toute autre Cession est soumise dans les a l'agrément de la Société dans les

conditions ci-aprés :

a) La demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire (le < cessionnaire primitif >), le nombre des Titres dont la Cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société par acte extra-

judiciaire ou par lettre recommandée AR. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. b) La décision d'agrément est prise par décision collective des actionnaires

dans les conditions prévues a l'article 19 ci-aprés. A cet effet le Président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires et procéde a leur convocation en assemblée générale dans le délai d'un (1) mois a compter de la notification adressée par le cédant. le cédant s'il est membre prenant part au vote. La décision d'agrément ou de refus n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. c) Le cédant est informé de la décision dans les 10 jours calendaires, par lettre recommandée AR.

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d) Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, la Société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus :

a. soit de faire acquérir les Titres, soit par un actionnaire ou par un tiers : a cet effet, le Président avisera les actionnaires de la Cession projetée, par lettre recommandée AR, en invitant chacun a lui indiquer le nombre de Titres qu'il veut acquérir. Les offres de rachat sont adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours calendaires de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des Titres offerts est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres, la Société peut faire acheter les Titres disponibles par des tiers, b. soit, avec le consentement du cédant, faire acquérir les Titres par la Société en vue d'une réduction de capital : a cet effet le Président sollicite cet accord du cédant par lettre recommandée AR, a laquelle le cédant doit répondre dans les 10 jours calendaires de la réception. En cas d'accord du cédant, le Président soumet a la collectivité des actionnaires la décision de rachat des Titres par la Société et la réduction corrélative du capital social. Cette consultation doit intervenir suffisamment tt pour respecter le délai de trois mois ci-dessus ;

e) Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des Titres est fixé comme indiqué ci-aprés : a. si la totalité des Titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la cession au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des Titres cédés, nonobstant les offres de rachat partielles qui auraient pu étre faites. Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la Société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelé, b. dans le cas ou les Titres offerts sont acquis par des actionnaires ou des tiers, le Président notifie au cédant les noms et prénoms ou dénomination sociale et domicile du ou des acquéreurs. A défaut d'accord entre les parties sur le prix, le prix des Titres est déterminé

dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Les frais d'expertise sont supportés par le cédant et le ou les cessionnaires, c. le cédant peut a tout moment renoncer a la Cession de ses Titres, et au

plus tard dans un délai de 15 jours calendaires a compter de la notification de la détermination du prix par l'expert. f Dans les 8 jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant, par lettre recommandée AR, d'avoir, dans les 15 jours calendaires de la réception dudit avis, a faire connaitre s'il renonce a la Cession ou, dans le cas contraire, a se présenter au siege social pour percevoir ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement.

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Faute pour le Cédant de se présenter dans un délai de 15 jours susvisé ou

d'avoir, dans ce délai, notifié a la Société sa renonciation, la Cession au nom du ou des cessionnaires est régularisée d'office sur instruction du Président du Conseil de Surveillance et d'un délégué du Conseil, avec effet a la date de cette régularisation ; g) Dans le cas ou le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulées au présent article s'exercent sur des Titres souscrits dans le cadre d'une émission d'actions, le délai imparti au Président pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des titres de capital nouveaux ou valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés au capital déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

h) En cas d'attribution de Titres a la suite du partage d'un actionnaire personne morale, les attributions de Titres a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'actionnaire seront soumises a l'agrément du présent article. En conséquence tout projet d'attribution a des personnes autres que des actionnaires devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées ci-dessus. En cas de refus d'agrément, le liquidateur pourra dans les trente jours calendaires de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de Titres de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés. Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les Titres attribués aux actionnaires non agréés devront étre achetés ou rachetés a la société en liquidation dans les conditions fixées ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des Titres, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

1. Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Un bilan de la société est notamment établi a la clôture de chaque exercice.

2. Sur les bénéfices nets de l'exercice diminués le cas échéant des pertes antérieures non

encore apurées, il est fait, si nécessaire, un prélévement égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours si pour une cause quelconque, la réserve est descendue au -dessous de ce dixiéme.

Aprés imputation éventuelle de toute somme répartie a titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut étre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.

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Les actionnaires peuvent décider d'offrir le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il peut étre distribué tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il en est de méme du boni de liquidation. Il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.

4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi.

1. La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, actionnaire ou non. Le Président, personne morale, est représenté par ses dirigeants sociaux. Le Président, personne physique ne doit pas avoir atteint l'age de 65 ans. Lorsqu'il atteint cette limite d'age, ses fonctions cessent a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son soixante-cinquiéme

anniversaire.

Le Président est nommé par la décision collective des actionnaires. Elle fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. A défaut de mention de durée lors de sa nomination, le mandat du Président est réputé étre a durée indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est

renouvelable sans limitation.

Le Président peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir les actionnaires un mois au moins a l'avance.

Le Président est révocable a tout moment ad nutum, par décision collective des actionnaires. La révocation du Président, qu'elle soit avec ou sans motif, n'ouvre pas droit a indemnisation.

2. Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi

des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires.

3. Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

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1. Le Président peut désigner un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne physique, pour une durée ne pouvant excéder la durée de son propre mandat, et sans que leur nombre puisse étre supérieur a 5 .

L'acte de nomination de chaque Directeur Général détermine la durée de son mandat et les conditions éventuelles de sa rémunération. A défaut de mention expresse, le Directeur Général est t nommé pour la durée restant a courir du mandat du Président. Il est signé par le Président et par le Directeur Général pour acception de ses fonctions, de ses pouvoirs et de ses responsabilités.

2. Le(s) Directeur(s) Général(aux) assiste(nt) le Président dans la direction de) l'entreprise. A ce titre il(s) est(sont) chargé(s) de la gestion quotidienne de la Société dans le cadre de la stratégie déterminée par le Président.

Le(s) Directeur(s) Général(aux) détien(nen)t le pouvoir de représentation de la Société vis-a-vis des tiers. A ce titre, il est(sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires.

A titre de régle interne, les pouvoirs du(des) Directeur(s) Général(aux) sont ceux fixés par le Président dans l'acte de nomination.

3. Le Président peut révoquer chaque Directeur Général a tout moment ad nutum. : La révocation d'un Directeur Général, qu'elle soit avec ou sans motif, n'ouvre pas droit a indemnisation

Un Directeur Général peut démissionner de ses fonctions, a charge pour lui d'en prévenir le Président au moins un mois a l'avance.

En cas de démission du Président, le ou les Directeur(s) Général(aux) reste(nt) en fonction jusqu'a la nomination du nouveau Président.

4. Quand un Directeur Général détient le pouvoir général de représentation de la Société vis-a-vis des tiers, sa nomination et la cessation de ses fonctions doit étre publiées dans un journal d'annonces légales et au Registre du Commerce dans le ressort du siége de la Société.

Chaque Directeur Général pourra consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs, dans les conditions prévues dans son acte de nomination. Le Directeur Général justifiera valablement de ses pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts et par la copie de sa désignation, certifiés conformes par le Président.

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1. Composition / Nomination / Durée et fin du mandat / Responsabilité

Il pourra étre créé un Comité de Gestion, composé de trois a dix membres, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales actionnaires ou non de la Société.

L'age limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions de membre du Comité de Gestion est de 70 ans. Lorsque cette limite d'age est atteinte, les fonctions cessent a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date du soixante- dixiéme anniversaire.

La personne morale, membre du Comité de Gestion est représentée par son

représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée en qualité de représentant permanent. Le dirigeantsocial de la personne morale, ou s'il est désigné un représentant permanent, le représentant permanent sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient membre du Comité en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent, représentent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration, des sociétés anonymes sont applicables aux membres du Comité de Gestion de la Société par actions simplifiée.

. Les membres du Comité sont nommés, renouvelés, remplacés ou révoqués par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat des membres du Comité de Gestion est fixée a six exercices prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Les membres du Comité de Gestion sont rééligibles.

Les fonctions de membre du Comité de Gestion prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, soit par l'ouverture a l'encontre du

membre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Les membres du Comité de Gestion peuvent démissionner de leur mandat.

Un membre du Comité de Gestion peut étre révoqué par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, le membre du Comité de Gestion dont la révocation est envisagée pouvant prendre part au vote.

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En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre de Comité, le Comité de Gestion peut, entre deux consultations de la collectivité des actionnaires, procéder a des nominations a titre provisoire par voie de cooptation. Ces cooptations sont réalisées sous réserve de ratification par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le membre du Comité de Gestion nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

2. Rémunération :

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut allouer aux membres du Comité de Gestion a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le Comité de Gestion répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Les membres du Comité de Gestion pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat

de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le Président aprés la nomination en qualité de membre du Comité de Gestion.

3. Compétence du Comité de Gestion

Le Comité de Gestion assiste le Président dans le cadre de la gestion de la Société

Notamment, le Président lui soumet pour approbation :

les comptes annuels en vue du rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des actionnaires ; la proposition d'affectation de résultat ; les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; le budget et les plans d'affaires ;

la nomination, la révocation, la rémunération d'un Directeur Général ; les projets :

d'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de

crédit-bail :

d'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ; de création ou la cession de filiales ; A de modification de la participation de la Société dans ses filiales ; d'acquisition ou la cession de participations dans toutes Sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; de cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société.

Néanmoins, seul le Président, et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) représente(nt) la

Société a l'égard des tiers.

4. Présidence / Réunion / Quorum / Majorité

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Le Comité de Gestion élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat de membre du Comité de Gestion. Le Comité de Gestion peut, a tout moment et ad nutum, mettre fin au mandat du Président. .

Le Président du Comité de Gestion organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement du Comité de Gestion et s'assure en particulier que les membres du Comité de Gestion sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence du Président, le Comité de Gestion désigne celui des membres présents qui présidera la réunion.

Le Comité de Gestion se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Comité de Gestion ne délibére valablement qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres.

Le Président de la Société assiste aux réunions du Comité de Gestion sans voix délibérative. Le ou les Directeurs Généraux peut (peuvent) le cas échéant étre invités aux réunions du Comité de Gestion par le Président du Comité.

Le commissaire aux comptes pourra sur convocation du Président du Comité de Gestion, prendre part aux réunions du Comité de Gestion et sera dans ce cas, convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres du Comité de Gestion

présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité de Gestion est prépondérante.

Les membres du Comité de Gestion ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Comité , sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité de Gestion participant a la séance du Comité tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Comité de Gestion sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du Président de séance et d'au moins un membre du Comité de Gestion

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Les membres du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président. Toutefois, le Président aura la faculté de déléguer cette responsabilité a l'un des Directeurs Généraux nommé dans les conditions ci-dessus.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1. Les actionnaires doivent obligatoirement étre consultés collectivement pour les décisions suivantes :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital et toute modification des statuts a l'exception du transfert du siége social dans les conditions prévues a l'article 4,

> Transformation de la Société en une société d'une autre forme, Fusion, scission, apport partiel d'actif, que la Société soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport,

> Dissolution ou prorogation de la durée de la Société, > Agrément d'un nouvel actionnaire dans les conditions prévues a l'article 10, Nomination, révocation et rémunération du Président, > Nomination, révocation des membres du Comité de Gestion, fixation de l'enveloppe des jetons de présence, Nomination et révocation des Commissaires aux comptes, > Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, > Nomination, révocation et rémunération du liquidateur,

Et d'une maniére générale, toutes décisions qui sont réservées aux actionnaires par la loi et les présents statuts ou qui leur seront soumises par le Président.

Les décisions collectives des actionnaires s'imposent au Président et au(x) Directeur(s)Général (aux )Adjoint(s)

2. Les décisions collectives des actionnaires sont prises a ll'initiative du Président, soit

en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte.

a. Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée :

les convocations sont faites soit par lettre simple, soit par télex, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite

quinze (15) jours a l'avance. Ce délai pouvant étre ramené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable ;

Le commissaire aux comptes est convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard lors de la convocation des actionnaires.

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l'assemblée est président par le Président de la Société ;

l'assemblée peut désigner un bureau composé par le Président, le secrétaire de l'Assemblée, ainsi que le cas échéant un ou deux scrutateurs choisis parmi les actionnaires présents et acceptant : il est établi une feuille de présence signée par tous les actionnaires présents ou représentés, certifiée conforme par le bureau de l'assemblée.

b. Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les actionnaires. Ne sont retenues que les réponses remises par les actionnaires au plus tard 15 jours aprés l'envoi de la consultation. Ce délai peut étre ramené a 8 jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.

3. A chaque action est attaché un droit de vote. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix.

4. Les décisions sont prises a la majorité simple des droits de vote attaché aux actions composant le capital social. Les abstentions sont considérées comme des votes contre la résolution proposée.

5. Par exception l'unanimité de tous les actionnaires est requise pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives a :

> l'inaliénabilité des actions, > l'agrément des cessions d'actions, > l'exclusion d'un actionnaire et la suspension, conformément aux dispositions légales, de ses droits de vote.

6. Le Président doit communiquer aux actionnaires sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision, et notamment

Les comptes annuels S'il y a lieu, le rapport du Président > Les rapports du Commissaire aux Comptes Le texte des résolutions proposées.

7. Toute décision collective des actionnaires est constatée dans un procés-verbal établi et

signé par le Président ou toute personne qu'il aura déléguée a cet effet et consigné

dans un registre.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nombre de voix des actionnaires ayant répondu, le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque actionnaire sont annexés audit procés-verbal.

En cas de décisions prises dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procés-verbal consigné dans le registre.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.

La dissolution de la Société survient a l'expiration de sa durée ou, avant cette date, par décision collective des actionnaires. Sous réserve des exceptions prévues par la loi, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

Un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou personnes morales, actionnaires ou non, sont nommés pour la durée de la liquidation par décision collective des actionnaires. Lorsqu'une personne morale est nommée liquidateur, celle-ci est représentée par ses dirigeants.

La rémunération du ou des liquidateurs est fixée par décision collective des actionnaires.

Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les pouvoirs du ou des liquidateurs, ainsi que les conditions et modalités de la liquidation, sont fixés par décision collective des actionnaires

Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les actionnaires sont valablement consultés par le ou les liquidateurs et délibérent aux mémes conditions qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, ils statuent sur le compte définitif de la liquidation, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et constatent la clture de la liquidation.

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