Acte du 30 janvier 2014

La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seings privés en date à BOURGOIN JALLIEU du 19 Février 1995 pour une durée de 99 années. Elle a été immatriculée au RCS de BOURGOIN JALLIEU le 14 Avril 1995 sous le numéro B/400.641.296.

Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 25 Octobre 1999.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 30 Juin 2000, avec effet au 1er Juillet 2000, sans création d'un étre moral nouveau.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui te seraient ultérieurement. Elle est régie par les dispositions en vigueur, notamment par la loi du 24.07.1966 et celles du 12 Juillet 1999 et ses décrets d'application, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- l'achat, la vente, l'enlévement, la collecte, de tous types de véhicules et d'engins à moteur terrestres maritimes, aériens ou spaciaux, d'occasion, neuf, hors d'usage et/ou accidentés, - la dépollution, la déconstruction, le désassemblage, la valorisation, le recyclage ou la destruction sous toutes ses formes de ces véhicules et engins, et de toutes leurs composantes, - l'achat, la vente de toutes piéces détachées d'engins à moteur et d'accessoires neufs ou d'occasion ainsi que l'achat, la vente, la réparation et toutes prestations se rapportant à la rénovation de piéces détachées provenant des véhicules et engins hors d'usage ou d'occasion, - l'achat, la vente de tous produits, matiéres, déchets, destinés à étre recyclés, valorisés ou détruits - toutes prestations de services en vue du recyclage, de la valorisation ou de la destruction des produits, matiéres ou déchets, - la participation à des filieres de dépollution, de désassemblage et de recyciage existantes ou a venir, - le stockage, le gardiennage, l'enlévement, la collecte de tous produits a recycler issus directement ou indirectement des opérations, véhicules et engins ci-dessus, - la gestion pour le compte de tiers, de toutes les opérations et prestations ci-dessus, - la réparation, l'entretien, la remise en état et la location des véhicules automobiles, la mécanique générale, la carrosserie, - le dépannage de tous véhicules et toutes prestations d'assistance s'y rapportant,

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- la réalisation de prestations de services, études, recherches et mise au point, en matiére de techniques et filiéres de valorisation, recyclage, destruction, rénovation de produits et matiéres, de méthodes, outils et process dans ces domaines, - la réalisation d'usines clés en mains, - l'exploitation de toutes marques ou brevets concus ou achetés par la société, - la réalisation directement ou indirectement y compris en qualité de mandataire, de toutes prestations de service en matiére d'assistance administrative et tout service annexe aux entreprises, déiégations de procédures, la gestion, la centralisation, le traitement et le suivi de données et de dossiers, - l'achat, la vente de logiciels et progiciels, l'étude et la réalisation de logiciels et progiciel - de développement informatiques et de systémes informatiques, leur commercialisation sous toutes ses formes y compris licence de droit d'usage et location, - toutes prestations de services en matiére d'informatique, création, commercialisation et maintenance de logiciels et progiciels, commercialisation de matériels, périphériques et consommables informatiques et bureautiques ; de bureau d'études ; l'hébergement de sites internet, création de sites internet et plus généralement toutes prestations en matiére de communication et d'assistance technique via et sur internet, - la prestation de services techniques, études et travaux, l'ingénierie notamment en matiére d'immobilier, de process industriels et dans tous domaines, l'organisation et la gestion d'entreprise, de personnel, le marketing, - la prestation de services de toute nature en matiére d'assurance qualité, normes iso et certification de services, - la formation - l'activité de référencement, centraie d'achat et de vente de tous produits, - toutes opérations de gestion financiére, gestion, prises et cessions de participations dans toutes sociétés quelle qu'en soit la forme ; l'acquisition, la cession et la gestion de tous droits immobiliers, - toutes prestations de services dans ies domaines de la comptabilité, l'informatique, le marketing, le recrutement de personnel, le management et dans tous domaines ayant traits à la gestion des entreprises.

Le tout directement ou indirectement par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, sous réserve des lois et décrets d'application régissant son activité,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptible d'en faciliter l'application et le développement.

La société a pour dénomination sociale : INDRA SAS

Sur tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, l'indication de ia dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme par Actions Simplifiée " ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé à : VAULX MILIEU (38090), ZAC du Parc Technologique Business Airport, immeuble Gazelle, 80 avenue Condorcet.

Le président peut décider seul de transférer le siége social en tout autre endroit de la France métropolitaine

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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A/ Lors de la constitution de la société, il a été apporté :

1° Apports en numéraire :

en numéraire, déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à la Société Générale Agence de BOURGOIN JALLiEU ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 9 Février 1995,

- par Madame Marie VALLEJO 25.000 Francs

2° Apports en nature :

Monsieur Manuel MUNOZ a apporté a la société sous les garanties ordinaires de droit :

100 actions de 194 Francs valeur nominale chacune de la société anonyme INDUSTRIELLE NATIONALE DE REEMPLOI AUTOMOBILE - INDRA SA, au capital de 2.910.000 Francs dont le siége social est 17 avenue Henri Barbusse à BOURGOIN JALLIEU, immatriculée au RCS de BOURGOIN JALIEU sous le numéro B/333.520.112., ayant notamment pour objet : La rénovation industrielle, l'achat, la vente de tous ensembles ou sous ensembles de piéces issues de la récupération des véhicules ; le stockage, le gardiennage, enlévement de toutes piéces et véhicules ; l'achat, le traitement de tous produits à recycler.

Ces actions ont été évaluées à la somme de 250 Francs par actions, soit une valeur globale de 25.000 Francs.

1l est précisé que les associés ont décidé à l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports, ceux-ci ayant pris acte que le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire lorsque la valeur d'un apport n'excéde pas la moitié du capital social.

Les actions apportées ont été acquises par Monsieur MUNOZ en Février 1990.

La société aura la propriété des biens et droits apportés à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, mais elle en aura la jouissance immédiate par la perception de fruits, dividendes ou revenus distribués à compter de ce jour. La société bénéficiaire des apports sera plus généralement substituée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.

L'apport des actions au profit de la société INDRA INVESTISSEMENTS a fait l'objet d'un agrément du Conseil d'Administration de la société INDRA SA en date du 27 Janvier 1995. Les actions objet du présent apport sont entiérement libérées et ne sont grevées d'aucune inscription de nantissement.

En contre partie des apports effectués, Monsieur Manuel MUNOZ se voit attribuer 250 parts sociales de 100 Francs valeur nominale de la société INDRA INVESTISSEMENTS.

B/ Par assemblée générale extraordinaire du 12 Janvier 1999, le capital de la société a été augmenté d'une somme de 2.000.000 Francs libérée par compensation avec une créance liquide et exigible détenue par Monsieur Manuel MUNOZ sur la société.

- Monsieur Manuel MUNOZ 2.000.000 F

C/ Par assemblée générale extraordinaire du 25 Octobre 1999, le capital de la société a été augmenté d'une somme de 500 Francs libérée par apport en numéraire, par les personnes suivantes :

- Mlle Séverine MUNOZ 100 F - Mr Manuel MUNOZ (Fils) 100 F - Mlle Léa MUNOZ 100 F - Mme Marie MUNOZ 100 F - Mr Christian MUNOZ 100 F

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D/ Total des apports

Apports en numéraire 2.025 500 F Apports en nature 25.000 F

Soit au total : 2.050.500 F

E/ Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 30 Juin 2000, le capital social a été converti en Euros puis porté à la somme de 1.000.000 Euros par incorporation d'une somme de 687.403,30 Euros (4.509.070,06 Francs) pris à hauteur de 606.884 Francs sur les réserves spéciales et de 3.902.186,06 Francs sur les autres réserves.

F/ Aux termes d'une décision des actionnaires constatée dans un acte en date du 30 Mai 2008 :

- Il a été incorporé au capital social une somme de 25.250 euros prélevée sur le poste < autres réserves >, et augmenté corrélativement la valeur nominale des actions de 48,768594 a 50 euros chacune.

G/ Aux termes d'une décision des actionnaires constatée dans un acte en date du 30 mai 2008 :

- il a été émis 9.692 actions d'apport nouvelles de 50 euros chacune, avec prime d'émission de 641,29179 euros par actions nouvelles, attribuées en totalité à la société SITA RECYCLAGE, en contrepartie de ses apports en nature.

H/ Par décision en date du 4 novembre 2011, l'associé unique a décidé d'une part d'augmenter le capital d'un montant de 3.641.000 euros pour le porter ainsi de 1.509.850 euros a 5.150.850 euros, par émission de 72.820 actions nouvelles de 50 euros chacune, et d'autre part de réduire le capital d'un montant de 4.650.850 euros le portant ainsi de 5.150.850 euros a 500.000 divisé 10.000 actions de 50 euros par voie d'annulation de 93.017 actions ordinaires d'une valeur nominale de 50 euros chacune.

I/ Par décision en date du 31 décembre 2013, l'associé unique a décidé d'une part d'augmenter le capital d'un montant de 10.800.000 euros pour le porter ainsi de 500.000 euros à 11.300.000 euros, par émission de 216.000 actions nouvelles de 50 euros chacune, et d'autre part de réduire le capital d'un montant de 10.950.000 euros le portant ainsi de 11.300.000 euros a 350.000 divisé 7.000 actions de 50 euros par voie d'annulation de 219.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 50 euros chacune.

Le capital social est fixé a 350.000 Euros divisé en 7.000 actions toutes de méme catégorie et entiérement libérées, de 50 euros valeur nominale chacune.

Une décision collective des actionnaires prise dans les formes et conditions fixées a l'articie 16C ci-aprés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiei de souscription aux actions nouvelles est réservé aux actionnaires dans les conditions édictées par la loi.

La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiei de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque actionnaire peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

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Toute souscription d'action en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la totalité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

I. Transmission

A. La cession des actions s'opére, à l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements"

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par un bordereau de transfert.

Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.

Les ordres de mouvement relatifs à des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.

Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions à des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public à l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. ils seraient responsables à l'égard de la société des conséquences qui résulteraient de ta violation de la présente clause.

B. Les cessions ou transmission d'actions entre actionnaires sont libres.

Toutes autres mutations, alors méme qu'elles auraient lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, de successions ou de liquidation de communauté, de fusion, scission, dissolution et que la transmission doit étre faite à titre gratuit ou onéreux, et alors méme que les mutations ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par le Président.

C. A cet effet, l'actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant la dénomination sociale et le siége social ou les nom, prénom et adresse du ou des cessionnaires proposés et des personnes qui les contrlent pour les personnes morales, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions dans les autres cas.

En cas de transmission suite au décés d'un actionnaire, les ayants droits devront justifier de leur qualité d'héritier et de conjoint commun en biens ou non selon le cas.

Le Président doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification d'agrément. La décision du Président n'a pas à étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises

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dans le mois qui suit ia notification de la décision du Président, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire

D. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, ie cédant dispose d'un délai de 8 jours à compter de la notification du refus pour faire connaitre à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet dés lors que le nature de l'opération le permet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet dans les conditions prévues ci-dessus, le président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant la décision de refus d'agrément, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions & céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de deux mois pour se porter acquéreur desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix ou les faire racheter par la société avec l'accord du cédant en vue de leur annulation.

E. A défaut d'accord, ie prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du président.

Les frais d'expertises seront supportés en totalité par la partie qui aura provoqué l'expertise.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de cession.

F. Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

G. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles ia transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe B ci-dessus.

H. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celles des droits de souscription.

La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du 1. cédant ou de son représentant qualifié.

II. Forme des actions

A. Les actions sont obligatoirement nominatives.

B. La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

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Il. indivisibilité

A. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

B. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires

La société est représentée, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

A. Nomination. Le président est désigné par les actionnaires statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions collectives ordinaires. Il est nommé pour une durée déterminée ou non. L'éventuelle rémunération du président est fixée par les actionnaires dans les mémes conditions que celles de sa nomination.

B. Démission. Le président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci à chacun des actionnaires par iettre postée ou remise en main propre un mois à l'avance.

C. Révocation. Les actionnaires ne peuvent mettre fin avant terme au mandat du président que par décision collective prise aux conditions de majorité et de quorum requises pour les décisions de nature ordinaire. Le président, s'il est actionnaire, peut prendre part au vote. La révocation n'a pas a étre motivée.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans la timite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par ia loi et les statuts aux actionnaires.

Toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et son président intervenue directement ou par personne interposée doit étre portée à la connaissance du commissaire aux comptes dans un délai d'un mois a compter de sa conclusion. Elle doit donner lieu préalablement à sa prise d'effet à une décision des actionnaires.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Les actionnaires désignent, pour la durée, dans ies conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants

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A. Objet. Les décisions collectives des actionnaires ont pour objet :

- la rémunération du président ; la nomination et la révocation du président ; - l'approbation préalable des conventions réglementées ; l'approbation ou le refus d'approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ; - l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; - la nomination du ou des commissaires aux comptes ; - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - la transformation de la société : - la prorogation de la durée de la société ; - la dissolution de la société : - l'exclusion d'un actionnaire ; - l'adoption ou la modification des clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un actionnaire ; - les cautions, avals ou garanties donnés par la société ; - toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président.

B. Périodicité des consultations

1. Les actionnaires doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

2. Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année

C. Majorité et quorums

1. L'unanimité des actionnaires est requise pour les décisions relatives à l'adoption ou à la modification des clauses statutaires instaurant : - l'inaliénabilité temporaire des actions ; -- l'agrément de toute cession d'actions ; - la cession " forcée " des actions d'un actionnaire et la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.

L'unanimité est également requise pour toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires

2 La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des actionnaires.

3. Les décisions collectives autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité doivent étre prises

-- pour les décisions collectives ordinaires (c'est-a-dire celles n'entrainant pas de modification des statuts) à la majorité de plus de la moitié des actions sur premiére consultation et à la majorité des votes exprimés, quelle que soit la quote-part de capital représentée par les votants, sur seconde consultation :

- pour les décisions collectives extraordinaires (c'est-a-dire celles entrainant une modification des statuts) à la majorité des 2/3 des actions sur premiére consultation et à la majorité des 2/3 des votes exprimés, quelle que soit la quote-part de capital représentée par les votants, sur seconde consultation ;

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre

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D. Droits de vote

Les droits de vote attachés aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins à une voix.

E. Mode de délibération - Procés-verbaux

1. Les décisions collectives résultent, aux choix du président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.

2. La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes à la décision prise.

3. Modalités pratiques de consultation.

a. Assemblées.

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu au point 2/ ci-dessus. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 15 jours.

L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment ie sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b. Consultation écrite

En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consuitation écrite et du texte des résolutions proposées.

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Ces associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.

Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Là encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consuitation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

C. Actes.

Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous ies associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté tui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre ; la nature précise de la décision à adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

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4. Chaque actionnaire peut participer à toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.

5. Information des actionnaires

a. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à cette approbation.

b. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 15 jours au moins avant la date

de la consultation.

F. Admission aux assemblées.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte de leurs actions quinze jours au moins avant la réunion.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés à l'assemblée.

Les déiégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis à l'article L 432-6 du Code du travail auprés du président.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves facultatives et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les actionnaires décideront de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

Les actionnaires peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des actionnaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

A. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, les articles 402 a 418 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales n'étant pas applicables.

B. Les actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires désignent, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du président et, sauf décision contraire des actionnaires, à celles des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

C. En fin de liquidation, les actionnaires, par décision collective de nature ordinaire, statuent sur le compte définitif de ia liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de ieur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

VIENNE

Dénomination : INDRA SAS Adresse : ZAC du Parc Technologique Business Airport-Immeuble Gazelle 80 avenue Condorcet 38090 Vaulx-milieu - FRANCE

n° de gestion : 1995B80108 n° d'identification : 400 641 296

n° de dépot : A2014/000451 Date du dépot : 30/01/2014

Piece : Décision(s) de l'associé unique du 31/12/2013

528096

528096

Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne - 27/31 rue de Bourgogne - CS 247 38217 VIENNE Cedex Tél : 04 74 59 68 82 - Fax : 04 74 59 68 81

INDRA SAS Société par actions simplifiée Capital social : 500.000 euros Siége social : ZAC du Parc Technologique Business Airport, Immeuble Gazelle. 80 avenue Condorcet - VAULX MILIEU (38090)

RCS VIENNE 400 641 296

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital de 10.800.000 euros pour le porter ainsi de 500.000 euros a 11.300.000 euros, par émission de 216.000 actions nouvelles de 50 euros chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair.

L'associé unique décide que les actions nouvelles seront libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Elles devront etre libérées en totalité lors de la souscription.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation définitive de 1'augmentation du capital et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.

Par application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la souscription aux actions nouvelles est réservée par préférence a l'associé unique.

L'associé unique peut renoncer a titre individuel a son droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. En cas de renonciation au profit de béneficiaires dénommés, cette renonciation doit étre faite dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts pour les cessions d'actions.

Les souscriptions et les versements seront recus au siége social du 31 décembre 2013 au 10 janvier 2014.

Le délai de souscription se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

L'associé unique confére tous pouvoirs a son Président aux fins de recueillir la souscription et le versement, de constater la libération de l'augmentation de capital, et plus généralement prendre toutes mesures utiles pour constater la réalisation définitive de l'augmentation du capital social, procéder a la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées a la l'augmentation du capital social réalisée en application de la présente décision.

La présente augmentation de capital ne se trouvera définitivement réalisée qu'aprés l'émission du certificat du Commissaire aux comptes constatant la libération de la souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

L'associé unique déclare expressément renoncer aux formalités de publicité qui doivent étre normalement accomplies avant l'ouverture des souscriptions, a savoir notamment l'envoi par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception d'un avis a l'associé unique contenant les indications prévues a l'article R.225-120 du Code de commerce.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, et du rapport du Commissaire aux comptes, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de

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commerce, décide de rejeter la proposition, d'augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal maximum de 10.000 euros réservée aux salariés de la société adhérent a un Plan d'Epargne d'Entreprise.

L'associé unique décide de rejeter les propositions :

de mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 3332-2 du Code du travail par le Président dans un délai maximum de 12 mois pour;

de déléguer au Président les pouvoirs afin de :

procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans a compter de la présente décision, au profit des salariés de la Société adhérents a un plan d'épargne d'entreprise aprés l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 10.000 euros ;

déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arreter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'etre attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;

déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies a l'article L. 3332-20 du Code du travail ;

arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;

fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans a compter de la souscription

prévu par l'article L.225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, a la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

constater la réalisation de l'augmentation de capital ;

effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

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YU

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes décide de rejeter la proposition de la suppression du droit préférentiel de souscription de l'associé unique au profit des salariés de la société adhérent à un Plan d'Epargne d'Entreprise.

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance, du rapport du président et prenant acte que par décision en date du 20 juin 2013, la perte de l'exercice clos en date du 31 décembre 2012 s'élevant a 10.683.317,50 a été affectée au compte Report & nouveau > le portant ainsi a la somme négative de 12.616.233,34 euros ;

décide d'apurer partiellement les pertes inscrites au compte < Report & nouveau > à concurrence de 1.938.314,97 euros, par affectation des postes ci-aprés du bilan :

- A hauteur de 1.787.329,97 euros par imputation sur le compte < Autres Réserves > ;

- A hauteur de 150.985 euros par imputation sur le compte < Réserve légale >.

En conséquence, le montant du compte

débiteur s'éléve désormais a 10.677.918,37 euros.

L'associé unique, connaissance prise des rapports du Président et du Commissaire aux comptes sur la réduction du capital, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée à la premiere décision, d'apurer les pertes constatées à la clture de 1'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi qu'une partie des pertes prévisibles de l'exercice en cours par une réduction de capital social d'un montant de 10.950.000 euros.
L'associé unique décide que cette réduction est réalisée par voie d'annulation de 219.000 actions de 50 euros de valeur nominale chacune.
Cette réduction de capital social sera imputée sur les pertes de la société, de la maniére suivante :
les pertes enregistrées au compte < Report à Nouveau > débiteur, a concurrence de : 10.677.918.37€
. les pertes prévisibles de l'exercice en cours, correspondant au solde de la réduction de capital, au compte < Prime d'émission indisponible en provenance de la réduction du capital >, a concurrence de : 272.081,63€
En conséquence de cette réduction de capital, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital précitée, le capital social est fixé & la somme de 350.000 euros, divisé en 7.000 actions de 50 euros de valeur nominale chacune.
L'associé unique confére tous pouvoirs a son Président pour prendre toutes mesures utiles pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital social, procéder a la modification
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corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées a la réduction du capital social réalisée en application de la présente décision.

L'associé unique, considérant l'adoption des premiére et quatriéme décisions et constatant que la réduction de capital précitée tient compte d'une partie des pertes prévisibles de l'exercice en cours, soit a hauteur de 272.081,63 euros, dont le montant est affecté à un compte de "Prime d'émission indisponible en provenance de la réduction du capital >, ledit montant ne pouvant pas étre arreté de maniére définitive ce jour, décide de procéder, lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013, a l'imputation sur ledit compte et a due concurrence des pertes qui auront été effectivement réalisées au cours de cet exercice.

L'associé unique donne tout pouvoir au porteur d'un original des présentes a l'effet de procéder aux formalités requises par la loi.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre de décisions de l'associé unique.
Re-Source Industries Holding Monsieur Yann VINCENT
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VIENNE
Dénomination : INDRA SAS Adresse : ZAC du Parc Technologique Business Airport-Immeuble Gazelle 80 avenue Condorcet 38090 Vaulx-milieu - FRANCE-
n° de gestion : 1995B80108 n° d'identification : 400 641 296
n' de dépot : A2014/000451 Date du dépot : 30/01/2014
Piece : Décision(s) du président du 31/12/2013 528097
528097
Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne - 27/31 rue de Bourgogne - CS 247 38217 VlENNE Cedex Tél : 04 74 59 68 82 - Fax : 04 74 59 68 81
INDRA SAS Société par actions simplifiée Capital social : 500.000 euros Siége social : ZAC du Parc Technologique Business Airport, Immeuble Gazelle, 80 avenue Condorcet -VAULX MILIEU (38090) RCS VIENNE 400 641 296 (La < Société >)

I/ Par décision en date du 31 décembre 2013, l'associé unique a décidé d'une part d'augmenter le capital d'un montant de 10.800.000 euros pour le porter ainsi de 500.000 euros à 11.300.000 euros, par émission de 216.000 actions nouvelles de 50 euros chacune, et d'autre part de réduire le capital d'un montant de 10.950.000 euros le portant ainsi de 11.300.000 euros à 350.000 divisé 7.000 actions de 50 euros par voie d'annulation de 219.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 50 euros chacune. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
L'article 7 est modifié comme suit :
" Article 7 - Capital
Le capital social est fixé à 350.000 Euros divisé en 7.000 actions toutes de méme catégorie et entiérement libérées, de 50 euros valeur nominale chacune.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président Re-Source Industries Holding Monsieur Yann VINCENT
Fnreistr& &: SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISRS DR VIENNF Lc 15/01/2014 Bordereau n*2014/73 Cae n*6 Fxi ?87 Enrepistremont : S00€ Penalites :
Total liquid6 . cinq oents euros Montant rcoa : cinq cents euros
L`Agente administrative dos finanxes publiques
Marjorje PEVEL Agente s Publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
VIENNE
Dénomination : INDRA SAS Adresse : ZAC du Parc Technologique Business Airport-Immeuble Gazelle 80 avenue Condorcet 38090 Vaulx-milieu - FRANCE-
n° de gestion : 1995B80108 n° d'identification : 400 641 296
n° de dépot : A2014/000451 30/01/2014 Date du dépot :
Piece : certificat du commissaire aux comptes du 31/12/2013 528098
528098
Greffe du Tribunai de Commerce de Vienne - 27/31 rue de Bourgogne - CS 247 38217 VIENNE Cedex Tél : 04 74 59 68 82 - Fax : 04 74 59 68 81
EY Ernst & Young et Autres Tél - +33 (0) 1 46 93 60 00 Tour First www.ey com/fr TSA 14444 92037 Paris - La Défense cedex
indra S.A.S.
Certificat du dépositaire
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulietin de souscription par lequel la société Re-source industries Holding a souscrit 216.000 actions nouvelles d'un nominal de € 50 de la société Indra S.A.s. a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'associé unique en date du 31 décembre 2013 :
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Indra S.A.S. de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société :
l'arrété de compte établi le 31 décembre 2013 par le président, dont nous avons certifié l'exactitude ie 31 décembre 2013, duquel il ressort que la société Re-source Industries Holding posséde sur la société Indra S.A.S. une créance de £ 16.196.265 :
le caractére liquide et exigible de cette créance :
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la
libération des actions.
SAS a capital variable 438 476913 R C s Nanterre Societe de Coinmissares au Comptes Siege social 1-2. piace des Saison -92400 Courbevoie- Paris-La Defense