Acte du 15 septembre 2022

EXPOSE PRELIMINAIRE
I. Caractéristiques des societés intéressées et liens juridiques existant entre elles
1. Caractéristiques des sociétés intéressées :
A.-ABBVIE(SociétéAbsorbante
ABBVIE est une société par actions simplifiée au capital dc 133.449.467,40 euros, divisé en 148.277.186 actions, entierement libérées et de méme catégorie.
L'objet social de ABBVIE, tel que décrit dans ses statuts, est :
La Société a pour objet en France et dans tous les autres pays :
La réalisation de toutes études de marketing, actions de prospection dans le domaine pharmaceutique ;
la recherche, le développement, la production, la fabrication, la commercialisation et la distribution de produits dans le domaine de la biotechnologie ;
la fabrication, l'importation, Iexploitation, le dépót et le stockage de médicaments autorisés ou de médicaments destinés a étre expérimentés sur l'homme dans le cadre d'études cliniques, telles que ces activités réglementées sont définies a l'article R. 5124-2 du Code de la Santé Publique ;
la gestion des procédures d'autorisation de mise sur le marché et de toute autre procédure applicable à la mise sur le marché des médicaments, ainsi que l'organisation de toute étude sur les médicaments mis sur le marché ;
le dépôt, l'achat, la prise en concession, la vente, l'affermage de tous brevets relatifs a son objet social, ainsi que toutes marques ;
l'acquisition, la souscription, la possession, la cession, la vente tant pour elle-meme que pour le compte de tiers, de titres ou de toutes autres valeurs mobilires, quelle qu'en soit la nature, la forme ou le montant, de filiales ou de participations majoritaires ou minoritaires, de sociétés francaises ou étrangeres :
ia fourniture a tout tiers, actionnaire, filiale ou affilié de tout service ou de toute assistance dans les domaines administratif, opérationnel, financier, commercial, scientifique ou industriel en nature ;
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit (commerciales, industrielles, financires, mobiliéres ou immobiliéres), et sous quelque forme que ce soit, en France ou a l'étranger, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus, ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'étre utiles a l'activité ci-dessus ou d'en faciliter la réalisation et le développement.
La Société peut a cet effet, procéder en France et/ou a l'étranger à tous investissements et prises de participations par voie d'acquisition de fonds de commerce et parts d'intéréts ou de valeurs mobiliéres, d'apports en nature ou en numéraire, de souscription a toutes émission d'actions ou d'obligations, de préts ou crédits et de toute autre maniére dans ce but, contracter tous emprunts et faire appel à tous moyens de financement qu'elle avisera, aliéner lesdits investissements ou participations comme bon lui semble.
Et généralement, effectuer en France et/ou a l'étranger toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter ie développement.
L'exercice social de ABBVIE se termine le 31 décembre de chaque année.
ABBVIE ne fait pas d'offre au public de titres financiers, n'a pas émis et n'aura pas émis, a la Date d'Effet de valeur mobiliere donnant acces ou non au capital, autres que les actions coinposant son capital social.
B.-ALLERGANFRANCE(SocietéAbsorbée)
ALLERGAN FRANCE est une société par actions simplifiée au capital de 133.170 euros, divisé en 8.878 actions, entierement libérées et de méme catégorie.
L'objet social de ALLERGAN FRANCE, tel que décrit dans ses statuts, est :
la préparation, la fabrication, la transformation, la commercialisation, la représentation. l'importation, l'exportation, l'achat et la vente en gros, en demi-gros et au détail de tous produits pharmaceutiques, tous produits d'hygiene et de soins, tous produits de cosmétologie, parfumerie, savonnerie, tous produits entrant dans la fabrication des médicaments, tous produits nécessaires au traitement ou a la correction des affections oculaires et notamment lentilles de contact, implants intra-oculaires, greffons et tissus cornéens;
l'achat, le traitement de tous produits et matiéres premieres a cet effet ;
la vente de matériel médical ou chirurgical ;
la vente de produits vétérinaires ;
l'étude, la mise au point, la prise, la location, l'acquisition et l'exploitation, directe ou indirecte, par concession ou autres modes, de tous procédés, brevets et licences de toutes marques de fabrique ;
la création, Facquisition, la location, l'exploitation de tous établissements industriels ou commerciaux, locaux et matériels nécessaires ou utiles au développement des affaires de la Societé ;
et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social, ces opérations pouvant étre faites par la Société soit seule, soit en participation ou association.
L'exercice social de ALLERGAN FRANCE se termine le 31 décembre de chaque année.
ALLERGAN FRANCE ne fait pas d'offre au public de titres financiers, n'a pas émis et n'aura pas émis, a la date de réalisation de la fusion, de valeur mobiliere donnant accés ou non au capital, autres que les actions conposant son capital social.
2. Liens entre les sociétés concernées par la fusion
La société Allergan Holdings France, société par actions simplifiées dont le siege social est sis 1 Passerelle des Reflets - Tour CBX - 92400 Courbevoie et immatriculée au registre du commerce de Nanterre sous le numéro 492 950 605 (l'), détient à la date des présentes, l'intégralité des actions représentant la totalité du capital social de ABBVIE et l'intégralité des actions représentant la totalité du capital social de ALLERGAN FRANCE.
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11 Motifs et buts de la fusion envisagée-Comptes servant de base a la fusion-Méthodes d'évaluation utilisées
1. Motifs et but de la fusion envisagée
La présente fusion concerne l'absorption, par voie de fusion, aux conditions définies aux articles L. 236- 1 et suivants du Code de commerce, et notamment sous le régime de l'article L. 236-11 et de l'article R. 236-1 du Code de commerce, de ALLERGAN FRANCE par ABBVIE (la < Fusion >).
La Fusion proposée regrouperait les activités de ALLERGAN FRANCE et de ABBVIE en une seule entité.
Cette Fusion est envisagée dans le cadre de la réorganisation des activités du groupe en France en concentrant ces activités au sein d'une entité unique, a la suite de l'acquisition par l'Associé Unique de ABBVIE..
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres, homologué par arrété du 26 décembre 2019 publié au Journal Officiel du 30 décembre 2019.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'Article V du présent traité.
2. Comptes utilisés comme base de la Fusion-Date d'cffet de la Fusion-Méthode d'évaluation- Paritéd'échange
La présente Fusion constituant une mesure de réorganisation interne au groupe AbbVie, les éléments d'actif et de passif de ALLERGAN FRANCE seront apportés a leur valeur nette comptable, soit la valeur pour laquelle ils figurent dans les comptes de ALLERGAN FRANCE au 31 décembre 2021.
Il est envisagé de donner un caractére rétroactif a la Fusion, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2022 & OOh01 (la < Date d'Effet >), premier jour de l'exercice fiscal de ABBVIE et de ALLERGAN FRANCE.
Toutes les opérations actives et passives réalisées par ALLERGAN FRANCE depuis le 1er janvier 2022 jusqu'a la Date d'Effet seront considérées comme accomplies par ABBVIE. Pour ce faire, les Parties sont convenues de prendre pour réfrence dans le présent contrat les valeurs nettes comptables des actifs et passifs de ALLERGAN FRANCE arrétées au 31 décembre 2021 telles qu'elles apparaissent dans les comptes de la société & cette date (les < Comptes de Référence >). Une copie des Comptes de Référence de la Société Absorbée figure en Annexe 1 des présentes.
I1 est précisé que l'approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 de la Société Absorbée a eu lieu le 30 juin 2022 et celle de la Société Absorbante le 31 mai 2022.
Les derniers coimptes annuels de ABBVIE et de ALLERGAN FRANCE se rapportant à un exercice clôturé a une date antérieure de plus de six mois a la date du présent traité, ABBVIE et ALLERGAN FRANCE ont également établi des comptes intérimaires au 30 juin 2022, conformément a l'article R. 236-3 du code de commerce.

ACTIF NET APPORTE
I. Dispositions générales
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées ci-aprés a l'article VII, la société ALLERGAN FRANCE apporte a la société ABBVIE, ce qui est expressément accepté par cette dernire, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions ci-apres stipulées, l'ensemble des éléments actif et passif, droits et valeurs, sans exception ni réserve, existant dans ladite société à la Date d'Effet.
Le patrimoine de la société ALLERGAN FRANCE sera dévolu a la société ABBVIE, dans l'état ou il se trouvera le jour de la Date d'Effet.
Au regard du reglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, Allergan Holdings France contrlant la Société Absorbante et la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis a la Société Absorbante et donc comptabilisés par ellc, a leurs valeurs comptables.
II. Actifs de la société ALLERGAN FRANCE au 31 décembre 2021
En conséquence de l'absorption de la société ALLERGAN FRANCE par la sociéte ABBVIE,ABBVIE prendra en charge la totalité de l'actif de ALLERGAN FRANCE existant a la Date d'Effct de la Fusion sur la base des Comptes de Référence.


III. Passifs de la société ALLERGAN FRANCE au 31 décembre 2021

IV. Actif net
La valeur de l'actif de ALLERGAN FRANCE a la Date d'Effet s'élevant a : 77.533.274 €
La valeur du passif de ALLERGAN FRANCE pris en charge a la Date 65.886.933 € d'Effet s'élevant a :
La valeur de l'actif net a la Date d'Effet ressort en conséquence a : 11.646.341 €
V. Déclarations concernant les biens immobiliers
ALLERGAN FRANCE ne détient aucun bien immobilier.

REMUNERATION DE LA FUSION - ABSENCE D'AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE
I. Rémuneration de la Fusion
L'Associé Unique, Allergan Holdings France, étant propriétaire de la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbante et de la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la Société Absorbée, la présente Fusion sera soumise aux dispositions de l'article L. 236- 11 du Code de commerce, à condition que l'Associé Unique côntinue de détenir l'intégralité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et l'intégralité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée jusqu'a la Date d'Effet de la Fusion.
Par conséquent, il n'y a pas lieu a procéder a un échange de parts ou d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.
Conformément au reglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019 et aux articles 746-1 et 746-2 du Plan Comptable Général, l'actif net de la Société Absorbée apporté a la Société Absorbante, soit 11.646.341 e, sera inscrit au compte de report & nouveau de la Société Absorbante.
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante dans les comptes de l'Associé Unique, Allergan Holdings France.

CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
I. En ce.qui concerne ABBVIE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de ABBVIE oblige celle-ci a accomplir et exécuter, à savoir :
1. ABBVIE prendra les biens et droits a elle transmis, avec tous éléments corporels et incorporels, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2. ABBVIE exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme ALLERGAN FRANCE aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a sa charge.
3. ABBVIE sera subrogée purement et sinplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent &tre attachés aux créances de ALLERGAN FRANCE.
4. ABBVIE supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de la Fusion.
5. ABBVIE se conformera aux lois, décrets, arretés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6. ABBVIE aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elles apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7. ABBVIE sera tenue d'acquitter la totalité du passif de ALLERGAN FRANCE dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8. ABBVIE sera substituée à ALLERGAN FRANCE dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en qualité de demandeur qu'en qualité de défendeur, devant toutes juridictions.
II. En ce qui concerne ALLERGAN FRANCE
Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte
2. Le représentant de ALLERGAN FRANCE s'oblige, és qualité, a fournir a ABBVIE tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de ABBVIE, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs du présent apport et a fournir toutes
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justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de ALLERGAN FRANCE, és qualité, oblige la société qu'il représente a remettre et a livrer a ABBVIE aussitt aprés la réalisation définitive de la Fusion, tous les biens et droits ci-dessus
apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Le représentant de ALLERGAN FRANCE oblige la société qu'il représente a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à ABBVIE d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions aprés réalisation définitive de la Fusion, des préts accordés a la société qu'il représente.

DISPOSITIONS D'ORDRE FISCAL
I. Dispositions générales
Les représentants de chacune des Parties s'engagent a ce que celles-ci se conforment aux dispositions légales en vigueur en ce qui concerne, entre autres, les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme toutes les charges et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente Fusion conformément a ce qui est mentionné ci-aprés.
II. Impot sur les sociétes
Les Parties sont soumises a l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun et déclarent expressément placer la présente Fusion sous le régime de faveur des fusions conformément aux dispositions des articles 210-0 A et 210 A du Code Général des Impôts (< CGI >).
En conséquence, ABBVIE s'engage expresséinent à respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions de l'article 210 A du CGI susvisé et notamment a :
reprendre, le cas échéant, a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez ALLERGAN FRANCE et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente Fusion, et notamment s'il y a lieu, les provisions réglementées figurant au bilan de ALLERGAN FRANCE, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou ALLERGAN FRANCE a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés aux taux réduits ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5 du 1 de l'article 39 du CGI,
se substituer, le cas échéant, a ALLERGAN FRANCE pour la réintégration des résultats et des
plus-values afférentes aux éléments qui lui sont apportés et dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére en vertu de l'article 210 A, 3 b du CGI,
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations et droits non amortissables qui lui sont transmises, ou des biens qui leur sont assimilés en application
de l'article 210 A, 5 et 6 du CGI, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations et titres, du point dé vue fiscal, dans les écritures de ALLERGAN FRANCE en vertu de l'article 210 A, 3 c du CGI,
réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés par 1'article 210 A, 3 d du CGI, les plus-values dégagées lors de la transmission des biens amortissables de ALLERGAN FRANCE. A cet égard, il est précise que cet engagement comprend l'obligation faite a ABBVIE, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210- A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien transmis qui n'aurait pas été réintégrée
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a la date de ladite cession ; En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents à ces biens sont calculés d'aprs la valeur qui leur a été attribuée lors de l'opération,
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou les biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du e de l'article 210 A du CGI,pour la valeur quils avaient,d'un point de vue fiscal,dans les écritures de ALLERGAN FRANCE,ou,a défaut,comprendre dans ses résultats de lexercice au cours duquel intervient la Fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de ALLERGAN FRANCE,
se substituer, le cas échéant, aux obligations de ALLERGAN FRANCE tant en ce qui concerne l'emploi de la provision pour investissement que pour la gestion des droits à participation des salariés (i.e.,BOI-BIC-PTP-10-20-20-20130104),
se substituer a tous les engagements et obligations contractés par ALLERGAN FRANCE envers les tiers ainsi que les droits dont elle bénéficiait, et notamment les engagements qu'elle aurait pu prendre a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actifs, soumis aux régimes prévus aux articles 210 A et 210 B du CGI, et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente Fusion,
opter, le cas échéant, pour l'imposition étalée des éventuelles subventions d'investissement restant a imposer dont le solde sera rapporté par fractions égales sur la durée normale d'utilisation restant a courir a la date de l'opération.
En outre, ABBVIE s"engage également :
a tenir a la disposition de l'administration fiscale le registre de suivi des plus-values sur eléments d'actif non amortissables ayant donné lieu a report d'imposition prévu a l'article 54 Septies II du CGI jusqu'a la troisieme année suivant la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre dans l'hypothése ou les valeurs fiscales des biens différent des valeurs comptables,
a reprendre a son bilan les écritures comptables de ALLERGAN FRANCE (valeur brute d'origine, amortissements, provisions et a continuer le cas échéant,de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur dorigine qu'avaient les biens dans les écritures de ALLERGAN FRANCE,
a aviser, pour les besoins de l'impt sur les sociétés, le centre des impts dont ALLERGAN FRANCE dépend de la cessation de cette derniere, dans le délai de quarante-cinq jours prévu a l'article 201,1 du CGI suivant la date de réalisation de la Fusion et lui faire connaitre la date a laquelle elle a été ou sera effective, et a déposer une liasse de cessation d'activité pour les opérations intervenues entre le 1r janvier 2022 et la date de réalisation de l'opération dans un délai de soixante jours prévu a l'article 201, 3 du CGI à compter de la date de réalisation de la Fusion.
En outre,ABBVIE et ALLERGAN FRANCE s'engagent :
a joindre a leur déclaration de résultat un état conforme au modele fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature délément compris dans la transmission universelle de patrimoine de ALLERGAN FRANCE, le cas échéant,les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément a 1'article 54 septies I et a l'article 38 quindécies I et II de l'annexe III au CGI,
en ce qui concerne ABBVIE, a joindre l'état prévu a l'article 54 septies I du CGI a la déclaration de résultat des exercices suivants tant que subsistent a l'actif du bilan des biens bénéficiant d'un sursis d'imposition dont la valeur fiscale différe de la valeur comptable.
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IlI. Taxe sur la valeur aioutée
ABBVIE et ALLERGAN FRANCE déclarent étre redevables de la TVA. ABBVIE sera réputée continuer ALLERGAN FRANCE, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI et sera en conséquence subrogée dans les droits et obligations contractés par ALLERGAN FRANCE.
La Fusion de ALLERGAN FRANCE dans ABBVIE bénéficiera donc de l'exonération de TVA prévue a l'article 257 bis du CGI tel que prévu par le bulletin officiel des finances publiques BOI-TVA-CHAMP- 10-10-50-10-03/01/2018.
ABBVIE prend l'engagement de déposer au nom de ALLERGAN FRANCE dans Ie délai de trente jours prévu aux articles 286, I.1° du CGI et 36 de l'annexe IV, suivant la date de réalisation de l'opération pour les besoins de la TVA, une déclaration de cessation d'activité qui reportera, le cas échéant, toutes les opérations réalisées depuis la derniere déclaration de TVA déposée et liquider la TVA restant due.
Conformément au bulletin officiel des finances publiques - impôts ("BOFIP") (i.e., BOI-TVA-DECLA 20-30-20-16/06/2021), le montant des actifs transférés seront reportés dans les déclarations CA3 de ALLERGAN FRANCE et de ABBVIE sur la ligne < Autres opérations non imposables > au titre de la période au cours de laquelle la Fusion prendra effet.
Le cas échéant, conformément au BOFIP (i.e., BOI-TVA-DED-50-20-20-24/02/2021), ALLERGAN FRANCE transférera a ABBVIE le crédit de TVA dont elle disposerait a la date oû elle cesse juridiquement d'exister. ABBVIE indiquera le montant du crédit de TVA transféré a la ligne 21 de sa déclaration de TVA (formulaire CA3), et indiquera l'origine de ce montant dans le cadre réservé a la correspondance (BOI-TVA-DED-50-20-20-24/02/2021, n° 130). Pour bénéficier de ce crédit de TVA ABBVIE établira l'existence de l'opération de Fusion par tout document tels que notamment, la copie de la déclaration de fusion remise au greffe du tribunal ou les formulaires remis par ce dernier constatant la Fusion puis la radiation de ALLERGAN FRANCE au registre du commerce et des sociétés. Corrélativement, ALLERGAN FRANCE adressera dans les meilleurs délais au centre des impôts dont elle relve, une déclaration faisant référence a la présente déclaration de Fusion, en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a ABBVIE.
Enfin s'il y a lieu, ABBVIE opérera les régularisations du droit a déduction conformément aux conditions fixées a l'Article 207 de l'Annexe II du CGI, et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission universelle de patrimoine et qui auraient en principe incombé a ALLERGAN FRANCE. La transmission n'a pas pour effet de faire courir un nouveau délai de régularisation chez ABBVIE (BOI-TVA-DED-60-20-10-03/01/2018, n° 280).
IV. Droits d'enregistrement
Pour ia perception des droits d'enregistrement, les Parties constatent que la présente Fusion, intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, relve des dispositions de l'article 816 du CGI et sera donc exonérée de tout droit d'enregistrement.
V. Autres taxes-Subrogation générale
De facon générale, ABBVIE se substituera de plein droit dans l'ensemble des droits et obligations de ALLERGAN FRANCE pour assurer notamment le paiement de toutes cotisations ou impôts restant éventuellement dus respectivement par cette derniere au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impóts directs, indirects ou d'enregistrement ou recevoir le remboursement de créances sur le Trésor Public.
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En vertu du principe selon lequella Cotisation Fonciere des Entreprises(CFE) est duc pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier,ALLERGAN FRANCE demeurera,le cas échéant,redevable de la CFE pour l'année 2022.ABBVIE signalera a l'administration fiscale le changement d'exploitant (i.e., formulaire Cerfa 1447 C) au plus tard le 31 décembre de l'année de la Fusion.
De plus, ALLERGAN FRANCE sera redevable de la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises pour la valeur ajoutée produite depuis l'ouverture de l'exercice fiscal en cours a la date de réalisation de la Fusion. Le cas échéant, ALLERGAN FRANCE déposera, dans les 60 jours suivant la réalisation de la Fusion, une déclaration CVAE pour l'exercice fiscal en cours et procédera au paiement du montant de cotisation correspondant (i.e., formulaires Cerfa 1329 DEF et 1330 CVAE SD).

RENONCIATIONAU PRIVILEGE DUYENDEUR ETA LACTION RESOLUTOIRE
Les apports stipulés étant soumis au paiement du passif de ALLERGAN FRANCE par ABBVIE,le représentant de ALLERGAN FRANCE déclare expressément renoncer au privilége.du vendeur et à l'action résolutoire pouvant appartenir a ALLERGAN FRANCE.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilge de vendeur.

CONDITIONS SUSPENSIVES A LAREALISATIONDE LA FUSION DISSOLUTIONDE LA SOCIETE ABSORBEE PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
La Fusion objet du présent traité sera réalisée a compter de son approbation par l'associé unique de ABBVIE qui devrait avoir lieu le 1° novembre 2022 et en tout état de cause a l'issue d'un délai d'au moins 30 jours entre le lendemain de la publication du présent projet de fusion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC), conformement aux dispositions légales et reglementaires en vigueur.
Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine a ABBVIE, ALLERGAN FRANCE se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion.
A défaut de réalisation de la Fusion au 31 décembre 2022 au plus tard,la présente convention pourra étre considérée comme nulle et non avenue à la demande formulée par l'une ou l'autre des Parties par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
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FORMALITES DE PUBLICITE = FRAIS ET DROITS - ELECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE -DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
I. Formalités de publicité
Le présent projet de fusion sera publié, conformément aux dispositions légales et de telle sorte que les délais accordés aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soient expirés avant la Date d'Effet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
II. Frais et droits
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par ABBVIE
III. ] Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font respectivement élection de domicile a leur siege.
IV._Pouvoirs pour les formalités de publicité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, et notamment en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts.
V. Droit applicable et juridiction compétente
Le présent traité est soumis et interprété conformément au droit frangais.
Tout litige auquel il pourra donner lieu, concernant son interprétation ou son exécution, sera de la compétence du Tribunal de Commerce de Paris.
Le 15 septembre 2022
En six (6) exemplaires originaux
ABBVIE
Représentée par Monsieur Denis Hello
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ALLERGANFRANCE Représentée par Monsieur Denis Hello
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