Acte du 30 juin 2009

Début de l'acte

Duplicata RECEPISSE DE DEPOT

GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE FORT-DE-FRANCE

TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE PALAIS DE JUSTICE 97262 FORT-DE-FRANCE TEL 05.96.48.41.41 ANTILLES EXPERTISE S.A.

39 RUE GARNIER PAGES 97200 FORT-DE-FRANCE

V/REF : N/REF : 89 B289 / 2009-A-512

Le Greffier du Tribunal Mixte de Commerce DE FORT-DE-FRANCE certifie qu'il a recu le 30/06/2009,

P.V. d'assemblée du 11/06/2009

Rapport de gestion

Statuts

Concernant la société

BETERBAT Société a responsabilité limitée CENTRE D'AFFAIRES BETERBAT PL D'ARMES RUES DU STADE ET LAMON 97232 LAMENTIN

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2009-A-512 le 30/06/2009 R.C.S. FORT-DE-FRANCE 350 664 991 (89 B 289)

Fait a FORT-DE-FRANCE le 30/06/2009,

Le Greffier

BETERBAT Société a responsabilité limitée au capital de 114 336,76 euros Si'ge social : CENTRE D'AFFAIRES BETERBAT Angle des rues du Stade et V. Lamon - Place d'Armes - 97232 LAMENTIN

350 664 991 RCS FORT-DE-FRANCE

RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 JUIN 2009 EYEE

30 J Zcs Messieurs,

FORT DE FFANCE Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous demander de modifier l'article 7 des statuts pour tenir compte du transfert des parts sociales au nouvel associé, la société G.M.B SAS, et de la conversion automatique du capital social en euros réalisée par le Greffe.

En effet, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société G.M.B SAS a approuvé ce jour les apports en sa faveur de la totalité des 7 500 parts de la Société appartenant a Monsieur Daniel LAVAL, Monsieur Gérard Jean-Charles MILTON, Monsieur Médard Edouard PANCARTE, Monsieur Eustache Jean-Luc VAUTOURet Monsieur Théophile Paulin VAUTOUR.

1 Il est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 21 avril 2009 a dament agréé la société G.M.B SAS en qualité de nouvel associé et autorisé le transfert des parts sociales & la société G.M.B SAS.

En conséquence, et pour tenir compte de la conversion automatique du capital social en euros réalisée par le Greffe, l'article 7 des statuts serait rédigé de la maniere suivante :

# ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS ET SOIXANTE SEIZE CENTIMES (114 336,76 £).

Il est divisé en 7 500 parts sociales numérotées de 1 a 7 500, intégralement souscrites et libérées, entierement attribuées a la société G.M.B SAS suite aux apports de la totalité des parts de la Société appartenant à Monsieur Daniel LAVAL, Monsieur Gérard Jean-Charles MILTON, Monsieur Médard Edouard PANCARTE, Monsieur Eustache Jean-Luc VAUTOUR et Monsieur Théophile Paulin VAUTOUR, en faveur de la société G.M.B SAS le 11 juin 2009 :

la société G.M.B SAS, sept mille cinq cents parts sociaies, ci numérotées de 1 a 7 500. > 7 500 parts

Le 11 juin 2009 Fait a Lamentin prononcer sur les résolutions qui vont tre soumises a votre vote. LA GERANCE

BETERBAT

Société a responsabilité limitée au capital de 114 336,76 euros Siege social : CENTRE D'AFFAIRES BETERBAT

Angle des rues du Stade et V. Lamon - Place d'Armes - 97232 LAMENTIN 350 664 991 RCS FORT-DE-FRANCE

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 JUIN 2009

EE

L'an deux mille neuf n jU 2t]

Le 11 juin, FORT DE FRANCE

A 12 heures,

- Les associés de la société BETERBAT, société a responsabilité limitée au capital de 114 336,76 euros, divisé en 7 500 parts, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, & l'issue de I Assemblée Générale Extraordinaire de la société G.M.B SAS décidant la réalisation du transfert

des parts sociales par apports en nature a la société G.M.B SAS.

Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.

Sont présents :

Monsieur Daniel LAVAL, propriétaire de 1 500 parts sociales

Monsieur Gérard Jean-Charles MILTON, propriétaire de 1 500 parts sociales

Monsieur Médard Edouard PANCARTE, propriétaire de 1 500 parts sociales

Monsieur Eustache Jean-Luc VAUTOUR, propriétaire de 1 500 parts sociales

Monsieur Théophile Paulin VAUTOUR, propriétaire de 1 500 parts sociales

seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.

L'Assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Eustache Jean-Luc VAUTOUR, gérant associé.

Lt Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR Lecture du rapport de la gérance,

Modification de P'article 7 des statuts pour tenir compte du transfert des parts sociales au nouvel associé, la société G.M.B SAS, et de la conversion automatique du capital social en euros réalisée par le Greffe,

. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

. la feuille de présence, . le rapport de la gérance, . le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

I1 est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

En raison des apports des parts de la Société appartenant à Monsieur Daniel LAVAL, Monsieur Gérard Jean-Charles MILTON, Monsieur Médard Edouard PANCARTE, Monsieur Eustache Jean- Luc VAUTOUR et Monsieur Théophile Paulin VAUTOUR en faveur de la société G.M.B SAS. devenus définitifs ce jour, le 11 juin 2009, et tenant compte de la conversion automatique du capital social en euros réalisé par le Greffe, l'Assemblée Générale décide de remplacer l'article 7 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS ET SOIXANTE SEIZE CENTIMES (114 336,76 £).

Il est divisé en 7 500 parts sociales numérotées de 1 a 7 500, intégralement souscrites et libérées. entierement attribuées a Ia société G.M.B SAS suite aux apports de la totalité des parts de la Société appartenant a Monsieur Daniel LAVAL, Monsieur Gérard Jean-Charles MILTON, Monsieur Médard Edouard PANCARTE, Monsieur Eustache Jean-Luc VAUTOUR et Monsieur Théophile Paulin VAUTOUR, en faveur de la société G.M.B SAS le 11 juin 2009 :

la société G.M.B SAS, sept mille cinq cents parts sociales, ci...

numérotées de 1 a 7 500.> . 7 500 parts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité. verbal pour remplir toutes formalités de droit. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- DEUXIEME RESOLUTION gérant. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

Société a responsabilité limitée au capital de 114 336,76 euros Suite aux apports de la totalité des parts sociales à la société G.M.B SAS Angle des rues du Stade et Victor Lamon - Place d'Armes Siege social : CENTRE D'AFFAIRES BETERBAT 350 664 991 RCS FORT-DE-FRANCE STATUTS MIS A JOUR LE 11 JUIN 2009 97232 LAMENTIN BETERBAT ctrVes

TRE3ETEEWYERE FORt De FRANCE. 30 J 2cJ 09/4/512

Les Cina (5) soussignés ci-dessous désignés:

1) Vonsieur iMILTON Jean-Charies né ie vingt trois mars mille neuf cent soixante deux a ROBERT MARTINIQUE de Monsieur LATOUR Femand et de Madame MIETON Julienne Demeurant & Mont-Vert ROBERT MARTINIQUE Marié sous contrat séparation de biens avec madame MONPELAT Evelyne. Profession Entrepreneur en BTP.

2) Monsieur LAVAL Daniel ne ie deux mars mille neuf cent soixante cinq & ROBERT MARTINIQUE de Monsieur LAVAL Juuen Ludovic et de Madame RADOM Fanny Orphanise. Deneurant à Bois-Neuf ROBERT MARTINIQUE. Cétibataire, profession Technicien du batinent.

3) Monsieur PANCARTE Edouard Médard né le huit juin mille neuf cent soixante trois a ROBERT MARTINIQUE de Monsieu PANCARTE Robert Pierre et de Madame SIGERE Berthalie Rose. Demeurant a Bois-Neuf ROBERT VARTTNIQUE. Marié sous le réginue de la connunauté avec Mae BOUTANT Marie-Laure Raphaéle, profession Technicien du batinent.

4) Monsieur YAUTOUR Jean-Euc Eustache né ie vingt septembre mille'neuf cent soixanre et un à ROBERT MARTINIQUE de Monsieur VAUTOUR Gentil Dorothée et de Madame ANACLET Vemeille Aubin. Demeurant à Bois- Neuf ROBERT MARTINIQUE. Célibatire , profession gérant de société Technicien du batiment.

5} Monsieur VAUTOUR Paufin Théophile né [e cinq mais nille neuf cent soixante a ROBERT MARTINIQUE de Monsieur VAUTOUR Gentil Dorothée et de Madame ANACLET Yeumerle Aubin. Demeurant à Bois-Neuf ROBERT MARTINIQUE. Célibataire, profession géraat de société Chef comptable.

Ont établi ensemble, ainsi qu'il suit les STATUTS d'une société régie par la loi du 24 juillet 1966 et le Décret du 23 Mars 1967 modifiés sur les Sociétés Conmerciales.

TITRE 1

ARTICLE 1 - FORME

Est fomé entre ies propriétaires des parts sociaies ci-aprés créées, modifées et de celles qui pourraient l'etre uitérieurement, une Société a Responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, et notanment par Ta LO1 66.537 du 24 juillet 1966 et le Décret n° 67 236 du 23 Mars 1967, modifiés, et par les présents statuts. ARTICLE 2 - 0BJET

1) La Société a pour objet :

Plus spécialenIent : ETUDE ET REALISATION DE BATIMENTS ET TRAVAUX PUBLICS Iacquisition, Fexploitation, la fabrication, la représentation de tout produit se rattachant a la construction de batiments et travaux publics et tout ce qui se rattache direcrement ou indirectement cette activité en MARTINIQUE et tout autre Département francais.

2) L'association de quelque facon que ce soit, avec toutes autres entreprises pour les besoms commerciaux de ia Société, notamment pour défendre tous sigies, marques déposées ou non et garantie de qualité, ou encore tous les moyens propres a faciliter ou a développer l'activité économique de ses membres, a améliorer ou à accroitre les résultats de cette acuvité.

3) La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations cornmerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de conmandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion

p 5c &

BETERBrF SARL Stntut nodifié(Capital 5ocial et Rnison social), n date at ROBERT du 30 octohre 2000

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination et pour nom commercial ceux de : BETERBAT SARL

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots " Société & Responsabilité Limitée" des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixe a LE LAMENTIN (97232), Centre d'Affaire Beterbat - Angle des rues du Stade et Victor Lamon, Place d'Armes, et peut etre transféré dans tout autre endroit de la méme ville par simple décision du gérant, et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années qui commenceront a compter de sa date d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.

TITRE II APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 6 - APPORTS

Les soussignés apportent a la Societé en numéraire la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS FRANCAIS (750 000 FF.

APPORT EN NUMERAIRE

1) Monsieur MILTON Jean-Charles apporte en numéraire la somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS 150 000,00 FF 2) Monsieur LAVAL Daniel apporte en numéraire la somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS 150 000,00 FF 3) Monsieur PANCARTE Edouard apporte en numéraire la somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS .. 150 000,00 FF 4) Monsieur VAUTOUR Jean-Luc apporte en numéraire la somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS . 150 000,00 FF 5) Monsieur VAUTOUR Paulin apporte en numéraire la somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS 150 000.00 FF Soit au total en numéraire la somme de ... 750 000,00 FF

Lesquelles sommes ont été intégralement versées par les associés entre les mains du gérant lequel a déposer, conformément à la loi, dans les huit jours de leur réception au crédit du compte spéciai ouvert à cet effet au nom de la Société s'agissant du capital initial, 1'augmentation du capital par incorporation d'une partie des reports à nouveaux, six cent quarante huit mille francs (648 000 FF), a éte inscrit au bilan en date du 30/10/2000.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATORZE MILLE TROIS CENT TRENTE SIX EUROS ET SOIXANTE SEIZE CENTIMES (114 336,76 E).

I1 est divisé en 7 500 parts sociales numérotées de 1 a 7 500, intégralement souscrites et libérées, entierement attribuées a la société G.M.B SAS suite aux apports de la totalité des parts de la Societé appartenant a Monsieur Daniel LAVAL, Monsieur Gérard Jean-Charles MILTON, Monsieur Médard Edouard PANCARTE, Monsieur Eustache Jean-Luc VAUTOUR et Monsieur Théophile Paulin VAUTOUR, en faveur de la société G.M.B SAS le 11 juin 2009 :

la société G.M.B SAS, sept mille cinq cents parts sociales, ci .... 7 500 parts numérotées de 1 a 7 500.

tt X$c

ARTICLE 8 - INDIVISIBILITE DES PARTS

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qur ne reconnait qu'un propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants droits d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme leur propriétaire. A défaut d'entente, il appartient & la partie la plus diligeute de se pourvoir ainsi que de droit pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers auront droit de vote aux Assemblées Ordinaires et les nu-proprétaires aux Assembiées Extraordinaires.

ARTICLE 9 - CESSION DES PARTS -FORME

Dans tous les cas oû la cession des parts est autorisée par la loi ou les présents statuts, elle sera constatée par écrit.

La cession est rendue opposable a la Société dans les formes prévues & l'article 1 960 du Code.Civil.

Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au . Greffe du Tribunal de Commerce, conformément a l'article 31 modifié du Décret du 23 Mars 1967.

AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL Le Capital social pourra etre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extaordinaire des associés.

ARTICLE 10 - CESSION DE PARTS - AGREMENT

1) Entre les associés les parts sont librement cessibles ainsi qu'au profit du conjoint et des héritiers cn ligne directe du titulaire.

Toutefois, l'associé, le conjoint, un héritier en ligne directe ne pounont obtenir la cessior des parts d'un associé ou la transnission a leur profit qu'aprés avoir été agrées par la société.

Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital sociat : cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédamt.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts en informe la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant l'identité du cessioranaire proposé ains! que le nombre de parts a céder.

Dans les huit jours qui suivent, la gérance doit convoquer une assemblée générale pour délibérer sur le projet de cession, à moins qu'elle ne préfere consulter Ies coassociés du cédant sur ce projet par lettre recommandée avec avis de réception.

Dans ce dernier cas, chacun des associés autre que le cédant doit, dans les quinze jours qui suvent l'envor de la lettre recommandée, faire connaitre par lettre recommandée avec avis de réception s'il accepte la cession proposée. La décision n'est pas motivée. eile est immédiatement notifiée par lettre reconnmandée avec avis de réception au cédant.

BETERBAT SARL Statut modiflé(Capital 5ocial et Raason sociai), en date u ROBERT tt 30 octob:e 2000

Si la cession est agrée, elle doit etre régularisée dans le mois de la notitication de l'agrément, faute de quot le cessionnaire doit etre a nouveau sourmis a l'agrément des associés dans les conditions indiquées ci-dessus

Si la cession n'est pas agréée, les associés sont tenus dans le délai de trois mois à compter de la notification du résultat de la consultation, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a céder pour un prix tenant compte des valeurs actives et passives de la société au jour du refus et qui, à défaut d'accord entre les parties, sera fixé par expertise conformément a l'articie 1 834-4 du Code Civil.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de trois mois de réduire son capital de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditious prévues ci-dessus.

La procédure de rachat est engagée par ia gérance au nom des associés acheteur et en qualité de mandataire de ces derniers. Elle doit porter sur la totalité des parts figurant dans la demande de cession. Le prix en est payable comptant.

Si a l'expiration du délai de trois mois, ci-dessus fixé, aucune procédure de rachat n'a été engagée au si la procédure ne porte pas sur la totalité des parts soumises a la vente, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a la condition toutefois qu'il possede ies parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies par succession, liquidation de communauté de biens entre époux au donation par son conjoint ou un ascendant ou descendant: Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra pas se prévaloir des dispositions ci-dessus conceruant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrenent, en demeurera propriétaire. .

Les foumalités qui précedent ne sont pas nécessaires si tous les associés interviennent à t'acte de cession pour a'gréer le cessionnaire en qualité de.nouvel associé. Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit soit a titre onéreux, alors méme que la cessiou aurait tieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, sauf le cas ou la société aurait donné son consentement & un projet de nantissement des parts. sociales dans les conditions prévues a 1'article 46 de la loi du 24 juillet 1966, à moins que dans ce cas la société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en'vue de réduire son capital.

2) En cas de décés d'un associé, la société continue entre ies associés survivants et les héritiers en tigne directe de l'associé décédé ou son conjoint survivant.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession, ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts du capital, étant précisé que pour le calcul de cette majorité il ne sera pas tenu compte des parts détenues par le défunt. A l'effet d'obtenir ce consentement. Ies héritiers et représentants de l'associé décédé devront présenter leur demande d'agrément & la société accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leur qualité. Dans ies quinze jours de la réception de cette demande, ia gérance consultera les associés survivants sur le point de savoir qu'ils agréent ou non ies hértiers et représentants du défunt. La procédure suivie sera celle prévue ci-dessus pour

l'agrénent en cas de cession de parts entre vifs et le prix de rachat sera, & défaut d'accord entre les parties. fixé par expertise conformément & l'article 1 843-4 du Code Civil. Si dans les trois mois de la notification que leur est ainsi faite les associés survivants n'ont pas fait connaitre leur désir de procéder au rachat des parts de l'associé défunt ou si ce 1achat ne porte pas sur la totalité des parts en

cause, les héritiers et les ayants droits se trouvent automatiquement agréés en qualité de nouveaux associés, à moins que la société n'ait décidé de procéder au rachat des dites parts, d'accord avec les héritiers

BETERBrT SARL Stutit morifié(Capital social nt Ruison 5ocial), cn date an ROBERT du 30 octob1e 2000

Xi it&c

En cas d'indivision tt tant qu'll n'aura pas été procédé au partage des parts sociales dépendant d'une succession, les droits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires. Pour le calcur de la majorité par téte requise pour la validité des décisions, l'indivision ne sera comptée que pour une seule téte. En tout état de cause, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne pourront se prévaloir de Teur quatité d'associé avant d'avoir produit à la société une expédition d'un acte de notoriété ou un extrait d'intitulé d'inventaire.

3} Cession a des tiers

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers & la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quatts du capital social. La procédure a suivre sera celle prévue ci-dessus pour l'agrément en cas de cession entre vifs.

TITRE III

GERANCE - DECISIONS.COLLECTIVES ARTICLE 11 - NOMINATION DES GERANTS

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, en qualité de gérants. Les gérants sont nonmés par décision ordinaire ou extraordinaire des associés (le proces verbal de la nomination du premier gérant est annexé au présent statut.

ARTICLE 12 - DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les a nommés.

ARTICLE 13 - POUVOIRS DES GERANTS

Vis à vis des tiers, chacun-des gérants peut faire tous actes de:gestiou dans i'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.

Dans ses rapports avec les associés, il ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci, dounée par décision ordinaire conformément aux articles 18 et 19 ci-dessous, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits de banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de comnerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un axitre géxant mais cette opposition ne sera yalable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que 1"opération en cause soit conclue, &t dans ses rapports avec les tiers que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

ARTICLE 14 - OBLIGATION DES GERANTS

Les gérants sont tenus de consacrer a ia société le temps et les soins nécessaires & sa bonne: narche sans etre astreints à y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises et y occuper toutes fonctions. Toutefois, pendant toute la durée de teur mandat, ils ne pourront accepter aucun poste de gérant de Président Directeur Général ou de Directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue ou compiémentaire a celui de la Société présentement créte, a moins d'y avoir été préalablernent autorisés par l'unanimité des associés.

BETERBAT SARL Statnt modifié(Capital social et Raison socia:l), cn date au ROBERT du 30 octohc 2000 : bsa

v1

Sous leur responsabilité, les gérants peuvent se faue représenter dans leurs rapports avec les tiers par des mandataires de leur choix pourvu que le mandat par eux conféré ne soit pas tout à la fois général et permanent.

ARTICLE 15 - RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Société Ils sont responsables, soit en vers la Société, soit en vers les tiers, des infractions aux dispositions de la Loi du 24 juillet 1966, des violations des présents statuts et des fautes par eux commises dans leur gestion conformément aux articles 52, 53 et 54 de la dite Loi et aux articles 45 et 46 du décret.du 23 Mars 1967

ARTICLE 16 - REMUNERATION DES GERANTS

Chacun des gérants a droit, en rémunération de son travail, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements, & un salaire annuel, fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, & passer par frais généraux.

Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective < ordinaire des associés et maintenus jusqu a décision contraire.

ARTICLE 17 - CESSATION DES FONCTIONS DE GERANT

Les Gérants sont révocables sans préavis et à tout moment pour de justes.motifs par décision des associés représentant plus de la moitié du capital sociai.

Les gérants peuvent résilier leur fonction, mais seulement a la fin d'unexercice et a charge de prévenir les associés six mois au moins à l'avance et par lettre recommandée.

S'il n'existe qu'un seul gérant, et en cas de décés, révocation ou retraite volontaire de ce gérant ou d'infirmité ou de maladie dûrnent constatée l'empéchant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, il est nommé, suivant ce que les associés décident, un ou plusieurs nouveaux gérants conformément aux stipulations de l'article 1 1, mais s'il existe plusieurs gérants, celui ou ceux en fonctions continuent seuls à administrer la Société.

ARTICLE 18 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives, a l'exception de l'asseinblée annuelle, résulteront, aux choix du gérant, de la réunion d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit, dans les conditions fixées par l'article 40 du Décret du 23 Mars i967.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES < ORDINAIRES

A l'exception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions seront prises a la majorité des votes énis, quelque soit la portion du capital représentée.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES < EXTRAORDINAIRES >

Les modifications des statuts et notanment l'approbation des cessions de parts sociales, sont décidées par les BETERBAT SARL Statut nodifié (Capital socinl et Raiso social) en date at ROBERT du 30 octo5re 2000 t HSc

vIl associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à t'unanimité, changer la nationalité de la société ou transformer la société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

ARTICLE 21 - DROIT DE CONTROLE DES ASSOCIES

Le contrle des Associés tant & l'occasion de l'Assembiée annuelle qu à toute époque de l'année est exercé conformément aux stipulations de l'article 56 de la loi du 24 juillet 1966.

TITRE IV

EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES

ARTICEE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décenbre de la méme année.

Par exception, le premier exercice social s'étendra de Iimmatriculation de la société au Registre du CommeTCe au TRENTE ET UN DECEMBRE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT NEUF (31/12/1989). ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

I - DEFINITIONS 1) Bénéfices nets Lesproduits de la société, constatés par l'inventaire anauel, déduction faite de tous frais génétaux et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous amortissenents de l'actif social et de toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par la Gérance, constituent les bénéfices uets.

2) Réserve légale Sous peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices nets de l'exereice diminué le cas échéant, des pertes antérieurs, un prélevement de s%.au moins affecté a la formation d'un fionds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.

3) Bénéfice distribuable

Le bénéfice distrbuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du repont bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées ; en ce: cas, la décision indique cxpressénent les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectuées. Hors le cas de réduction du capital, aucune diatribution ne peut etre faite aux Associés lorsque li'actif net est. ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montarat du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

4) Réserves statutaires, report a nouveau

L'assemblée peut décider l'inscription au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserve, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle ftxe l'affectation ou l'emploi des bénefices ainsi inscrits, à ces comptes Is peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la Société. BETERBAT SARL Stntut ntodifié (Capital social et Raison social), et date an ROBERT du 30 octahre 2800:

Hsc

VIII

II - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

1) Affectation des bénéfices

Apres approbation des comptes et constatation de lexistence des sommes distribuables, l'Assemblée Générale décide de leur répartition sous forme de dividende entre les Associés gérants et non-gérant. proportionnellenent au nombre de paris appartenant à chacun d'eux : tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

2) Paiement des dividendes

Conformément & l'article 2277 du Code Civil, la prescription de 5 ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'Assemblée Générale, sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai riaximurn de neuf mois apres la clóture de l'exercice ; la proiongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, à la demande de la gérance. Aucune répétition de.dividende ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret axe au intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par 3 ans a compter de la disiribution des dividendes.

3) Répétition des dividendes

Il ne peut etre exigé des Associés aucune répétition de dividendes sauf iorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus,

- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au monent de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circotstances.

TITRE V

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 24 - TRANSFORMATION

La transformation de la société en nom collectif, en commandite siraple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la Société & Responsabilité Limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Par arlletrs, les gérants doivent demander au tribunal la désignation d'un ou plusieurs comamissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers Le rapport établi tst tenu a la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et T'octroi des avantages particuliers.

BETERBAT SttRL Statut modifié (Capital social et Raison social), en date un ROBERT du 3F octohre 2000

4C Ms a

IX

Ils ne peuvent ies réduire qu'& l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, ia transformation est nulle.

Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital sociai, si 1'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs

Toute décision de transformations est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrst, sur la situation de la société.

Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.

Si ia société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seut associé, elle doit, dans le délai de deux ans, tre transfomée en société anonyme. A défaut. elle est

dissoute a moins que pendant le dit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont It'obligation d'obtenir par tous les.moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qur sopposeraient a toute solution raisonnable tendant.a ce résultat seraient tenus pour responsables du . préjudice qui pourrait causer la dissolution de ia Société.

ARTICLE 2S - DISSOLUTION :

1 - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a l'arrivée du termme a défaut de prorogation. Un an au noins avant ia date d'expiration de.larsociété, la gérance devra provoquer tne réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions catlectives extraordinaires, si la société doit &tre prorogée.

. La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéderà cette. convocation, tout associé pourra, aprés avoir mis la gérance en demeure d'y procéder par lettre recommandée avéc accusé de réception, denander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, ia désignation d' un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

II - DISSOLUTION ANTICIPEE

1) Réunion de toutes les parts en une seule main La réunion de toutes les parts sociales en une seule main nentraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander la dissolution si la situatiom n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si, au jour il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.. la dissolution ne sera pas prononcée

2) Décision des associés

La dissolution anticipée de la Société peut tre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quartes du capital social.

3) Actif net inférieur à la moitié du capital social

Si l'actif social net devient inférieur a ia montié du capitat social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent !'approbation des comptes ayant: fait apparaitre cette perte, qu'il y a lieu a dissolution anticipée de BETERBAT SARL Statut modifté (Capital socinl et Raison social), en dace mu ROBERT du 30 octobre 2000 Lt H$c

la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour ia modification des statuts, la capital doit etre réduit d'un montant égal & la perte constatée, au pius tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capitai, sr dans ce délan, l'actif net vient à étre reconstitué pour une valeur supérieure & la moitié du capital social.

Dans ies deux cas, la décision est publiée dans un journai habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege et inscrite au Registre du Commerce.

A défaut de réunion de l'Assemblée Générale comme dans le cas ou cette Assembiée peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société il en est de méme si les dispositions de l'aliméa 2 ct- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, ie Tribunal pourra.accorder a la Soatété un delai maximal de six :

mois pour régulariser la.situation : si la régularisation a eu lieu avant qu il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.

4) Capital social inférieur a 50 000 F

La réduction du capital social à un montant inférieur à 50 000 F doit tre.suivie, dans le délai d'un an; d'une augimentation ayant pour effet de le porter au monent prévu par la loi, a moins que dans ce mémae délai, la société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société aprés avoir mis les représentan'ts de celle-ti en.demeure de régulariser la situation.

Cependant, l'action en dissolution de la Société n'est recevabie que deux mois aprés cette mise en demeure. :: Celle-ci est faite par accord d'huissier confoumément au décret 67-236 du 23 Mats 1967.

- L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jaur ou le Tributai statue sur ie fond . en premiere instance.

ARTICLE 26 - LIQUIDATION

A i'arrivée du terme fixé par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera effectuée conformément aux dispositions des articles 390 & 418 de la loi du 24 juillet 1966 ainsi que des articles 266 a 280 du décret du 23 Mars 1967.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés la Gérance et la Soctété, soit entre les Associés eux memes relativement aux affaire:s sociales, seront jugées conformément à la ioi et soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce du ressort du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du Tribunai compétent du lieu du siege social, et toutes assignations ou signiftcations sont régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont vaiablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

ARTICLE 28 - PRISE EN CHARGE DES ENGAGEMENTS DES FONDATEURS BETERBAT SARL Statuit modifié(Capital social ct Raison social), n date u ROBERT di 30 octobre 2000

Et Hsa

xI

Préalablement a la signature des présents statuts, ia Gérante présente aux associés l'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation conformément aux stipulations de l'article 26 du décret du 23 rnars 1967, état qui sera annexé aux présents statuts.

Cet état a été communiqué aux Associés qui déclarent reprendre ces engagements au compte de ia Société par application de t'article 5, alinéa 2, de la Loi du 24 juillet 1966.

En outre, il est donné au Gérant de prendre pour le compte de la Société jusqu'a ce qu'elle soit immatriculée au Registre du Commerce, les engagements suivants : - enregistrement, publication, dépôts légaux et généralement toutes les formalités en vue.de la constitution

définitive de la présente Soctété.

- l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce ernportera la reprise de ces engagements par la dite Société, conformément aux dispositions de l'article 26 du Décret du 23 mars 1 967.

ARTICLE 29 - PUBLICATIONS En conséquence, tous pouvoirs sont donnés au Gérant ou à toute personne qu'il lui plaira de se substituer, pour effectuer les dépts et publications prescrites par la loi du 24 juillet 1966 et les textes réglementaires. ARTICLE 30 -FRAIS ET DELAIS Tous les frais concernant la constitution-de la présente Société seront pris en charge par cette derniere. Tous les frais stipulés aux présents statuts sont des délais francs. .

ACTE sous seing plivé de la MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL ET DE LA DENOMINATION SOCIAL DE LA SOCIETE BETERBAT SARL établi sur ONZE(11) pages.

La lecture du présent acte a été prise par tous les associés et la signature de ceux ci sur le dit acte a été faite a ROBERT MARTINIQUE les jouts, mois et an ci-dessous. :

Le présent Acte établi sous seing privé est fait en autant d'exemplaire que requis par la Loi dont un exemplaire remis a chacun des associés a ROBERT MARTINIQUE en date de l'an deux mille et le trente octobre (30/10/2000).

Signatures des Associés

MILTON Jean-Charles LAVAL Daniel PANCARTE Edouard

YAUTOUR Paulin VAUTQUR Jean-Luc

CL

BETERBAT SARI Statut modifié (Capital social t Raison social), n date au ROBERT du 30 octobve 2000